财通证券股份有限公司
关于浙江美硕电气科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江美
硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美硕科技”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美硕科技首次公开
发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江美硕电气科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]623号)同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票18,000,000股，并于2023年6月28日在深圳证券交易所
创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为72,000,000股，其中有限
售条件股份数量为54,929,428股，占公司总股本的比例为76.2909%；无限售条件
流通股17,070,572股，占公司总股本的比例为23.7091%。
（二）上市后股本变动情况
2024年5月24日，公司实施2023年度权益分派方案，以截至2023年12月31日
总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），
合计派发现金红利36,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4
股，不送红股，共计转增28,800,000股。转增后公司总股本增加至100,800,000股，
其中有限售条件流通股的股份数量为75,600,000股，占公司总股本的75.0000%，
无限售条件流通股的股份数量为25,200,000股，占公司总股本的25.0000%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为100,800,000股，尚未解除限售数量为
72,044,000股，占公司总股本的71.4722%；无限售条件流通股的股份数量为
1
28,756,000股，占公司总股本的28.5278%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股份的股东共计 1 名，为乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“乐清盛硕”），该股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》中作出的承诺具体如下：
（一）股东乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）关于股份锁定及减持
意向的承诺：
1、自发行人本次发行并在创业板上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），
本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、锁定期满后本企业拟减持发行人股份的，本企业将遵守中国证监会及深
圳证券交易所关于减持股份的相关规定。本企业减持发行人股份时，减持行为将
通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。
3、如本企业在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本企业所持股
份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益
分派、公积金转增股本、股本变动等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除
息调整。
4、如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履
行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相
关经济损失。
（二）首次公开发行前间接持有公司股份的董事、高级管理人员关于股份
锁定及减持意向的承诺：
1、自发行人本次发行并在创业板上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），
本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12 月 28 日，
非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票
2
将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，将如实并及时申报直接或
间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让的股份不超
过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人
股份。本人如在担任公司董事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股
份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司
股份；法律、行政法规、部门规章等对董事、监事及高级管理人员股份转让的其
他规定。
4、本人本次发行并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在本次发行并在创业板上
市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不
转让本人直接持有的发行人股份。
5、本人持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
6、如本人在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的
减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
7、本人减持发行人股份时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转
让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。
8、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期
满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份
的相关规定。
9、本人严格遵守乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议的规定、
以及合伙企业关于出资转让的相关规定，公司关于持股平台管理的相关规定，在
上述期限内，本人对合伙企业出资的转让，按照上述承诺办理。
10、本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如未履行上
述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体
原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或
3
投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。不论本人
目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发
行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
（三）首次公开发行前间接持有公司股份的监事关于股份锁定及减持意向
的承诺：
1、自发行人本次发行并在创业板上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），
本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12 月 28 日，
非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票
将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
3、本人在担任发行人监事期间，将如实并及时申报直接或间接持有公司股
份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过本人持有发行
人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人如在
担任公司监事任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数
的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；法律、行政法规、部门规
章等对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。
4、本人在本次发行并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离
职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在本次发行并在创业板
上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内
不转让本人直接持有的发行人股份。
5、本人持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
6、如本人在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的
减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
7、本人减持发行人股份时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转
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让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。
8、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期
满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份
的相关规定。
9、本人严格遵守乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议的规定、
以及合伙企业关于出资转让的相关规定、公司关于持股平台管理的相关规定，在
上述期限内，本人对合伙企业出资的转让，按照上述承诺办理。
10、本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如未履行上
述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体
原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或
投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。不论本人
目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发
行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
（四）股东乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙）相关承诺的约束措施：
1、本企业将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约
束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并
将补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；
（3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法
机关认定的方式或金额确定；
（4）本企业持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因未
履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
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（5）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之前，本企业将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（6）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益
归发行人所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行
人指定账户。
3、如本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在
不可抗力原因消除后，本企业应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行
人股东和社会公众投资者致歉。同时，本企业应尽快研究将投资者利益损失降低
到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业还应说
明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业应根据实
际情况提出新的承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，
无后续追加的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违法违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12 月 30 日(星期一)（顺延
至原解除限售日期 2024 年 12 月 28 日的下一交易日）；
2、本次申请解除限售股份总数为 644,000 股，占公司总股本的 0.6389%；
3、本次申请解除限售股份的股东户数为 1 户；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
单位：股
所持限售条件股份总 本次申请解
序号 股东名称 备注
股数 除限售数量
1 乐清盛硕企业管理合伙企业（有限合伙） 644,000 644,000 -
合计 644,000 644,000 -
注 1：上述股东所持股份不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，无股东
同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且
离职未满半年；
注 2：乐清盛硕的合伙人均为公司首次公开发行前间接持有公司股份的董事、监事及高级管
理人员，其中公司副总经理、财务总监王嵩通过乐清盛硕间接持有公司股份 210,000 股，公
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司副总经理、董事会秘书施昕（已离职）通过乐清盛硕间接持有公司股份 210,000 股，公司
董事兼副总经理刘峰通过乐清盛硕间接持有公司股份 140,000 股，公司监事卿新华通过乐清
盛硕间接持有公司股份 35,000 股，公司监事蔡玉珠通过乐清盛硕间接持有公司股份 35,000
股，公司监事方旭（已离任，离任后仍在公司担任其他职务）通过乐清盛硕间接持有公司股
份 14,000 股；
注 3：公司副总经理、财务总监王嵩，董事兼副总经理刘峰通过乐清盛硕间接持有公司股份，
上述董事/高级管理人员若仍然担任公司的董事/高级管理人员，在任职期间每年转让的股份
不超过其本人所持有公司股份总数的 25%:；
注 4；公司监事卿新华，监事蔡玉珠通过乐清盛硕间接持有公司股份，上述监事若仍然担任
公司的监事，在任职期间每年转让的股份不超过其本人所持有公司股份总数的 25%；
注 5：公司原监事方旭通过乐清盛硕间接持有公司股份，其已于 2024 年 1 月 19 日离任，截
至本公告出具之日，其离任已满六个月，其就任时确定的任期截止至公司第三届监事会届满
之日（2025 年 8 月 14 日），在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股
份不超过其本人所持有公司股份总数的 25%；
注 6：公司原副总经理、董事会秘书施昕通过乐清盛硕间接持有公司股份，其已于 2024 年 5
月 21 日离职，截至本公告出具之日，其离职已满六个月，其就任时确定的任期截止至公司
第三届董事会届满之日（2025 年 8 月 14 日），在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内每年转让的股份不超过其本人所持有公司股份总数的 25%。
因公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次
公开发行股票价，触发前述人员相关承诺中延长 6 个月锁定期的条件，依照股份
锁定期安排及相关承诺，上述相关股东持有的限售流通股份在原锁定期基础上自
动延长 6 个月，因此乐清盛硕锁定期延长至 2024 年 12 月 28 日。具体内容详见
公司于 2023 年 11 月 07 日在巨潮资讯网上披露的《关于相关股东延长股份锁定
期的公告》（公告编号：2023-019）。
本次股份解除限售后，公司相关股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规
定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后，公司的股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 数 量 (+,-) 数量 比例
一、有限售条件 股
份 72,044,000 71.47% - 644,000 71,400,000 70.83%
其中：首发后限售
- - - -
股
7
首发前限售股 72,044,000 71.47% 71,400,000 70.83%
- 644,000
二、无限售条件 股
份 28,756,000 28.53% 644,000 29,400,000 29.17%
三、股份总数 100,800,000 100.00% - 100,800,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
美硕科技限售股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请限
售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前已
发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对美硕科技首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美硕电气科技股份有限
公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐小兵 程森郎
财通证券股份有限公司
年 月 日
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