卓创资讯：第三届董事会第五次会议决议公告2024-03-05
证券代码：301299 证券简称：卓创资讯 公告编号：2024-001
山东卓创资讯股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2024 年 3
月 4 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 3 月 1 日以电子邮件
方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，非独立董事姜虎林先
生、独立董事张宜生先生均以通讯方式出席。本次会议由董事长姜虎林先生召集并主持，公
司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事姜虎林先生、叶秋菊女士、鲁华先
生回避表决。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，董事会同意公司拟定的《2024 年限制性股票激励计划（草
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案）》及摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；律师事务所对该事项出具了法律意见书；
独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》《国浩律师（北京）事务所关
于山东卓创资讯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《上海荣
正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事姜虎林先生、叶秋菊女士、鲁华先
生回避表决。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实
现，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会
同意公司拟定的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
上述议案 1、议案 2 均已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员
会认为：根据相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并结合公司实际
情况，同意公司拟定的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；同意公司拟定的《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
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的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事姜虎林先生、叶秋菊女士、鲁华先
生回避表决。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或
派息等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，因激励对象离职或个人原因自愿放弃认购的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、
归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提
出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；
⑧授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终
止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股
票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性
股票激励计划；但如法律、行政法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或
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/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑨授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下
不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修
改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定应由公司股东
大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文
件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
4、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东
大会审议。
董事会同意公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，使用不超过（含）50,000
万元人民币的闲置自有资金进行委托理财，期限为自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通
过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环
滚动使用。
同时，董事会提请公司股东大会授权经营管理层在上述使用期限及额度范围内行使该项
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投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，公司财务管理部具体操作。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金
进行委托理财的公告》（公告编号：2024-002）《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份
有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。
5、审议通过《关于修订<山东卓创资讯股份有限公司章程>并办理工商备案的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东
大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司发展实际情况及治理需要，董事会
同意对《山东卓创资讯股份有限公司章程》进行修订，并同意提请股东大会授权公司经营管
理层办理有关工商备案事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东卓创资讯股份
有限公司章程（2024 年 3 月）》《<公司章程>修订表》。
6、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东
大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性
文件的要求，并结合公司实际情况，进一步规范股东大会组织、行为，保证股东大会依法行
使职权，董事会同意对公司《股东大会议事规则》进行修订和完善。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则
（2024 年 3 月）》。
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7、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东
大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性
文件的要求，并结合公司实际情况，进一步健全和规范公司董事会议事和决策程序，董事会
同意对公司《董事会议事规则》进行修订和完善。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2024
年 3 月）》。
8、逐项审议通过《关于修订部分公司内部管理制度的议案》
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公
司实际情况，对公司相关内部管理制度进行修订，逐项表决结果如下：
8.1 审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.2 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.3 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.4 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.5 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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8.6 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.7 审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上子议案 8.1-8.3 尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
9、审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东
大会审议。
为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司
法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司董事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘
制度》。
10、审议通过《关于提请并召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意于 2024 年 3 月 20 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，本次会议将采用
股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2024-003）。
三、备查文件
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1、第三届董事会第五次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东卓创资讯股份有限公司董事会
2024 年 3 月 5 日
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