卓创资讯：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2024-03-20
证券代码：301299 证券简称：卓创资讯 公告编号：2024-011
山东卓创资讯股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024 年 3 月 20 日
限制性股票首次授予数量：101.80 万股
限制性股票首次授予价格：23.17 元/股
限制性股票首次授予人数：97 人
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
《山东卓创资讯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据山东卓创资讯股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 3 月
20 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 3 月 20 日为首次授予日，以 23.17
元/股的价格向符合首次授予条件的 97 名激励对象授予 101.80 万股第二类限制性股票。现将
有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或从二级市场回购的公司 A
股普通股股票
3、首次授予价格：23.17 元/股
4、激励对象：本激励计划首次授予激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予权益
序号 姓名 职务 公告时总股本
票数量（万股） 总量的比例
的比例
1 姜虎林 董事长 8.00 6.67% 0.13%
2 叶秋菊 董事、总经理 5.00 4.17% 0.08%
3 鲁华 董事、副总经理 2.80 2.33% 0.05%
4 路永军 财务总监、副总经理 2.40 2.00% 0.04%
5 王永辉 董事会秘书、副总经理 1.20 1.00% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
82.40 68.67% 1.37%
（92 人）
预留部分 18.20 15.17% 0.30%
合计 120.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司
全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人姜虎林先生。除此之外，本激励计划首次授予的激励对象不包括公
司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、本激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不
得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至预留部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日止
若预留部分在 2024 年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
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上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性
股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同
时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归
属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。以 2023 年扣非后净利润为基数，对各考核年度的扣非后净利润增长率进行考核，
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予部分限制性股票公司业
绩考核目标如下表所示：
扣非后净利润较 2023 年的增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 10.00% 7.00%
第二个归属期 2025 年 20.00% 14.00%
第三个归属期 2026 年 30.00% 21.00%
考核指标 完成度 公司层面归属比例（M）
扣非后净利润 A≥Am M=100%
较 2023 年的 An≤A及摘要的议案》《关于<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关
事项发表了同意的独立意见。
2、2024 年 3 月 5 日至 2024 年 3 月 14 日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励
对象名单提出的异议。2024 年 3 月 15 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024 年 3 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 3 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，
分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 3 月 20
日为首次授予日，以 23.17 元/股的价格向符合首次授予条件的 97 名激励对象授予 101.80 万
股第二类限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了审核并发
表了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规
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定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如
下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内
容一致，不存在差异。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024 年 3 月 20 日
（二）首次授予数量：101.80 万股
（三）首次授予人数：97 人
（四）首次授予价格：23.17 元/股
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（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或从二级市场回购的公司
A 股普通股股票
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予权益
序号 姓名 职务 公告时总股本
票数量（万股） 总量的比例
的比例
1 姜虎林 董事长 8.00 6.67% 0.13%
2 叶秋菊 董事、总经理 5.00 4.17% 0.08%
3 鲁华 董事、副总经理 2.80 2.33% 0.05%
4 路永军 财务总监、副总经理 2.40 2.00% 0.04%
5 王永辉 董事会秘书、副总经理 1.20 1.00% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
82.40 68.67% 1.37%
（92 人）
预留部分 18.20 15.17% 0.30%
合计 120.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司
全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人姜虎林先生。除此之外，本激励计划首次授予的激励对象不包括公
司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
五、监事会意见
公司监事会对公司本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的规定。公司
和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2024 年限制性
股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。
综上，本次向激励对象首次授予限制性股票事项符合相关法律、法规和规范性文件等的
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规定，监事会同意公司以 2024 年 3 月 20 日为首次授予日，以 23.17 元/股的价格向符合首次
授予条件的 97 名激励对象授予 101.80 万股第二类限制性股票。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条
规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、
分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与
本公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。本激励计划首次授予的激励对象包括实际
控制人姜虎林先生，除上述人员外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括独立董事、监事。
3、首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计
划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的《激
励计划》中规定的激励对象条件相符。
综上所述，监事会同意公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授
予日），并同意公司以 2024 年 3 月 20 日为首次授予日，以 23.17 元/股的价格向符合首次授予
条件的 97 名激励对象授予 101.80 万股第二类限制性股票。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员鲁华先生 2023 年 12 月卖出公司股
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票 51,000 股。其卖出公司股票的行为发生于公司筹划本激励计划之前，其交易行为系基于公
司公开披露的信息以及个人对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。除上述情况外，其余参与本激励计划的董事、高级管理人员及参
与本激励计划的持股 5%以上的股东在限制性股票授予日前 6 个月内没有买卖公司股票的情
况。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
九、本次筹集的资金的用途
公司此次向激励对象定向发行股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2024 年 3 月 20 日收盘后用该模型对首次授予的 101.80 万股限制性股票的公允价值进行
测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：49.90 元/股（2024 年 3 月 20 日收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：22.7564%、23.3035%、23.3229%（分别采用创业板综最近 1 年、2 年、
3 年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的
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激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况和对各
期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数 摊销总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
101.80 2,823.62 1,422.00 954.53 383.66 63.43
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量
的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但
同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为
公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（北京）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予事
项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予激励对象限制性股票的数量、人数、
价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本激励计划首次授
予的条件均已成就。截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披
露义务。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具
日，公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2024
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划首次授予日、授予价格、首次授
予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和本
激励计划的相关规定。
十三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核
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查意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东卓创资讯股份有限公司董事会
2024 年 3 月 20 日
12
