民生证券股份有限公司
关于山东卓创资讯股份有限公司
使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东
卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与
关联交易》等相关法律法规的规定，对卓创资讯拟使用部分超募资金与关联方共
同收购股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项进行了核查，并出具核查
意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会发布的《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价格为 29.99 元，募集资
金 总 额 为 449,850,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
389,101,758.93 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了“XYZH/2022JNAA6B0003”号《验资报告》。公司已对
募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资
金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目情况
截至本核查意见签署日，公司本次公开发行新股募集资金投资项目及使用情
况如下：
单位：万元
预计投资 拟投入募集 已投入募集 项目剩余可使用
募投项目名称
总额 资金金额 资金金额 募集资金金额
大宗商品大数据平台
22,567.65 22,567.65 8,519.95 14,814.23
项目
1
大宗商品现货市场价
5,725.05 5,725.05 4,194.46 1,674.90
格标杆系统研发项目
合计 28,292.70 28,292.70 12,714.41 16,489.13
注：项目剩余可使用募集资金金额包含募集资金的利息收入、理财产品投资收益。
截至本核查意见签署日，公司超募资金余额为 11,067.95 万元（包含超募资
金的利息收入、理财产品投资收益），尚未使用的超募资金存放于公司募集资金
专户内。
二、关联交易概述
山东卓创资讯股份有限公司、姜虎林先生、淄博卓之翼投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“淄博卓之翼”）及叶秋菊女士（以下合称“收购方”）拟以
现金方式收购无锡出类信息科技发展有限公司（以下简称“无锡出类”或“目标
公司”）55%股权（以下简称“标的股权”，该交易简称“本次交易”），其中，
公司拟以人民币 4,824.00 万元收购无锡出类 36%股权，姜虎林先生拟以人民币
1,340.00 万元收购无锡出类 10%股权，淄博卓之翼拟以人民币 938.00 万元收购
无锡出类 7%股权，叶秋菊女士拟以 268.00 万元收购无锡出类 2%股权。
根据收购方共同签署的《一致行动协议》及目标公司交易完成的公司治理结
构安排，本次交易完成后，公司将控制无锡出类 55%股权对应的表决权并拥有董
事会过半数席位，无锡出类将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
鉴于姜虎林先生系公司控股股东、实际控制人、董事长；叶秋菊女士系公司
董事、总经理；淄博卓之翼为公司员工持股平台，姜虎林先生为淄博卓之翼普通
合伙人且执行合伙事务，叶秋菊女士及部分董事、高级管理人员、核心管理人员
及技术人员为淄博卓之翼有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公
司章程》的规定，姜虎林先生、叶秋菊女士及淄博卓之翼均为公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或
重组上市，无需经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）姜虎林
姜虎林，男，身份证号码：372524******，住所：山东省淄博市张店区北北
京路 186 号，系公司控股股东、实际控制人、董事长。
2
（二）叶秋菊
叶秋菊，女，身份证号码：370305******，住所：山东省淄博市张店区***，
系公司董事、总经理。
（三）淄博卓之翼
截至本核查意见签署日，淄博卓之翼基本情况
企业名称 淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370303MAE0B04R9T
企业性质 有限合伙企业
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融大厦 11 楼
注册地址
1111-221 室
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融大厦 11 楼
主要办公地点
1111-221 室
成立日期 2024 年 9 月 23 日
执行事务合伙人 姜虎林
出资额 938.00 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，淄博卓之翼合伙人情况如下：
序 出资 出资额 出资
合伙人类型 姓名 在公司的任职情况
号 方式 （万元） 比例
1 普通合伙人 姜虎林 货币 308.00 32.84% 董事长
2 有限合伙人 叶秋菊 货币 1.00 0.11% 董事、总经理
3 有限合伙人 鲁 华 货币 50.00 5.33% 董事、副总经理
4 有限合伙人 路永军 货币 75.00 8.00% 财务总监、副总经理
5 有限合伙人 王永辉 货币 75.00 8.00% 董事会秘书、副总经理
6 有限合伙人 江 晓 货币 50.00 5.33% 核心管理人员及技术人员
7 有限合伙人 钱凯尼 货币 50.00 5.33% 核心管理人员及技术人员
8 有限合伙人 李立山 货币 50.00 5.33% 核心管理人员及技术人员
9 有限合伙人 郭 凯 货币 134.00 14.29% 核心管理人员及技术人员
10 有限合伙人 于淼蓉 货币 50.00 5.33% 核心管理人员及技术人员
11 有限合伙人 胡家骏 货币 50.00 5.33% 核心管理人员及技术人员
12 有限合伙人 段同娜 货币 45.00 4.80% 核心管理人员及技术人员
合计 938.00 100.00% -
截至本核查意见签署日，姜虎林、叶秋菊、淄博卓之翼及其合伙人均不存在
被列为失信被执行人的情形。
3
四、交易对方基本情况
（一）交易对方一基本情况
姓名：温钰
身份证号码：642126******
住所：宁夏盐池县*****
目标公司实际控制人，持有目标公司 60%股权。
（二）交易对方二基本情况
姓名：温锋
身份证号码：642126******
住所：宁夏银川市兴庆区*****
持有目标公司 30%股权，现任目标公司执行董事、总经理。
（三）交易对方三基本情况
姓名：江波
身份证号码：331003******
住所：上海市普陀区*****
持有目标公司 5%股权，现任目标公司财务总监。
（四）交易对方四基本情况
姓名：梁冰心
身份证号码：320321******
住所：江苏省丰县*****
持有目标公司 5%股权。
上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至
本核查意见签署日，上述各交易对方均未被列为失信被执行人。
五、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 无锡出类信息科技发展有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1MPPAC50
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
4
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 D17 楼
成立日期 2016 年 7 月 12 日
法定代表人 温锋
注册资本 1,000 万元
目标公司拥有“富宝资讯”“虎宝再生”等知名品牌，通过网页、手机 APP、
PC 软件等方式，提供信息资讯、数据、SAAS 系统、广告、供应链管理和商务推
广等服务，是国内有色金属、黑色金属、锂电新能源、再生资源等大宗商品行业
综合信息服务提供商。
截至本核查意见签署日，目标公司股权结构清晰，不存在质押、抵押或其他
任何限制转让的情况；目标公司不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查
封、冻结等司法措施；目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款；目标公司不存在为他人提供担保或财务资助的情况；目标公司
未被列为失信被执行人。
（二）股权结构
1、本次交易完成前的股权结构
认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
序号 股东名称
（万元） 比例 （万元） 比例
1 温钰 600.00 60.00% 600.00 60.00%
2 温锋 300.00 30.00% 300.00 30.00%
3 江波 50.00 5.00% 50.00 5.00%
4 梁冰心 50.00 5.00% 50.00 5.00%
合计 1000.00 100.00% 1000.00 100.00%
2、本次交易完成后的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东卓创资讯股份有限公司 360.00 36.00%
2 温钰 300.00 30.00%
3 温锋 150.00 15.00%
4 姜虎林 100.00 10.00%
5 淄博卓之翼 70.00 7.00%
6 叶秋菊 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）主要财务数据
5
最近一年及一期，目标公司经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 8,095.22 8,306.64
其中：应收款项总额 16.03 420.00
负债总额 9,304.81 9,769.32
其中：合同负债 8,754.13 9,046.00
净资产 -1,209.59 -1,462.68
项目 2024 年 1-5 月 2023 年
营业收入 3,205.16 7,709.10
利润总额 256.18 -26.38
净利润 253.09 -27.07
经营活动产生的现金流量净额 200.20 179.34
注：上表中合同负债主要是目标公司预收客户的信息服务费，未来将根据服务期限逐步
向客户提供服务。
目标公司主要采用预收款的结算方式，一般在提供资讯服务前向客户预收服
务期内的全部款项，然后根据服务期限分摊确认收入。虽然目标公司负债总额较
大，但其负债中主要是预收客户的信息服务费，需要偿还的风险较低。
六、交易标的评估及定价情况
（一）目标公司评估情况
1、评估对象、评估基准日、评估方法及评估结论
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对目标公司于评估基准日 2023 年 12
月 31 日的股东全部权益进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司于 2024 年 9
月 10 日出具的“东洲评报字[2024]第 1252 号”《山东卓创资讯股份有限公司拟
股权收购所涉及的无锡出类信息科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（以下简称“《评估报告》”），采用收益法和市场法评估，评估结论如
下：
（1）采用收益法评估：无锡出类股东权益账面值为-1,462.68 万元，评估值
为 13,400.00 万元，评估增值 14,862.68 万元，增值率 1,016.13%。
（2）采用市场法评估：无锡出类股东权益账面值为-1,462.68 万元，评估值
为 14,280.00 万元，评估增值 15,742.68 万元，增值率 1,076.29%。
6
2、对评估结论的分析和选择
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 13,400.00 万元，比市场法
测算得出的股东全部权益价值 14,280.00 万元低 880.00 万元。不同评估方法的
评估结果差异是因为不同评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业
未来综合获利能力考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算。
目标公司属于数据资讯行业，主营业务包括资讯服务、行业深度研究服务和
咨询服务等，具有服务平台、研发营销团队、客户资源、专利、软件著作权、商
标等众多无形资源，已签署的服务合同期限较长，客户粘性高，预测期的收益较
为稳定，为收益法评估提供了客观、合理的预测基础，评估结果具有较好的可靠
性。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，而每个公司收入结
构和主营产品不尽相同，在收入结构上，目标公司以数据资讯服务为主，而可比
公司涵盖了撮合交易、供应链服务等；在主营产品上，目标公司聚焦废旧金属资
讯，而可比公司涵盖钢材、化工以及其他综合资讯等，市场法评估虽对目标公司
与可比公司差异进行修正，但客观上对上述差异很难做到精确量化。考虑到本次
收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
正是基于采用收益法评估结论的原因，目标公司拥有企业账面值上未反应的
无形资产价值，账面未反映的无形资产主要包括目标公司所拥有的软件著作权、
商标品牌、专利、域名、新媒体账号、服务平台、销售团队、数据资产和客户资
源等，因此采用收益法比账面值增值较大。
（二）定价政策及定价依据
本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》评估值为依
据，经交易各方协商一致，同意以目标公司 2023 年 12 月 31 日的全部权益评估
价值 13,400.00 万元为基础，最终确定目标公司 55%股权转让价款为 7370.00 万
元，其中公司收购目标公司 36%股权转让价款为 4,824.00 万元。
本次交易以专业评估机构出具的《评估报告》作为定价依据，交易各方协商
确定最终交易价格，符合公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及公司股东
利益的情形。
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七、本次交易合同的主要内容
（一）交易各方情况
甲方（收购方）：
甲方一：山东卓创资讯股份有限公司
甲方二：姜虎林
甲方三：淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）
甲方四：叶秋菊
乙方（出售方）：
乙方一：温钰
乙方二：温锋
乙方三：江波
乙方四：梁冰心
（以下协议主要内容中，甲方、乙方单称“一方”，合称“各方”；甲方一、
甲方二、甲方三及甲方四合称“甲方”；乙方一、乙方二、乙方三及乙方四合称
“乙方”）
目标公司：无锡出类信息科技发展有限公司
（二）交易整体方案
1、各方一致同意，甲方以现金方式收购乙方持有的目标公司合计 55%股权，
乙方按照《股权收购协议》的约定向甲方履行义务。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《山东卓创资讯股份有限公司拟
股权收购所涉及的无锡出类信息科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（东洲评报字[2024]第 1252 号）记载的评估结论，截至评估基准日，目
标公司股东全部权益价值为 13,400.00 万元。各方同意，以前述评估结论为基础，
协商确定本次目标公司 55%股权的转让价格为人民币 7,370.00 万元。
本次交易完成后，目标公司股权结构详见本核查意见“五/（二）股权结构”。
（三）股权转让价款支付
各方同意，甲方按照以下方式和进度向乙方支付股权转让价款：
1、第一笔股权转让价款：第一笔股权转让价款为交易对价的 30%，即
2,211.00 万元。《股权收购协议》生效后的 20 个工作日内，各甲方应当将第一
8
笔股权转让价款按转让股权比例支付至各乙方指定的收款专用账户。
2、第二笔股权转让价款：第二笔股权转让价款为交易对价的 40%，即
2,948.00 万元。《股权收购协议》约定的交割先决条件全部满足，甲方、乙方完
成交割并按照《股权收购协议》约定完成资料交接且取得甲方书面确认后的 20
个工作日内，各甲方应当将第二笔股权转让价款按转让股权比例支付至各乙方指
定的收款专用账户。
3、第三笔股权转让价款：第三笔股权转让价款为交易对价的 20%，即
1,474.00 万元。相关人员按照《股权收购协议》的约定完成相关合同/承诺的签
署并取得甲方书面确认，且目标公司 2024 年度财务数据经甲方聘请的审计机构
审计完毕后的 10 个工作日内，各甲方应当将第三笔股权转让价款按转让股权比
例支付至各乙方指定的收款专用账户。
4、第四笔股权转让价款：第四笔股权转让价款为交易对价的 10%，即 737.00
万元。自交割日起满 1 年，且甲方书面确认目标公司取得生产经营所需全部资产
的所有权、目标公司生产经营所需资质均持续有效或在有效期内、乙方未出现违
反《股权收购协议》及附件所作出的声明、保证、确认、承诺，以及根据该等声
明、保证、确认、承诺需要对甲方承担责任的情形的 10 个工作日内，各甲方应
当将第四笔股权转让价款按转让股权比例支付至各乙方指定的收款专用账户。
5、各方确认，本次交易的股权转让价款应当按照 1-4 项约定的顺序依次进
行支付，即除第一笔股权转让价款外，后续任何一笔股权转让价款支付均以前一
笔股权转让价款支付完毕为前提条件。
6、各方确认，以上股权转让价款均为含税价格。各方亦确认，甲方应当在
支付股权转让价款前按照国家相关法律、法规的规定为乙方代扣代缴其在本次交
易中需缴纳的税费（包括但不限于个人所得税、印花税等），并向乙方实际支付
完成代扣代缴后剩余的股权转让款。代扣代缴金额及缴纳方式以届时主管税务机
关的要求及规定为准，各方均应当按照《股权收购协议》及相关法律、法规的规
定履行前述代扣代缴事项的申报等事项。
（四）过渡期安排
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）
的期间为过渡期。
9
2、各方同意，标的股权在过渡期间正常生产经营所产生的盈亏由收购方享
有/承担，无须依据过渡期正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。评估基
准日后产生的标的股权对应的留存收益归收购方所有，过渡期内产生的标的股权
对应的留存收益，目标公司不向乙方分配股息红利；已经分配的，收购方有权从
应付股权转让价款中扣除相应的金额。
（五）交割
1、甲方按照《股权转让协议》约定向乙方支付第一笔股权转让价款后 15 个
自然日内，乙方应当完成“交割先决条件”约定的相关事项，并得到甲方的认可，
甲方豁免或同意延期办理的除外。如乙方实现交割先决条件需要甲方配合的，甲
方应当积极配合，促进相关条件达成。
2、上述条件达成之日起 3 个工作日内，甲方、乙方对标的股权进行交割。
目标公司应当将甲方登记于股东名册，并向甲方出具加盖目标公司印章的股东名
册复印件与出资证明书原件（该等出资证明书应当如实反映甲方的出资信息）。
甲方自登记于目标公司股东名册之日起，按持股比例享有股东权利、承担股东义
务。
3、交割日当日，甲方、乙方对目标公司的账目、营业执照、公章、财务专
用章、合同专用章、法人印鉴、银行密钥、网银 U 盾等（如有）等全部印鉴进行
查验和交接，并对目标公司的各银行账户和存款进行核查和交接。
交割日后 7 个自然日内，乙方将目标公司的全部文件资料和档案等交接给甲
方指定人员。
4、交割后，乙方应当持续推进无形资产转让事项、待转移人员劳动关系转
移事项及核心人员持续任职事项，并督促相关人员按照甲方安排与目标公司及/
或目标公司下属企业签署《劳动合同》及/或《保密协议》《竞业限制协议》等
相关协议。
5、自交割日起，目标公司股东会由甲方、乙方共同组成，为目标公司权力
机构。乙方及目标公司应当配合甲方并按照甲方的要求办理工商变更登记手续。
6、自交割日起，甲方有权调整目标公司及其下属企业的业务、人员、内部
治理结构等方面，并制定、修改目标公司章程及内部管理制度。各方同意：
（1）目标公司董事会由 5 名董事组成，甲方一有权委派 3 名董事，乙方有
10
权委派 2 名董事，如乙方放弃或部分放弃委派董事的权利，则甲方一有权调整目
标公司董事会结构并获得乙方放弃的委派董事的权利；
（2）监事会由 3 名监事组成，甲方一有权委派 2 名股东代表监事，另一名
监事由目标公司职工代表大会选举产生；
（3）自交割日起至多不超过 2 年，目标公司总经理由温锋担任；同时，目
标公司常设一名主管业务的联席总经理或常务副总经理，由甲方一提名的人员担
任。自交割日起超过 2 年或经各方在前述 2 年内协商一致，可以对前述总经理及
/或主管业务的联席总经理/常务副总经理的安排进行调整。目标公司也可根据需
要设置其他副总经理并经董事会决议聘任；
（4）目标公司设 1 名财务负责人，由甲方一提名的人员担任，设 1 名财务
部长，由乙方提名的人员担任；财务部长在财务负责人领导下开展工作；目标公
司财务有关事项按财务制度和工作流程办理，由财务部长签字后报财务负责人审
批；
（5）目标公司财务制度与会计政策应当符合财政部、中国证监会、证券交
易所等监管部门的要求，并配合甲方一聘请的会计师事务所对目标公司的年度审
计工作；
（6）董事会有权决定目标公司其他内部治理结构并聘任其他高级管理人员。
针对上述治理结构安排，各方同意并应促使将其记载于目标公司的公司章程
及/或目标公司内部的治理文件，以产生法律效力及约束力。
（六）协议的成立、生效、变更和解除
1、《股权转让协议》经甲方一董事会审议通过后方可签署，自签署日经各
方签章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，经甲方一股东大会审议
通过后正式生效。
2、《股权转让协议》的修改、补充或变更须经各方协商同意并制成书面文
件，经《股权转让协议》各方签章并由其法定代表人或授权代表签字/盖章生效。
3、协议解除
（1）各方经协商一致，可以书面形式解除《股权转让协议》。
（2）发生不可抗力事件导致《股权转让协议》无法继续履行、不能实现协
议目的的，任何一方均可解除协议。
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（3）《股权转让协议》中约定的其他解除情形。
八、本次交易的其他安排
1、本次交易不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，也不会导致公司
控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用，不涉及土地
租赁、债务重组、人员安置等情况，亦不涉及债权债务转移问题。本次交易完成
后，公司将对无锡出类进行业务整合，在整合及经营过程中存在发生关联交易的
可能性，公司届时将按照法律、法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易审
议程序并进行信息披露。
2、公司与姜虎林先生、淄博卓之翼及叶秋菊女士签署《一致行动协议》，
约定姜虎林先生、淄博卓之翼及叶秋菊女士在行使对无锡出类的任何股东权利/
权力（包括但不限于召集权、表决权、提案权、董事候选人/监事候选人的提名
权以及任何由股东实施，或在股东层面决策的事项等）时，需与公司保持一致行
动或同意将其在无锡出类股东会上的表决权委托公司行使，如各方对相关事项不
能达成一致意见，则以公司的意见为准并按照公司意见行使权利/权力或进行意
思表示。根据该《一致行动协议》，公司将实际控制无锡出类 55%股权对应的表
决权。
九、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的必要性
在当前全球经济转型与产业升级的大背景下，公司在大宗商品信息服务领域
亦面临着新的机遇与挑战。为了保持公司在业内的领先地位并实现长期可持续发
展，公司亟需通过战略调整来拓展业务领域，深化市场渗透。本次交易也正是基
于这一战略考量，旨在通过收购成熟的大宗商品信息服务企业，直接进入再生资
源及新能源细分市场，实现促进信息服务覆盖范围的多元化与全面发展，以应对
市场变化，提升综合竞争力。此举不仅有助于公司抢占市场先机，扩大市场份额，
还能有效规避同质化竞争，进一步巩固和扩大以信息和数据为核心的竞争优势。
（二）本次交易的可行性
无锡出类与公司同属大宗商品信息服务行业，双方高度业务相关性为日后的
资源整合奠定了坚实基础。本次交易完成后，双方不仅能迅速实现技术、团队、
客户等核心资源的深度融合，更能在技术研发、市场拓展、客户服务等关键领域
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形成强大合力，产生显著的协同效应，从而驱动公司业务规模的跨越式增长。
无锡出类在金属行业信息服务领域已有深厚的积累，其健全的信息服务体系、
庞大的用户群体以及优秀的行业分析能力，将为公司提供宝贵的资源补充。通过
深入挖掘并整合这些资源，再结合公司先进的管理理念与运营模式，公司将进一
步优化资源配置，提升服务效率与质量，助力金属信息服务板块实现可持续的、
高质量发展。
针对再生资源及新能源领域，公司将通过精确融合双方现有技术、团队及客
户资源的方式，释放互补优势，加速技术更新与市场拓展步伐，加快用户需求响
应速度，灵活应对行业趋势变化，助推该业务板块的成长壮大。
此外，当前全球对环保与可持续发展的高度关注，为再生资源行业带来了前
所未有的发展机遇。中国政府“双碳”目标的提出及《“十四五”循环经济发展
规划》等政策的实施，更是为行业发展指明了方向，注入了强劲动力。在此背景
下，公司紧抓政策机遇，通过本次交易积极布局再生资源领域，不仅符合国家发
展战略需求，更有望在未来享受政策红利，实现业务发展的新突破和稳定增长。
综上所述，本次交易在可行性上具备多重优势与保障。它不仅能够有效促进
双方资源的深度融合与优化配置，还能助力公司在金属及再生资源领域的信息服
务实现快速发展。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易是公司考虑当前市场环境变化并结合自身行业布局和发展战略所
做出的慎重决策，有利于强化公司信息服务优势，扩大市场份额并规避同质化竞
争，同时本次交易的关联方作出了避免同业竞争和规范关联交易的声明承诺，不
存在损害公司利益的情形。
另外，本次交易由公司及公司控股股东、实际控制人姜虎林先生、总经理叶
秋菊女士、淄博卓之翼共同收购，这将进一步促进公司管理团队及核心人员共同
拓展业务，增强公司可持续发展能力。
十、本次关联交易可能存在的风险
（一）业绩波动风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，扩大公司的产品线，
提高公司的竞争能力，促进公司业务的发展。目标公司作为提供大宗商品信息资
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讯、数据服务的企业，存在运营成本较高、客户分散等特点，若不能持续维护稳
定的客户群体及良好的运营效率，有可能出现业绩波动的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债
表中预计将形成一定金额的商誉。由于目标公司最近一个会计年度亏损，如果未
来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不
利影响。
（三）管理整合风险
本次交易完成后，公司将对目标公司在治理结构、管理团队、经营业务、资
金运用、企业文化等方面进行整合，相关整合工作能否顺利实施以及整合效果能
否达到预期存在一定的不确定性。
十一、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会战略委员会意见
公司于 2024 年 9 月 29 日召开第三届董事会战略委员会，审议通过了《关于
使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》。战略委员会认为：
使用超募资金达成本次交易符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进
一步提升公司核心竞争力，符合公司长远战略规划，同意公司使用部分超募资金
与关联方共同收购无锡出类 55%股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交董事
会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司于 2024 年 9 月 29 日召开第三届董事会独立董事专门会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》。独立董事
一致认为：公司本次使用部分超募资金与关联方共同收购无锡出类股权遵循自愿、
平等、公开、诚实信用原则，符合公司的长期战略规划，不会对公司整体业务盈
利水平和财务状况产生重大不利影响。同时，本次部分超募资金的使用计划不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东
利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金与关联方共同收购
无锡出类 55%股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。
（三）董事会意见
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公司于 2024 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》，并将上述
事项提交公司股东大会审议。关联董事姜虎林先生、叶秋菊女士、鲁华先生均回
避了与本次交易有关议案的表决。
（四）监事会意见
公司于 2024 年 10 月 31 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》。监事会认为：
公司本次收购股权暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司产生重大不利
影响；本次交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用
途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益的
情形。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司使用部分超募资金与关联方共同收购股权
暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上对该事
项已回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需公司股东大会审议，
本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，不会对公司的独立性产生重大不利影响，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
保荐机构对本次交易无异议。
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司使用
部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周 巍 阙雯磊
民生证券股份有限公司
2024 年 10 月 31 日
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