兴业证券股份有限公司
              关于上海威士顿信息技术股份有限公司
                     2023 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：威士顿
保荐代表人姓名：朱译                   联系电话：021-20370631
保荐代表人姓名：张衡                   联系电话：021-20370631
现场检查人员姓名：朱译、张衡、茅宇润
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2023 年 12 月 18 日、2024 年 1 月 2 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见

                                                                      不适
（一）公司治理                                         是       否
                                                                      用

现场检查手段：检查公司治理方面制度修订情况及决策文件，查阅公司章程及其
他制度文件；与公司管理层沟通，查阅公司“三会”会议记录及信息披露文件等
资料。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                       √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                       √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                      √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                      √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部控制制度，与公司管理层、内审部门等部门和人员
进行沟通，了解公司内部控制的有效性。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司信息披露制度、信息披露档案资料及公告文件；查阅公
司信息披露的相关支持文件如会议决议、合同文本等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载   √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：取得公司关联交易决策制度等相关制度；与公司管理层沟通，检
查是否存在与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易，进而控制和占有
公司资源的情况；实地考察公司的业务、人员、财务、机构独立运行情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                 √
义务
4.关联交易价格是否公允                                           √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                               √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：取得募集资金使用相关三会文件及公告文件等；取得募集资金专
户三方监管协议、募集资金专用账户银行对账单等资料，查询募集资金专用账户
资金使用情况；取得募集资金现金管理产品合同；查阅募投项目台账，取得募集
资金专户明细表；查阅付款凭证、募集资金投资项目有关采购、建造、劳务合同
及大额发票等；与公司董事会秘书、财务总监等访谈，询问募集资金使用和项目
建设情况；实地考察募集资金投资项目情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                 √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段：与公司管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情
况；查阅公司定期报告、财务报表、主要科目明细账等材料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                              √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出
的承诺；核查公司公告、股东名册等资料；询问董事、监事、高级管理人员关于
公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司分红相关制度、三会文件、公司对外投资管理制度及内
部履行的审批文件等，查阅公司重大投资、重大合同文件，了解行业经营环境变
化及公司经营情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                         √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                     √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                   √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    2023 年 1-9 月公司归属于上市公司股东的净利润为 942.54 万元，较上年同
期下降 33.20%，主要系公司市场推广与新客户拓展活动增加导致销售费用增加，
和职工薪酬、差旅、广告宣传活动增加导致管理费用增加。保荐机构提请公司管
理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以
改善。
    2023 年以来，证监会及交易所重点制定或修订了独立董事管理办法、回购规
则、分红规则等规章指引及配套文件，建议上市公司在后续规范运作过程中，根
据监管机构最新制度文件，完善内控制度、提高规范运作水平。
（本页以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有
限公司 2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




                  保荐代表人（签字）：
                                                   朱译




                  保荐代表人（签字）：
                                                   张衡




                                                   兴业证券股份有限公司




                                                          年   月    日