兴业证券股份有限公司
              关于上海威士顿信息技术股份有限公司
        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

      兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上海威
士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对威士顿使用部分超募资金
永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海威士
顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕730
号）同意注册，公司公开发行 2,200.00 万股新股，每股面值人民币 1.00 元，发行
价格为每股人民币 32.29 元，募集资金总额人民币 71,038.00 万元，扣除各项发
行费用（不含增值税）人民币 9,493.12 万元后，募集资金净额人民币 61,544.88
万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上
海威士顿信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14636 号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。
      募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
      二、募集资金使用情况
      根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除
发行费用后，将根据投资项目的实施进度和轻重缓急顺序投入到以下项目中：
 序                                      总投资额（万    募集资金拟投资额（万
                  项目名称
 号                                          元）                元）
       基于工业互联网架构的智能 MES 系
  1                                          16,765.77              16,765.77
       统优化项目
 序                                       总投资额（万    募集资金拟投资额（万
                  项目名称
 号                                           元）                元）
       基于大数据的质量追溯与分析系统优
  2                                            6,299.53               6,299.53
       化项目
  3    大数据平台管理门户产品研发项目          2,906.37               2,906.37
                  合计                        25,971.67              25,971.67

      公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 61,544.88 万元，扣除前
述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金总额为 35,573.21 万元，
截至本核查意见披露日，公司已累计使用超募资金 0 元。
      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
      根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在保证募集资金投资项
目建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需
求及财务情况，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为 9,000 万元，占
超募资金总额的 25.30%。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用
于公司生产经营，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，公司最近 12 个月内
累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规
定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
      四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性
      本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用 9,000 万元的部分
超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关
的经营活动。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使
用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提升公司
盈利能力，符合全体股东的利益。
      五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关承诺
      公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：
      1、公司使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12
个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
    2、公司在补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    六、履行的审议程序及相关机构意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2024 年 7 月 5 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，认为：在保证募集资金投资项目
建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金的
需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，
结合公司实际经营情况，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的
情况下，使用超募资金 9,000 万元永久补充流动资金，用于公司日常经营需要，
该事项尚需取得公司股东大会审议通过。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2024 年 7 月 5 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司使用部分
超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效
率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资
项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，监事会一致同意
公司使用部分超募资金补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    （三）独立董事专门会议意见
    公司独立董事认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金，是在确保不
影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前
提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提
高募集资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板版股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定。独立董事一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资
金，并同意将该事项提交董事会审议。
    （四）保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：
    公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，
降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会和监事会审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。
    公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求，不
存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项
目的正常实施。
    综上，保荐人对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




                 保荐代表人（签字）：
                                              朱    译




                 保荐代表人（签字）：
                                              张    衡




                                                   兴业证券股份有限公司



                                                          年   月   日