证券代码：301339            证券简称：通行宝         公告编号：2024-027


               江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
                独立董事关于公开征集表决权的公告

      独立董事陈良先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别声明

    1. 本次征集表决权为依法公开征集，征集人陈良先生符合《中华人民共和国证
券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东
权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

    2. 征集人未持有公司股份。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照江苏通行宝智慧交通科
技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈良先生作为
征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对《独立董事关于公开征集表
决权的公告》（以下简称“本公告”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意
见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明
    本人陈良作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，
就公司拟召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案征集股东表


                                       1
决权而制作并签署本公告。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开
征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决
权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证
本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市
场等证券欺诈行为。
    本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会创业板指定的
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告，未有擅自发布信息的行为。
本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、
误导性陈述或重大遗漏。
    征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反
法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

       二、征集人的基本情况

    （一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事陈良先生，其基本情况如
下：
    陈良先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、硕士生导师。
历任南京财经大学会计学院财务管理系主任、会计学院副院长。现任南京财经大学
会计学教授、硕士生导师，江苏省会计学会常务理事、副秘书长、江苏商业会计学
会、江苏粮食会计学会副会长，中粮科工股份有限公司、江苏省广电有线信息网络
股份有限公司、宁波奥拉半导体股份有限公司独立董事，公司独立董事。
    截至公告日，陈良先生未持有本公司股票，不存在《公开征集上市公司股东权
利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，从未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不
存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资

                                       2
格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
    （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
    （三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控
制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不
存在任何利害关系。

    三、征集表决权的具体事项

    （一）本次征集事项
    由征集人针对 2024 年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公
开征集表决权：
    议案一：《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》；
    议案二：《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
    议案三：《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的
议案》；
    议案四：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。
    （二）本次股东大会基本情况
    关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的通知》。
    （三）征集主张
    征集人投票意向：征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2024 年 3 月 28 日
召开的第二届董事会第六次会议及 2024 年 7 月 1 日召开的第二届董事会第八次会议，
并且对《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

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<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及《关于<公司 2024 年限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）>的议案》投了同意票。
    征集人投票理由：征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于建立公司员
工与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    （四）征集方案
    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定了
本次征集表决权方案，其具体内容如下：
    1. 征集对象：截至 2024 年 7 月 10 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
    2. 征集时间：2024 年 7 月 11 日至 2024 年 7 月 12 日(上午 9：00-11：00；下午
14：00-17：00)。
    3. 征集表决权的确权日：2024 年 7 月 10 日。
    4. 征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进
行表决权征集行动。
    5. 征集程序和步骤
    （1）按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委
托书（以下简称“授权委托书”）。
    （2）向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文
件；本次征集表决权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：
    1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原
件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人
代表逐页签字并加盖股东单位公章；
    2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、

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股东账户卡；
    3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并
将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授
权委托书不需要公证。
    （3）委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权
委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址
送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
    收件人：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司证券事务部
    联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路 399 号紫金金融中心 A2 幢 29 楼江苏
通行宝智慧交通科技股份有限公司证券事务部
    邮政编码：210019
    联系电话：025-83485958
    联系传真：025-83485958
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。
    6. 委托投票股东提交文件送达后，由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人
股东或个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核全部满足以下条件的授
权委托将被确认为有效：
    （1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    （3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，
提交相关文件完整、有效；
    （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    7. 股东将其对征集事项表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，
股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权
委托书为有效。
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   8. 股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出
席会议。
   9. 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
   （1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之
前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委
托自动失效；
   （2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征
集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
   （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无
效。


   特此公告。


   附件：独立董事公开征集表决权授权委托书



                                                          征集人：陈良
                                                          2024 年 7 月 2 日




                                     6
附件：

                   江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

                    独立董事公开征集表决权授权委托书
    本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本
次征集表决权制作并公告的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司独立董事关于
公开征集表决权的公告》《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》及其
他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。
    在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权的公告
确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进
行修改。
    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司独立董事陈良先生作为本人/本公司的代理人出席江苏通行宝智慧交通科技股份
有限公司 2024 年第一次临时股东大会，将所持江苏通行宝智慧交通科技股份有限
公司全部股份对应的表决权委托给江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司独立董
事陈良先生行使。
    本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

                                                         备注
 提案                                                               同   反   弃
                        提案名称
 编码                                                该列打勾的栏   意   对   权
                                                     目可以投票

 100    总议案：除累积投票提案外的所有提案                √

                         非累积投票议案
        关于《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案
 1.00                                                     √
        修订稿）》及其摘要的议案
        关于《公司 2024 年限制性股票激励计划管理办
 2.00                                                     √
        法》的议案
        关于《公司 2024 年限制性股票激励计划考核管
 3.00                                                     √
        理办法（修订稿）》的议案

                                             7
        关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
 4.00                                                    √
        2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案



   注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同

意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为

授权委托人对审议事项投弃权票。

    受托人仅就股东大会部分提案征集表决权的，委托人应当同时明确对其他提案
的投票意见，受托人应当按委托人的意见代为表决。
    委托人委托表决权的股份数量以江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024
年第一次临时股东大会的股权登记日即 2024 年 7 月 10 日持有的股票数量为准。委
托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。
委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行
使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。
    本项授权的有效期限：自签署之日起至 2024 年第一次临时股东大会开会日即
2024 年 7 月 18 日为限。


委托人签名（或盖章）：
   （委托人为法人的，应当加盖单位印章）：



委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人股东账号：
委托人持有股份的性质：
委托人持股数量：
委托人持股比例：
委托人联系方式：
签署日期：        年       月    日


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受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人联系方式：




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