通行宝：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2024-07-18
证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2024-039
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
授予日：2024 年 7 月 18 日
授予数量：752.38 万股
授予激励对象人数：124 人
授予价格：8.82 元/股（调整后）
股权激励方式：第一类限制性股票
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票
授予条件已成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024
年 7 月 18 日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议
通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本激励计划的授予日为 2024 年 7 月 18 日，授予限制性股票 752.38 万股，
授予价格为 8.82 元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2024 年 7 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等股权激励相关议案，主要内容如下：
（一）激励工具：第一类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
1
通股。
（三）授予价格：本激励计划的授予价格为 9.12 元/股（调整前）。
（四）激励对象范围及授予情况：
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 125 人，包括公司（含全资子公
司，下同）董事、高级管理人员以及对公司经营业绩、持续发展和重点项目有直
接影响的关键岗位核心人才，其中核心人才包含管理骨干、技术骨干、业务骨干
及技能人才。本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
授予股数 获授数量占授予 获授数量占总股本
序号 姓名 职务
（万股） 总量的比例 的比例
1 王明文 董事长 23.00 3.04% 0.06%
2 江 涛 董事、总经理 23.00 3.04% 0.06%
副总经理、财务负责
3 任卓华 18.40 2.43% 0.05%
人、董事会秘书
4 王 棚 副总经理 17.25 2.28% 0.04%
5 蒋海晨 副总经理 17.25 2.28% 0.04%
全资子公司高级管理人员，对公司经营业绩、
持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位
658.54 86.94% 1.62%
核心人才（包含管理骨干、技术骨干、业务
骨干及技能人才）（120 人）
合计 757.44 100.00% 1.86%
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子
女。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
2
3、本激励计划的解除限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按
本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销，该等股票将一并回购注销。
（六）本激励计划限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
3
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件
的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按照授予价格回购注销。
5、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2024-2026 年的 3 个会计年度中，分年度进行
4
绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象的解除限售条件。
（1）本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、2024 年每股收益不低于 0.50 元，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分
位值；
第一个解除限售期 2、2024 年净资产收益率不低于 7.74%，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值；
3、2024 年现金分红占当年可分配利润的比例不低于 50%。
1、2025 年每股收益不低于 0.56 元，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分
位值；
第二个解除限售期 2、2025 年净资产收益率不低于 8.29%，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值；
3、2025 年现金分红占当年可分配利润的比例不低于 50%。
1、2026 年每股收益不低于 0.63 元，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分
位值；
第三个解除限售期 2、2026 年净资产收益率不低于 8.88%，且不低于同行业平均水平或对标企业
75 分位值；
3、2026 年现金分红占当年可分配利润的比例不低于 50%。
注：①上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
和公司的总股本作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励
计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转
股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草
案时公司的总股本为准。
②上述“净资产收益率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
和加权平均净资产作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。且在本
激励计划草案公告之后，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、并购、
重组等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
③同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划分，在本计划有效期内，若
同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数
据不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会
确定。在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由
公司董事会在考核时剔除。
④若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应国家政策号召而
实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董
事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，相应调
整需经股东大会审议通过。
（2）解除限售考核对标企业的选取：
基于业务相关、具有可比性的原则，选取了28家对标企业，其中包括公司招
股说明书中的提及的6家对标企业及“软件和信息技术服务业”选取的22家A股
5
上市公司。具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 002298.SZ 中电兴发 15 000997.SZ 新大陆
2 002331.SZ 皖通科技 16 002212.SZ 天融信
3 002373.SZ 千方科技 17 002609.SZ 捷顺科技
4 002401.SZ 中远海科 18 300609.SZ 汇纳科技
5 300020.SZ 银江技术 19 300559.SZ 佳发教育
6 300212.SZ 易华录 20 600728.SH 佳都科技
7 873806.BJ 云星宇 21 688327.SH 云从科技
8 603869.SH 新智认知 22 835508.BJ 殷图网联
9 688038.SH 中科通达 23 300663.SZ 科蓝软件
10 688619.SH 罗普特 24 002093.SZ 国脉科技
11 837748.BJ 路桥信息 25 300044.SZ 赛为智能
12 300462.SZ 华铭智能 26 300300.SZ 海峡创新
13 002869.SZ 金溢科技 27 300469.SZ 信息发展
14 300552.SZ 万集科技 28 600410.SH 华胜天成
在本计划有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由
于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；
业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在本计划有效期内，同行
业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时
剔除。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均
价）的孰低值。
6、激励对象层面的个人绩效考核
根据公司制定的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象可解除限售限制性股票数量与
其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际
可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如
下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
6
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，
公司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（二）2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2024 年 3 月 31 日至 2024 年 4 月 9 日，公司对本激励计划激励对象
姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本激励
计划激励对象名单提出的异议。2024 年 7 月 3 日，公司监事会披露了《江苏通
行宝智慧交通科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。
（四）2024 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（五）2024 年 7 月 1 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及
《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》
等议案。
（六）2024 年 7 月 3 日，公司披露《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司关于 2024 年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》 公告编号：
7
2024-031），公司收到江苏交通控股有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于江苏通行宝智慧
交通科技股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》 苏国资复〔2024〕
33 号），江苏省国资委原则同意《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（七）2024 年 7 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审
议并通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》等议案，并于同日披露了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于
2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2024 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第九次会议，会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
依据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能
获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
8
（二）公司具备以下条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
1. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
董事会经过认真核查，认为公司未发生前述第（一）条任一情形，且具备前
述第（二）条规定条件；所有激励对象均未发生前述第（三）条、第（四）条任
一情形。本激励计划的授予条件已经成就。同意确定本激励计划的授予日为2024
年7月18日，向符合条件的124名激励对象授予752.38万股限制性股票，授予价格
为8.82元/股。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
9
（一）授予日：2024年7月18日。
（二）授予数量：752.38万股。
（三）授予人数：124名。
（四）授予价格：8.82元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（六）本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
授予股数 获授数量占授予 获授数量占总股本
序号 姓名 职务
（万股） 总量的比例 的比例
1 王明文 董事长 23.00 3.06% 0.06%
2 江 涛 董事、总经理 23.00 3.06% 0.06%
副总经理、财务负责
3 任卓华 18.40 2.45% 0.05%
人、董事会秘书
4 王 棚 副总经理 17.25 2.29% 0.04%
5 蒋海晨 副总经理 17.25 2.29% 0.04%
全资子公司高级管理人员，对公司经营业绩、
持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位
653.48 86.86% 1.61%
核心人才（包含管理骨干、技术骨干、业务
骨干及技能人才）（119 人）
合计 752.38 100.00% 1.85%
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子
女。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
（七）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异
鉴于本激励计划拟定的激励对象中有1名因个人原因自愿全额放弃获授的限
制性股票5.06万股，公司取消授予上述1名激励对象拟获授的限制性股票合计5.06
万股。根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予激
励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司拟授予激励对象人数由
125人调整为124人，拟授予限制性股票数量由757.44万股调整为752.38万股。
鉴于公司已完成2023年度权益分派，根据本激励计划相关内容对授予价格进
行调整，经本次调整后：本激励计划限制性股票授予价格由9.12元/股调整为8.82
10
元/股。
除上述内容调整外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议
通过的激励计划相关内容一致。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司经营
业绩、持续发展有直接影响的管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才，以上
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在获授激励权益时于公司（含全资子公司，下同）任职并与公司签
署了劳动合同或聘任合同。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不
包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
（三）授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已
成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予
日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计
11
划规定的授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次限制
性股票激励计划的授予日为2024年7月18日，并同意以8.82元/股向符合授予条件
的124名激励对象授予752.38万股第一类限制性股票。
七、监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，授予激励对
象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年7月18日，并
同意向符合授予条件的124名激励对象授予752.38万股第一类限制性股票。
八、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股
票授予前6个月买卖公司股票的情况
本激励计划授予对象不包含持股5%以上的股东。本激励计划授予的董事、
高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式
的财务资助。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与经营业绩影响测算
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1. 授予日
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根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2. 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3. 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予
价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的
股份支付费用。
（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象股限制性股票，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照
解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。董事会已确定本激励计划的
授予日为 2024 年 7 月 18 日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予限制性股票数量 总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
752.38（1.85%） 8,547.04 1,397.44 3,076.93 2,436.44 1,239.68 396.55
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量相关，本激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。在不考虑本激励计划对公
司业绩的影响情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
十二、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法
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律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定；
本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案修订稿）》的规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》
的规定，本次授予的条件已经成就；本次调整及授予尚需依法履行信息披露义务
及办理授予登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，江
苏通行宝智慧交通科技股份有限公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的调整和确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等法律法规和规范性文件的规定，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按
照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公
司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1. 公司第二届董事会第九次会议决议；
2. 公司第二届监事会第九次会议决议；
3. 监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）的
核查意见；
4. 江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏通行宝智慧交通
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
告。
特此公告。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 18 日
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