江苏世纪同仁律师事务所关于

              江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

                   2024年第二次临时股东大会的

                           法 律 意 见 书



江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，
指派本律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效
性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1．本次股东大会由董事会召集。2024 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事
会第十次会议，决定于 2024 年 9 月 13 日召开 2024 年第二次临时股东大会。2024
年 8 月 29 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事
会决议和《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”）。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股权

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登记日、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了
会议通知。

    2．公司本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 13 日 15:30 在江苏省南京市
建邺区江东中路 399 号紫金金融中心 A2 幢 29 楼公司会议室如期召开，会议由
董事长王明文先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

    3．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间为 2024 年 9 月 13 日 15:30，网络投票时间为 2024 年 9 月 13 日，其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024 年 9 月 13 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间：2024 年 9 月 13 日 9:15-15:00。

    经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：
公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出
席会议登记手续等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董
事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。



    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络
投票的股东共计 91 人，所持有表决权股份数共计 311,532,023 股，占公司有表决
权股份总额的 75.1542%。其中：

    1．出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 3 人，所持有表决
权股份数共计 293,178,861 股，占公司有表决权股份总额的 70.7267%。

    2．通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有
关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，
参加本次股东大会网络投票的股东共计 88 人，所持有表决权股份数共计
18,353,162 股，占公司有表决权股份总额的 4.4275%。

    经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，
本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可


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以参加本次股东大会，并行使表决权。



    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交
本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，具体表决结果如下：

    1.《关于使用部分超募资金投资“江苏省交通基础设施数字化转型项目——
路网运行监测预警扩优提质项目”的议案》

    表决结果：同意 311,429,823 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9672％；反对 95,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0308％；
弃权 6,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0020％。

    其中，中小股东表决情况：同意 24,473,301 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 99.5841％；反对 95,900 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.3902％；弃权 6,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0256％。

    2.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    表决结果：同意 311,438,523 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9700％；反对 75,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0243％；
弃权 17,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0057％。

    其中，中小股东表决情况：同意 24,482,001 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 99.6195％；反对 75,600 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.3076％；弃权 17,900 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0728％。

    3.《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意 311,487,223 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9856％；反对 10,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0033％；


                                      3
弃权 34,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0110％。

    其中，中小股东表决情况：同意 24,530,701 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 99.8177％；反对 10,400 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0423％；弃权 34,400 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1400％。

    4.《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

    表决结果：同意 311,492,623 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9874％；反对 9,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0030％；
弃权 29,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0096％。

    其中，中小股东表决情况：同意 24,536,101 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 99.8397％；反对 9,500 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0387％；弃权 29,900 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1217％。

    上述议案均为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及委托
代理人所持表决权的过半数通过。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投
票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次
股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的
规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会


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议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

   （以下无正文）




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    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科技
股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：


    负责人：吴朴成                        林亚青


                                          董椰檬


                                            2024 年 9 月 13 日




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