东南电子股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会议事规则



                             第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全东南电子股份有限公司（以下简称公司）董事（非
独立董事，以下同）及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考
核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《东南电子股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本议
事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司董事及高级管理人员的薪酬与考核工作。


                          第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名。由董事
长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，当选委员须经
全体董事半数以上表决通过。

    第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据本规则规定补足委员人数。

    独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。


                         第三章 职责权限

    第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究公司董事、高级管理人员的考核标准；

    （二）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）针对公司董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （五）公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （六）考评公司是否达到既定的业绩目标；

    （七）对公司董事、高级管理人员进行年度考核；

    （八）核查长期激励基金的管理分配和处分情况。

    第七条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条 公司人力资源部负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作，提
供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。

       第九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

       第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意
后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。


                            第四章 议事规则

       第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集，研究、决定需要委员会确
定的事项。

       第十二条 董事会薪酬与考核委员会定期会议，需于会议召开前五天，通知
全体委员，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持，公司应当
保存相关会议资料至少十年。

       会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

       第十三条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。只有占委员
会成员三分之二的委员出席，薪酬与考核委员会方可举行会议，有授权委托书
的可视为出席。

       第十四条 薪酬与考核委员会决议必须经过全体委员的半数以上通过。
   第十五条 薪酬与考核委员会决议采取记名方式投票表决，委员须在赞成、
反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会薪酬与考核委员会临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。

   第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

   第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

   第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。

   第十九条 薪酬与考核委员会对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管
理。委员不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。


                           第五章 附 则

   第二十条 本议事规则自董事会通过之日起执行。

   第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。

   第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。