证券代码：301361 证券简称：众智科技 公告编号：2024-013
郑州众智科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州众智科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2024 年 3 月 26 日召开第
五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，
并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等事宜。
具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第二条
第二条
……
……
1
公司在郑州高新技术产业开发区市场监督管
公司在郑州市市场监督管理局注册登记，统
理局注册登记，统一社会信用代码为 914101
一社会信用代码为 9141010074923612XG。
0074923612XG。
第八十二条
第八十二条
……
……
2 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独
行累积投票制。
计票并披露。
……
……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
3 无
法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百〇五条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章
程的要求独立履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇六条 公司建立独立董事工作制
度，独立董事占董事会成员的比例不低于三
分之一，且至少有一名会计专业人士。独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日完成补选。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合下
4 无 列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇八条规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
独立董事不符合本条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
本章程关于董事资格的规定，同时适用于独
立董事。
第一百〇八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
第一百〇九条 独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司
其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责，最多同时在三家
境内上市公司担任独立董事。
第一百一十一条 独立董事职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本章程第一百一十三条、第一百三
十六条、第一百三十七条和第一百三十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十二条 独立董事特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百一十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百一十四条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十七条
……
公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、审计委员会 4 个专门委
第一百一十七条
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 ……
5 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
无
组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会中独立董事占多数并担任召集 ……
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
……
第一百二十三条 董事会应当对会议所决议 第一百三十二条 董事会及其专门委员会、
事项的决定做成会议记录，会议记录应当真 独 立董事专门会议应当对会议所决议事项
实、准确、完整。出席会议的董事和记录人应 的决定做成会议记录，会议记录应当真实、
6
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 准确、完整。出席会议的董事和记录人应当
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
性记载。 求在记录上对其在会议上的发言作出说明
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 性记载。独立董事的意见应当在会议记录中
限不少于 10 年。 载明。
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 董事会设立战略委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人。审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士，审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条 战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
7 无 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百六十七条 第一百八十二条
…… ……
8
（二）利润分配的具体政策 （二）利润分配的具体政策
…… ……
2、利润分配的期间间隔 2、利润分配的期间间隔
（1）在符合现金分红的情况下，公司原则上 （1）在符合现金分红的情况下，公司原则上
每年进行一次现金分红。 每年进行一次现金分红。
（2）公司董事会可以根据公司当期的盈利规 （2）公司召开年度股东大会审议年度利润
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况， 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
提议公司进行中期现金分红。 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
第二百〇一条 释义 表决权恢复的优先股）占股份有限公司股本
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
决权恢复的优先股）占股份有限公司股本总 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 权已足以对股东大会的决议产生重大影响
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 的股东。
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。
9 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 而具有关联关系。
关联关系。 （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
（四）本章程所述“交易”，包括以下类型： 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
……
（五）本章程所述“交易”，包括以下类型：
……
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款的主要内容保持不变。如有其
他非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，
因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次修订经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次变更的具体内容以工商登记主管
部门最终核准、登记内容为准。
特此公告。
郑州众智科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 27 日