民生证券股份有限公司
       关于北京科净源科技股份有限公司及实际控制人
            为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的
                                  核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为北京科
净源科技股份有限公司（以下简称“科净源”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐
业务》等相关法律法规的要求，对科净源及实控人为全资子公司贷款提供担保暨
关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、接受关联方担保情况概述

    2022 年 5 月 9 日，公司 2021 年度股东大会审议通过《关于审议公司 2022
年度预计日常关联交易暨提供担保的议案》，同意公司向子公司提供额度不超过
人民币 5,000 万元整的担保。2023 年 1 月 18 日，公司全资子公司北京科净源技
术开发有限公司（以下简称“科净源技术开发”）向宁波银行股份有限公司北京
分行申请 3,000 万元贷款，贷款期限为 2023 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 4 日，
由科净源技术开发所有的工业用房类在建工程进行抵押担保，同时由公司及公司
实控人葛敬、张茹敏提供连带责任保证担保，担保期限为 2023 年 1 月 9 日至
2026 年 1 月 5 日。

    2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年度股东大会审议通过《关于审议公司 2023
年度预计日常关联交易暨提供担保的议案》，同意公司向子公司提供额度不超过
人民币 15,000 万元整的担保。2023 年 6 月 8 日，科净源技术开发向宁波银行股
份有限公司北京分行申请 5,000 万元贷款，贷款期限为 2023 年 6 月 8 日至 2026
年 1 月 4 日，由科净源技术开发所有的工业用房类在建工程进行抵押担保，同时
由公司及公司实控人葛敬、张茹敏提供连带责任保证担保，担保期限为 2023 年
1 月 9 日至 2026 年 1 月 5 日。
    2024 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联
交易的议案》，同意公司及实际控制人继续向科净源技术开发提供额度不超过人
民币 8,000 万元整的担保用于科净源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行
进行贷款，该额度有效期 1 年。

    二、关联方基本情况

    葛敬先生，公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，直接持有公司 23.99%
股权。葛敬先生不是失信被执行人。

    张茹敏女士，公司实际控制人，担任公司董事，直接持有公司 6.79%股权。
张茹敏女士不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    科净源技术开发接受本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司实际控制人
葛敬先生、张茹敏女士为全资子公司银行贷款提供无偿连带责任担保，保证期间
子公司无需向上述担保方支付担保费用，且子公司无需对该担保事项提供反担保。

    四、交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易为公司实际控制人葛敬先生、张茹敏女士无偿为科净源技术开
发向银行申请的贷款提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，科净源技术
开发也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造
成不利影响。

    五、应履行审议程序

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，葛敬先生、张茹
敏女士为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》相关规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免
提交股东大会审议。本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上市公司提供担
保属于“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保”情形的，“应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。公司 2023 年末经审计归属于上市公
司股东的净资产为 92,055.89 万元，本次担保额度为不超过 8,000 万元，无需提
交股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
重组上市，无需经过有关部门批准。

    六、担保协议的主要内容

    1、债权人：宁波银行股份有限公司北京分行

    2、担保金额：8,000 万元

    3、担保期限：2023 年 1 月 9 日至 2026 年 1 月 5 日

    4、担保方式：以工业用房类在建工程抵押，同时公司和公司实控人葛敬、
张茹敏提供连带责任保证担保。

    八、审议程序

    1、董事会意见

    2024 年 5 月 17 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事
葛敬先生、张茹敏女士回避表决。董事会同意公司及实际控制人继续向科净源技
术开发提供额度不超过人民币 8,000 万元整的连带责任保证担保用于科净源技术
开发向宁波银行股份有限公司北京分行进行贷款，科净源技术开发无需支付担保
费用，也无需提供反担保。同时授权公司董事长或其授权人士在经审议批准的担
保额度内签署相关业务文件。

    2、监事会意见

    2024 年 5 月 17 日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，经审议，
监事会认为，公司和实际控制人葛敬先生、张茹敏女士继续为公司全资子公司科
净源技术开发提供额度不超过人民币 8,000 万元整的连带责任保证担保用于科净
源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行进行贷款，科净源技术开发无需支
付担保费用，也无需提供反担保，支持了科净源技术开发的发展。该担保对象为
公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效管控，财务风险属于可控范围内，
不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东的利益。

    3、独立董事专门委员会审核意见

    2024 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会
议，全体独立董事一致通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担
保暨关联交易的议案》，独立董事基于独立判断立场，通过审阅公司提交的相关
资料及问询，认为：公司和实际控制人葛敬先生、张茹敏女士继续为公司全资子
公司科净源技术开发提供额度不超过人民币 8,000 万元整的连带责任保证担保用
于科净源技术开发向宁波银行股份有限公司北京分行进行贷款，科净源技术开发
无需支付担保费用，也无需提供反担保，支持了科净源技术开发的发展。不存在
损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意将《关于公司及实际控制人为全资子公司贷款提供
担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，届时关联董事应回避表决。

    九、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司全资子公司继续接受公司及实际控制人提供担保的内容和审议程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，全资子公司继
续接受公司及实际控制人为其向宁波银行贷款提供担保的事项，能有效满足子公
司的日常经营和业务发展需要，子公司无需向公司实际控制人支付担保费用或提
供反担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐
人同意公司全资子公司继续接受公司及实际控制人担保暨关联交易事项。




    （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京科净源科技股份有限
公司及实际控制人为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）




     保荐代表人：


                           谢国敏                   崔增英




                                                 民生证券股份有限公司

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