蜂助手：蜂助手股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-06-13
证券简称：蜂助手 证券代码：301382
蜂助手股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二四年六月
蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《蜂助手股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。
股票来源为蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场
回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 220.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 22,038.5490 万股的 1.00%。其中首次授予 186.50 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490 万股的 0.85%，占本激励计划
拟授予权益总额的 84.77%；预留授予 33.50 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 22,038.5490 万股的 0.15%，占本激励计划拟授予权益总额的 15.23%。
其中，第一类限制性股票 59.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
22,038.5490 万股的 0.27%，占本激励计划拟授予权益总额的 27.05%。第一类限制
性股票无预留权益。
第二类限制性股票 160.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
22,038.5490 万股的 0.73%，占本激励计划拟授予权益总额的 72.95%。其中首次授
予 127.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490 万股的 0.58%，
占本激励计划拟授予权益总额的 57.73%；预留授予 33.50 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 22,038.5490 万股的 0.15%，占本激励计划拟授予权益总额
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蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的 15.23%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划的
规定予以相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 9.61 元/股，第二类限制性股
票的首次及预留的授予价格为 9.61 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或
获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予/归属价格将根据本激励
计划的规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 97 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员
以及核心技术（业务）骨干。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过
36 个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序
（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内）及第二类限制
性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释 义.............................................................................................6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..........................................................7
第三章 本激励计划的管理机构 ..............................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................9
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................ 11
第六章 限制性股票的会计处理 ............................................................23
第七章 本激励计划的实施程序 ............................................................25
第八章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................29
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ...............................................33
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ...............................................35
第十一章 附则.........................................................................................39
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蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
蜂助手、本公司、公
指 蜂助手股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
第一类限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比
第二类限制性股票 指
例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员以及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到
有效期 指
激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属
励对象账户的行为
指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获
归属条件
益条件
指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《蜂助手股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
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蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。公司董
事会独立董事专门会议1负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
1 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议代为行使薪酬与考核委员职责。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心
技术（业务）骨干。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合
本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会独
立董事专门会议拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 97 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司或其子公司任职并签署劳
动合同或聘用协议。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生。
罗洪鹏先生担任公司董事长、总经理，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方
针和经营决策的制定与执行、对公司产品的研发生产销售等均具有重要、不可或
缺的作用。因此，本激励计划将罗洪鹏先生作为激励对象符合公司实际情况和发
展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经独立董事专门会议提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律师事务所发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两
部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后，以授予价格分次获得从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司进行登记。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 220.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 22,038.5490 万股的 1.00%。其中首次授予 186.50 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490 万股的 0.85%，占本激励计划拟授
予权益总额的 84.77%；预留授予 33.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 22,038.5490 万股的 0.15%，占本激励计划拟授予权益总额的 15.23%。
其中，第一类限制性股票 59.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
22,038.5490 万股的 0.27%，占本激励计划拟授予权益总额的 27.05%。第一类限制
性股票无预留权益。
第二类限制性股票 160.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
22,038.5490 万股的 0.73%，占本激励计划拟授予权益总额的 72.95%。其中首次授
予 127.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490 万股的 0.58%，
占本激励计划拟授予权益总额的 57.73%；预留授予 33.50 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 22,038.5490 万股的 0.15%，占本激励计划拟授予权益总额
的 15.23%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
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一、第一类限制性股票激励计划
（一）股票来源
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 59.50 万股，授予部分具体
分配情况如下：
获授第一类限制
占授予总量 占目前总股
姓名 职务 性股票数量（万
的比例 本的比例
股）
罗洪鹏 董事长、总经理 15.00 6.82% 0.07%
丁惊雷 董事、副总经理 5.00 2.27% 0.02%
韦子军 董事、副总经理兼董事会秘书 7.00 3.18% 0.03%
余彧 副总经理 5.00 2.27% 0.02%
邱丽莹 财务总监 2.50 1.14% 0.01%
中层管理人员以及核心技术（业务）骨
干 25.00 11.36% 0.11%
（10 人）
合计（15 人） 59.50 27.05% 0.27%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 36 个
月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予、登记的限制性股票失
效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
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公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定
为准。上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如果公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公
司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后
授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日 50%
止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日 50%
止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
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的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关
规则以及《公司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股 9.61 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 9.61 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.75 元的 50%，为每股 9.38 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.21 元的 50%，为每股 9.61
元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。某一
激励对象对发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2023 年为基准，2024 年营业收入增长率不低于 40%且 2024 年
第一个解除限售期
净利润增长率不低于 30%；
以 2023 年为基准，2025 年营业收入增长率不低于 70%且 2025 年
第二个解除限售期
净利润增长率不低于 60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售数量。个人层面解除限售
比例按下表考核结果确定：
激励对象考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
若公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际可解除限
售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息回购，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
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公司层面业绩考核指标为营业收入与净利润，营业收入指标反映企业经营状
况和市场规模，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；净利润是
公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和
获利能力。公司在制定公司层面业绩考核目标时，充分考虑当前行业发展状况、
公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，考核目标具有一定的挑
战性，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的
积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更
多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）股票来源
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票 160.50 万股，首次授予部分
具体分配情况如下：
获授第二类限制性 占授予总量 占目前总股
姓名 职务
股票数量（万股） 的比例 本的比例
区锦棠 董事、副总经理 4.00 1.82% 0.02%
中层管理人员以及核心技术
123.00 55.91% 0.56%
（业务）骨干（81 人）
预留份额 33.50 15.23% 0.15%
合计（82 人） 160.50 72.95% 0.73%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
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本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间
内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关
规定为准。上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票不得归属并作废失效。
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激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则
以及《公司章程》的规定
（四）第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 9.61 元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 9.61 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.75 元的 50%，为每股 9.38 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.21 元的 50%，为每股 9.61
元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
以 2023 年为基准，2024 年营业收入增长率不低于 40%且 2024 年净利
第一个归属期
润增长率不低于 30%；
以 2023 年为基准，2025 年营业收入增长率不低于 70%且 2025 年净利
第二个归属期
润增长率不低于 60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前
（含当日）授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予
部分各年度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票
于 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
以 2023 年为基准，2025 年营业收入增长率不低于 70%且 2025 年净利
第一个归属期
润增长率不低于 60%；
以 2023 年为基准，2026 年营业收入增长率不低于 100%且 2026 年净
第二个归属期
利润增长率不低于 80%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属数量。个人层面归属比例按下表
考核结果确定：
激励对象考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际可归属数
量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入与净利润，营业收入指标反映企业经营状
况和市场规模，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；净利润是
公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和
获利能力。公司在制定公司层面业绩考核目标时，充分考虑当前行业发展状况、
公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，考核目标具有一定的挑
战性，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的
积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更
多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到激励计划的考核目的。
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第六章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的
差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股
份支付费用。
2、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.90 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归
属日的期限）
（3）历史波动率：24.8543%、22.2584%（分别采用创业板综指最近 12 个月、
24 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期存款基准利率）
（5）股息率：0%
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测
算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。
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由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示（假设授予日为 2024 年 7 月）：
授予的限制性 2024 年 2025 年 2026 年
预计摊销的总
授予权益类型 股票的数量 （万 （万 （万
费用（万元）
（万股） 元） 元） 元）
第一类限制性股票 59.50 552.76 207.28 276.38 69.09
第二类限制性股票 127.00 1,215.19 453.59 607.59 154.00
合计 186.50 1,767.94 660.87 883.97 223.10
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核
达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司
提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第七章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司独立董事专门会议负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回
购注销等工作以及第二类限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出
具法律意见书。公司聘请的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于
公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核
意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购等工作以及第二类
限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，独立董事专门会议、董事会应当就股
权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记及授予第二类限制性股票
并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励
计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。独立
董事专门会议、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的第一类限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象获授的第一类限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
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和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。独立董事专门
会议、董事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监
事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出
具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未
满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律
师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经独立
董事专门会议、董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售或归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
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蜂助手股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，公司应当回购尚未解除限售的第
一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股
票作废失效。
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第八章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类
限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应
聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票的回购与注销
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
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后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认
后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一
类限制性股票。对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、
真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行
本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象
按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公司
与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的权益在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司统一按授予价格回购处理；已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
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（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的第一类限制性股票
将由公司按授予价格回购；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象职务发生变更，但仍在公司内或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前
列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，其已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事等情形而不具备激励对象资格的，
其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；已获授但尚未
归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象退休，应分以下两种情况处理：
1、激励对象退休后返聘的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已
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获授但尚未解除限售/归属的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程
序进行。
2、若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
则已解除限售/归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款
基准利率计算的利息回购；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个
人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售/归属条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售/归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付
当期将解除限售/归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分
的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人继承，并
按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入解除限售/归属条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
/归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解
除限售/归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象继承人需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个
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人所得税。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方
未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有
权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
蜂助手股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 12 日
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