苏州未来电器股份有限公司



  独立董事专门会议制度




      2024 年 1 月
                   苏州未来电器股份有限公司

                      独立董事专门会议制度



    第一条 为充分发挥苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件及
《苏州未来电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定
并制定《苏州未来电器股份有限公司独立董事专门会议制度》（以下简称“本制
度”）。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第三条 独立董事专门会议每年至少召开一次会议，可不定期召开会议，并
于会议召开前二日通知全体参会委员，经全体参会委员一致同意，通知可不受上
述时限限制。

    第四条 独立董事专门会议的表决方式为举手表决或投票表决；在保障全体
参会委员充分发表意见的情况下，亦可通过通讯表决的方式召开，但需在会议中
进行说明。

    第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第六条 公司非独立董事、监事、高管成员可列席独立董事专门会议，必要
时亦可邀请与所议事项相关的人员列席会议，列席会议的人员应当根据专门会议
独立董事的要求对所议事项作出解释和说明，但非独立董事人员对会议议案没有
表决权。
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    第七条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第八条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议
审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第十条 独立董事应在专门会议中独立发表意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。

    第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。出席会议的独立董事和会
议记录人应当在会议记录上签字确认，会议记录应当至少保存十年。

    独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：

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    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

    （二）出席会议独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；

    （五）独立董事发表的意见；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门人员协助独
立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。

    第十三条 独立董事专门会议讨论与独立董事本人存在利害关系的议题时,
当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会或股
东大会审议。

    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

    第十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。


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   第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议
批准后生效。




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                                                            （盖章）




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