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                                        北京市康达律师事务所

                          关于深圳光大同创新材料股份有限公司

                 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                                                  法律意见书



                                                                        康达法意字【2024】第 0545 号



      致：深圳光大同创新材料股份有限公司

            北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳光大同创新材料股份有
      限公司（以下简称“光大同创”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激
      励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾
      问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
      证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
      理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修
      订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件以及
      《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》的规定，
      按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

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    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于光大同创和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于光大同创本次股权激励计划的首次授予使用，不得
用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为光大同创实行本次股权激
励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见
承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，光大同创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对光大同
创实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




       一、本激励计划授予的批准和授权

    根据公司提供的相关决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本
激励计划的首次授予已经履行的程序如下：

    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《深圳光大同创新材料股份
有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）及《深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励
计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并于2024年2月2日召开第

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二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股
票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于< 2024年限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》。

    2、2024年2月2日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
< 2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并发表了本激励计划有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的意见。

    3、2024年2月2日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于< 2024年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理2024年限
制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会
的议案》。

    4、2024年2月2日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于< 2024年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实< 2024年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入
公司激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的
主体资格合法、有效。

    5、2024年2月19日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。根据该说明，自2024年2月5日至2024年2月15日，公司对本激励计划
首次授予的激励对象名单及职务进行内部公示；截至公示期满，公司监事会未收
到员工对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。

    同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关
于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
经核查，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人
存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

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    6、2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理2024年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。

    7、2024年2月22日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规
定的首次授予条件已成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年2月22日，
向符合条件的2名激励对象授予第一类限制性股票6.50万股，向符合条件的60名
激励对象首次授予第二类限制性股票120.25万股，授予价格均为26.27元/股。并发
表了本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的意见。

    8、2024年2月22日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三
次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    9、2024年2月22日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《深圳光大同创新材料股份
有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见》。

    经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，光大同创本激励
计划首次授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计
划（草案）》的有关规定。




    二、本激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》、光大同创第二届董事会第三次会议
决议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议及第二届监事会第三次会
议决议等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计
划向激励对象授予限制性股票已同时满足了下列条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划的授予条件已经成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
关于授予条件的相关规定。




    三、本激励计划的首次授予日

    根据光大同创的第二届董事会第三次会议决议、第二届董事会独立董事专门
会议第二次会议决议及第二届监事会第三次会议决议，同意确定2024年2月22日
为本激励计划的首次授予日。


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    经本所律师核查，该授予日为交易日，且在公司2024年第一次临时股东大会
审议通过本激励计划之日起60日内。

    综上，本所律师认为，光大同创董事会确定的本激励计划首次授予日符合《管
理办法》《激励计划（草案）》关于首次授予日的规定。




       四、本激励计划的激励对象、授予数量及授予价格

    根据光大同创的第二届董事会第三次会议决议、第二届董事会独立董事专门
会议第二次会议决议及第二届监事会第三次会议决议，同意向符合条件的2名激
励对象授予第一类限制性股票6.50万股，向符合条件的60名激励对象首次授予第
二类限制性股票120.25万股，授予价格均为26.27元/股。

    综上，本所律师认为，光大同创董事会确定的激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于激励对象、授予数量及授予价格的
有关规定。




       五、首次授予的信息披露

    随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义
务。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司现阶段已
履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随
着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。




       六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，光大同创本激
励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
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规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规
定；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的激励对象、授
予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，本次激励计划的首
次授予符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司已按照《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段关于首次授予相关事项
的信息披露义务，随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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