东吴证券股份有限公司
                    关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
           以债转股及现金方式向全资子公司增资的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任隆扬电子（昆山）股份
有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公
司使用募集资金以债转股及现金方式向全资子公司增资的事项进行了核查，核查情
况如下：

 一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1399 号）核准，公司向社会公开发行
人民币普通股 70,875,000 股，共计募集资金人民币 1,594,687,500.00 元，扣除发
行相关费用合计人民币 122,907,394.35 元，实际募集资金净额为人民币
1,471,780,105.65 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚验字[2022]230Z0287 号《验资报告》验证。公司及子公司依照相关规定已对
募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管
协议》《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    根据《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司首次公开发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

                                                                   单位：万元
序号                    项目名称                  总投资     拟投入募集资金
   1 富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目      23,069.15           23,019.15
   2 电磁屏蔽及相关材料扩产项目                   8,078.94            8,078.94
   3 研发中心项目                                 6,133.77            6,133.77

                                      1
序号                    项目名称                     总投资   拟投入募集资金
                       合计                       37,281.86         37,231.86

    2023 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》,并于同日披露
了《关于使用超募资金投资建设项目的公告》（公告编号：2023-029），上述事项
已经 2023 年 5 月 9 日召开的公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，具体情况
如下：

                                                                  单位：万元
序号                   项目名称                   总投资      拟投入募集资金
   1 复合铜箔生产基地建设项目                    192,000.00         80,000.00
                     合计                        192,000.00         80,000.00

三、本次增资事项基本情况

    本次增资系公司以募集资金之债权转股及现金方式进行。为满足募投项目实施
需要，优化公司内部资源配置及资产负债结构，提升资金实力，公司拟以人民币
6,667.00 万元债权转股权的方式及人民币 1,286.672515 万元现金的方式对全资子
公司富扬电子进行增资。富扬电子的注册资本由人民币 2,046.327485 万元增加至
人民币 10,000 万元。本次增资完成后，公司对富扬电子持股比例仍为 100%。本次
增资属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

    因公司实施“富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目”，富扬电子作为募
投项目实施主体向公司募集资金专户请款，富扬电子收到公司支付的募集资金款项
后，根据签署的合同及项目进度及时向供应商完成支付。截至 2023 年 12 月 31 日，
富扬电子已经向公司请款人民币 3,350.00 万元募集资金，在“富扬电子电磁屏蔽
及其他相关材料生产项目”中共计形成公司对富扬电子的债权人民币 3,350.00 万
元。

    因公司实施“复合铜箔生产基地建设项目”，富扬电子作为募投项目实施主体
向公司募集资金专户请款，富扬电子收到公司支付的募集资金款项后，根据签署的
合同及项目进度及时向供应商完成支付。截至 2023 年 12 月 31 日，富扬电子已经
向公司请款人民币 3,317.00 万元募集资金，在“复合铜箔生产基地建设项目”中
共计形成公司对富扬电子的债权人民币 3,317.00 万元。


                                     2
    结合公司首次公开发行股票及对超募资金的使用的上述情况，公司对富扬电子
的债权总计为人民币 6,667.00 万元。为了更好地实施“复合铜箔生产基地建设项
目”，保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金以现金方式向实施主体富扬
电子增资人民币 1,286.672515 万元。本次公司使用募集资金向富扬电子共增资人
民币 7,953.672515 万元。

四、本次增资对象基本情况

    名称：淮安富扬电子材料有限公司

    统一社会信用代码：9132089168295963X2

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：淮安经济开发区深圳东路 103 号

    法定代表人：张东琴

    注册资本：2046.327485 万元

    成立日期：2009 年 03 年 17 日

    营业期限：2009 年 03 月 17 日至 2059 年 03 月 16 日

    经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）

    一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器
件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；高性能纤维及复合材料销售；
真空镀膜加工；电镀加工；喷涂加工；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制
造；橡胶制品销售；合成材料销售；包装材料及制品销售；五金产品制造；五金产
品零售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权关系：公司持有富扬电子 100%股权，富扬电子系公司全资子公司。

    富扬电子最近一年及一期的财务指标：

                                                              单位：万元
                                       3
          项目             2022年12月31日（经审计）    2023年12月31日(未经审计）

         总资产                             5,453.94                   13,284.33

         总负债                               895.23                    9,934.87

         净资产                             4,558.71                    3,349.46

         营业收入                           5,139.96                    4,589.82

         净利润                             1,387.71                      942.41

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次增资是从公司发展战略和长远利益出发所做出的慎重决策，以债权转股权
及现金的方式进行，将优化富扬电子资产负债结构，进一步提升竞争优势，促进其
业务发展，符合公司整体战略目标。

    本次增资完成后，富扬电子仍为上市公司全资子公司，不会导致公司合并报表
范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响,不存在损害公司及
其他股东合法权益的情形。本次增资风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的
情形。

六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    经公司第二届董事会第二次会议审议，董事会同意公司使用募集资金以债转股
及现金的方式向全资子公司增资，增资后可以优化富扬电子资产负债结构，进一步
提升竞争优势，促进其业务发展，符合公司整体战略目标，符合募集资金的使用计
划和公司长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及
股东特别是中小股东合法权益的情况。

    （二）监事会意见

    经第二届监事会第二次会议审议，监事会认为：公司本次使用募集资金以债转
股及现金方式向富扬电子增资，符合募集资金的使用计划和公司长远发展规划，不
存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策
审批程序符合相关法律法规的规定。本次增资完成后富扬电子的注册资本增加至人
民币 10,000 万元，公司仍持有富扬电子 100%股权，富扬电子仍为公司全资子公司。
因此，监事会同意公司以债转股及现金的方式向富扬电子增资。

                                      4
    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金以债转股及现金方式对富扬电子增资，
符合公司的长远规划和发展战略；募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文
件的相关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，相关审
议及表决程序合法、有效。因此，独立董事同意公司募集资金以债转股及现金的方
式向富扬电子增资。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金以债转股及现金方式对富扬电
子增资已经第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董
事发表了同意的意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和公司相关
制度的规定。

    综上，保荐机构对隆扬电子（昆山）股份有限公司使用募集资金以债转股及现
金的方式向富扬电子增资的事项无异议。

    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限
公司以债转股及现金方式向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




                          葛明象               徐振宇




                                                 东吴证券股份有限公司


                                                        2024 年 1 月 18 日




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