证券代码：301389        证券简称：隆扬电子      公告编号：2024-006



               隆扬电子（昆山）股份有限公司
             第二届董事会第三次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次
会议的通知于2024年2月8日以电子邮件方式发出，并于2024年2月19日在公司会
议室以现场及通讯的方式召开。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，董
事会秘书及高级管理人员列席了会议，会议由董事长傅青炫先生主持，符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《隆扬电子（昆山）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下
决议：
    逐项审议通过《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》
    2.1 回购股份的目的
    基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投
资者利益，增强投资者对公司的信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持
续的发展，在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈
利能力的基础上，公司拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司已
发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并将按照有
关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售；及将在未来适宜时机用于员工持
股计划、股权激励的实施，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债
券；若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回
购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程
序并及时履行披露义务；如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策实行；
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.2 回购股份符合相关条件
    2024 年 1 月 12 日公司股票收盘价为 17.08 元/股，2024 年 2 月 8 日公司股
票收盘价为 11.03 元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过
20%。公司本次回购拟用于维护公司价值及股东权益符合《回购指引》第二条规定
的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易
日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》第十条规定的条件：
    1、公司股票上市已满六个月；
    2、公司最近一年无重大违法行为；
    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.3 回购股份的方式、价格区间
    1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购；
    2、回购股份的价格区间：不超过人民币21.47元/股（含本数），该回购价
格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的
150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经
营情况确定。
    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.4 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占现有总股本的比例
    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
    2、回购股份的用途：本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，并将
按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售；以及将在未来适宜时机用
于员工持股计划、股权激励的实施，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票
的公司债券；若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用
完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本
的法定程序并及时履行披露义务；
        3、回购股份的资金总额、数量及占现总股本的比例：本次回购资金总额
不低于人民币1,300万元（含），不超过人民币2,600万元（含），具体回购资金
总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；回购价格不超过人民币
21.47元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前
三十个交易日公司股票交易均价的150%。按回购金额上限和回购金额下限测算，
预计回购股份数量约为1,210,992股至605,496股，约占公司目前已发行总股本比
例为0.43%至0.21%；其中，用于维护公司价值及股东权益的股份数量不高于回购
总量的46.15%，并将按有关规定予以全部出售；用于实施员工持股计划、股权激
励的股份或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券的数量不低于回
购总量的53.85%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
   如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量，具体回购股份数量以回
购实施完成时实际回购的股份数量为准。
   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   2.5 回购股份的资金来源
   本次回购资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资
金；
   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   2.6 回购股份的实施期限
       1、回购期限：本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司
董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月；用于将来实施员工持股计划
、股权激励的股份，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券的股
份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。回购方案
实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可
予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出
现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
   （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
   （2）回购股份总金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止本回
购方案之日起提前届满。
   （3）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终
止实施本次回购方案之日起提前届满。
   2、公司不得在下列期间回购公司股份：
   （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
   （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
   3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
   （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
   （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托。
   4、回购实施方案期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   2.7 关于办理本次回购股份事项的具体授权
   根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本
次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理
回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
   1.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
   2.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体
的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；
   3.如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变
化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新
审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；
   4.办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
   5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
   上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
   具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用部分超募资金回购公司股份方案的公告》。
   表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   三、备案文件
   1.第二届董事会第三次会议决议;
   2.东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司使用部分超募
资金回购公司股份方案的核查意见。


   特此公告


                                         隆扬电子（昆山）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2024年2月19日