东吴证券股份有限公司
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司使用部分超募资金
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为隆扬电
子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
隆扬电子使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案事项进行了核查，
具体核查情况如下：
重要内容提示：
隆扬电子拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容
如下：
1、回购股份的种类及方式：公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中
竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）；其中，用于维护公司价
值及股东权益的股份数量不高于回购总量的 46.15%，并将按有关规定予以全部出
售；用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的
公司债券的股份数量不低于回购总量的 53.85%。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，并将按
照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售；以及将在未来适宜时机用于
员工持股计划、股权激励的实施，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的
公司债券。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用
完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做
调整，则按调整后的政策实行。
3、回购股份的价格：不超过人民币 21.47 元/股（含），该价格不超过董事
会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币 1,300 万元（含），不
超过人民币 2,600 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使
用的资金总额为准。回购价格不超过人民币 21.47 元/股（含），该回购价格上限
不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。按回购金额上限和回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 1,210,992
股至 605,496 股，约占公司目前已发行总股本比例为 0.43%至 0.21%，具体回购股
份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的期限：本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自
公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月；用于实施员工持股计划、
股权激励，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券的股份期限为
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
6、回购股份的资金来源：回购资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取
得的部分超募资金。
7、相关股东增、减持计划：截至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人及持股 5%以上股东目前暂不
存在增减持公司股票的计划。若上述主体未来有增减持计划，相关方及公司将严
格按有关法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务
状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购
方案的风险。
3、本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，以及用于员工持股计划、股
权激励，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券，可能存在因股
权激励、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效
期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险；如出现上述
无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；或公司未来发
行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券
持有人放弃转股等原因，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险；
若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股
份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并
及时履行披露义务。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2024 年 2 月 19 日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》，同意
公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于维护公司价值
及股东权益、以及未来用于员工持股计划、股权激励或用于转换公司未来发行可
转换为股票的公司债券。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1399号）核准，公司向社会公开发行
人民币普通股70,875,000股，共计募集资金人民币1,594,687,500.00元，扣除发行
相关费用合计人民币122,907,394.35元，实际募集资金净额为人民币
1,471,780,105.65元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚验字[2022]230Z0287号《验资报告》验证。公司及子公司依照相关规定已对募
集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协
议》《募集资金四方监管协议》。
根据《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司首次公开发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目 23,069.15 23,019.15
2 电磁屏蔽及相关材料扩产项目 8,078.94 8,078.94
3 研发中心项目 6,133.77 6,133.77
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
合计 37,281.86 37,231.86
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为147,178.01万元，扣除前述募集资
金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为109,946.15万元。
2022 年 11 月 21 日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九
次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用额度不超过人民币 109,896.15 万元的闲置募集资金进行现金管理，单笔理
财产品期限最长不超过 12 个月，在上述额度内，资金可滚动使用。具体可见《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。
2023 年 3 月 22 日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司及下属子公司在确保不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，
使用不超过 60,000.00 万元人民币的闲置自有资金和不超过 150,000.00 万元人民币
的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起
12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。此事项已经 2023 年 4
月 18 日召开的公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。具体可见《关于使用部
分自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。
2023 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》,同意公司使用超
募资金 80,000.00 万元，由公司全资子公司淮安富扬电子材料有限公司作为实施主
体，用于复合铜箔生产基地建设项目的建设，并于同日披露了《关于使用超募资金
投资建设项目的公告》（公告编号：2023-029），上述事项已经 2023 年 5 月 9 日召
开的公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
2023 年 8 月 18 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-061）中
披露，截至 2023 年 6 月 30 日，公司尚未确定用途的超募资金为 29,946.15 万元
（不包含现有募集资金存储专户中产生的利息收入及理财收益）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资
者利益，增强投资者对公司的信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持续的发
展，在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力的
基础上，公司拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民
币普通股（A股）股票；本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，并将按照有
关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售；以及后期员工持股计划、股权激励
计划的实施，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份符合相关条件
2024年1月12日，公司股票收盘价为17.08元/股，2024年2月8日，公司股票收盘
价为11.03元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%。公司本
次回购拟用于维护公司价值及股东权益符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第9号——回购股份》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符
合的条件之一：连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股
份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回
购。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币21.47元/股（含本数），该回购价格上
限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，
具体回购价格根据公司二级市场股票价格及公司资金状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占现有总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，并将按照
有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售；以及将在未来适宜时机用于员工
持股计划、股权激励的实施，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债
券；若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股
份，则未使用股份将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及
时履行披露义务。
3、回购股份的资金总额、数量及占现总股本的比例：本次回购资金总额不低于
人民币1,300万元（含），不超过人民币2,600万元（含），具体回购资金总额以回
购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购价格不超过人民币21.47元/股
（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日
公司股票交易均价的150%；按回购价格上限和回购金额下限测算，预计回购股份数
量约为1,210,992股至605,496股，约占公司目前已发行总股本比例为0.43%至0.21%；
其中，用于维护公司价值及股东权益的股份数量不高于回购总量的46.15%，并将按
有关规定予以全部出售；用于实施员工持股计划、股权激励的股份或用于转换上市
公司未来发行可转换为股票的公司债券的数量不低于回购总量的53.85%；具体回购
股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量，具体回购股份数量以回购实
施完成时实际回购的股份数量为准。
关于回购股份用途、回购资金总额、回购数量及占公司总股本的比例的具体内
容如下：
序 拟回购股份数量 拟回购资金总 占公司总股本
回购股份用途
号 （股） 额（万元） 的比例
1 用于维护公司价值 出售 279,460-558,919 600-1200 0.10%-0.20%
及股东权益
用于后期员工持股计划、股权
2 激励计划的实施，或用于转换 326,036-652,073 700-1400 0.12%-0.23%
上市公司未来发行可转换为股
票的公司债券
合计 605,496-1,210,992 1,300-2,600 0.21%-0.43%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其
他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。
本表格中的数据尾差为数据四舍五入所致。
（五）回购股份的资金来源
本次回购资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金；
（六）回购股份的实施期限
1、回购期限：本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事
会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月；用于将来实施员工持股计划、股权激
励的股份，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券的股份期限为自
公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间公司股
票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得
超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披
露是否顺延实施。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）回购股份总金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购
方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
实施本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托。
4、回购实施方案期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期
限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、根据公司目前总股本283,500,000股为基础，按照公司本次回购金额不低于
人民币1,300万元（含），不超过人民币2,600万元（含），回购股份的价格不超过
人民币21.47元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为605,496股，回购股份下限
约占公司目前已发行总股本的0.21%；预计回购股份数量上限约为1,210,992股，回
购股份上限约占公司目前已发行总股本的0.43%。假设本次最终回购的股份全部计入
有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
股份类型 （按回购上限股数） （按回购下限股数）
股份数量 占股本比 股份数量 占股本 股份数量 占股本
（股） 例 （股） 比例 （股） 比例
一、有限
售条件流 202,245,000 71.34% 203,455,992 71.77% 202,850,496 71.55%
通股
二、无限
售条件流 81,255,000 28.66% 80,044,008 28.23% 80,649,504 28.45%
通股
合计 283,500,000 100.00% 283,500,000 100.00% 283,500,000 100.00%
注：（1）根据中国证券登记结算有限责任以2024年2月8日作为股权登记日下发的股本结构
表填写；
（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期结束时实际回购
的股份数量为准。
以上数据计算在尾数上如有差异均为四舍五入原因所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为228,250.25万元，归属于上市
公司股东的净资产为221,297.60万元，流动资产为209,276.18万元，资产负债率为
3.05%。假设此次最高回购金额2,600万元全部使用完毕，按照2023年9月30日财务数
据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例
分别为1.14%、1.17%、1.24%。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发展前景，公司管理层认为：
本次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营活动、财务状况、
研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不
会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：全体
董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人
的合法权益，公司本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的减持计划
经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，
亦不存在单独或者他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本核查意见披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持
公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息
披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管
指引要求在规定期限内出售；以及将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励
的实施，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券；若公司未能在披
露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用的股份
将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》
的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法
权益。
（十一）关于办理本次回购股份事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的
顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关
事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回
购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等。
3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，
除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事
项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购
方案进行调整并继续办理回购股份相关事项。
4、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、回购股份方案的审议程序
公司于 2024 年 2 月 19 日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次
会议审议通过，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的
人民币普通股（A 股）股票，用于维护公司价值及股东权益，以及在未来适宜时机
用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司未来发行可转换为股票的公司
债券。根据《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》相关规定，本次
回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东
大会审议。
四、风险提示
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上
限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方
案的风险。
（三）本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和
监管指引要求在规定期限内出售；以及用于员工持股计划、股权激励，或用于转换
上市公司未来发行可转换为股票的公司债券，可能存在因股权激励、员工持股计划
未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导
致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户
至股权激励计划或员工持股计划的风险；如出现上述无法授出的情形，存在已回购
未授出股份被依法予以注销的风险；或上市公司未来发行可转换为股票的公司债券
的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致
已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次
回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募
集资金投资项目的正常进行。上述事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提交
公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司使
用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛明象 徐振宇
东吴证券股份有限公司
2024 年 2 月 19 日
