杭州经纬信息技术股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                   董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               （2024 年 1 月修订）


                                  第一章 总   则

     第一条 为进一步建立健全杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件和《杭州经纬信息技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考
核委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并组织进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建
议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人
员是指由董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规
定的其他高级管理人员。


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                               第二章 人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。

       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员
的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据本细则上述相关规定补足人数。

       第八条 证券部负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织工作。
公司人力资源部门为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会
决策前的各项准备工作。

                               第三章 职责权限

       第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要履行下列职
责：

     （一）董事的薪酬，并根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平研究和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并
对董事的业绩和行为进行评估；
     （二）高级管理人员的薪酬，并根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查本公司高级管理人
员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估；
     （三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

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系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
     （四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬
制度和绩效考核制度；
     （五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
     （六）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
     （七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （九）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定或董事会授权的其他相
关事宜。
     第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审
议决定。

     第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                               第四章 决策程序

     第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）人力资源部门提供相关会议资料，包括但不限于董事、高级管理人员
的工作范围、职责、绩效考评以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等资料。
    （二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
    （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

                               第五章 议事规则

     第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。

     第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前五日须通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因


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情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当
在会议上作出说明。

     第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

     第十七条 必要时薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事、监事及其他
高管人员列席会议。

     第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策专业
意见，费用由公司支付。

     第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

     第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

     第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

     第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式
报公司董事会。

     第二十三条 薪酬与考核委员会委员对因任职所了解的公司事宜均有保密
义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

                               第六章 附   则

     第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

     第二十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司
章程等相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的


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规定执行。

     第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

     第二十七条 本细则自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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                                                           2024年1月10日




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