汇成真空：关于修订《公司章程》暨办理工商备案登记的公告2024-08-23
证券代码：301392 证券简称：汇成真空 公告编号：2024-018
广东汇成真空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》暨办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日
召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉暨办理
工商备案登记的议案》，并提请公司股东大会授权公司经营管理层及其授权
人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。该议案尚需提交公司2024年
第一次临时股东大会审议并经特别决议通过。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》中的部分条款
进行相应修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第八条 总经理为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表
人。 人。担任法定代表人的总经理或董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十二条 公司的经营宗旨：以客户为 第十二条 公司根据中国共产党章程
中心，以斗者为本，诚信、专业、高 的规定，设立共产党组织、开展党的
效。 活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民
标明面值，每股面值人民币1元 币标明面值，每股面值人民币1元。
经公司股东会决议，公司可以将已发
行的面额股全部转换为无面额股或者
将无面额股全部转换为面额股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资 （包括公司的附属企业）不为他人取
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 得本公司或者母公司的股份提供赠
者拟购买公司股份的人提供任何资 与、借款、担保以及其他财务资助，
助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定及中国证 （五）法律、行政法规规定及中国证
券监督管理部门批准的其他方式。 券监督管理部门批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先 公司董事会有权在三年内决定发行不
股。 超过已发行股份百分之五十的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起1年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 法律、行政法规或者国务院证券监督
易之日起1年内不得转让。 管理机构对公司的股东、实际控制人
公司董事、监事、高级管理人员应当 转让其所持有的本公司股份另有规定
向公司申报所持有的本公司的股份及 的，从其规定。
其变动情况，在任职期间每年转让的 公司董事、监事、高级管理人员应当
股份不得超过其所持有本公司股份总 向公司申报所持有的本公司的股份
数的25%; （含优先股股份）及其变动情况，在
所持本公司股份自公司股票上市交易 就任时确定的任职期间每年转让的股
之日起1年内不得转让。上述人员离 份不得超过其所持有本公司股份总数
职后半年内，不得转让其所持有的本 的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上
公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持
公司股票。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份5%以上的 理人员、持有本公司股份5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票在买入后
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收
益。但卖出该股票不受是，证券公司 益。但是，证券公司因包销购入售后
因包销购入售后剩余股票而持有5%以 剩余股票而持有5%以上股份的，以及
上股份的，6个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的， 外。
股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配偶、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行 有的股票或者其他具有股权性质的证
的，负有责任的董事依法承担连带责 券。
任。 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制 本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、监事会会议决议、财务会计报
会计报告； 告；
…… ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅、复制前
有关信息或者索取资料的，应当向公 条所述有关信息或者索取资料的，应
司提供证明其持有公司股份的种类以 当向公司提供证明其持有公司股份的
及持股数量的书面文件，公司经核实 种类以及持股数量的书面文件，公司
股东身份后按照股东的要求予以提 经核实股东身份后按照股东的要求予
供。 以提供。股东查阅、复制相关材料
的，应当遵守《中华人民共和国证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，适
用《公司法》第五十七条第二款、第
三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前两款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起60日内， 东有权自决议作出之日起60日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 ；
划； ……
…… （十四）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划； 股计划；
…… （十五）公司发生的交易（提供担
（十六）审议法律、行政法规、部门 保、提供财务资助除外）达到下列标
规章或本章程规定应当由股东大会决 准之一的：
定的其他事项。 1、交易涉及的资产总额占公司最近
上述股东大会的职权不得通过授权的 一期经审计总资产的50%以上，该交
形式由董事会或其他机构和个人代为 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
行使。
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，
取其绝对值计算。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股 为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保： 经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （三）公司的对外担保总额，超过最
对象提供的担保： 近一期经审计总资产的30%以后提供
（四）连续十二个月内担保金额超过 的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的50%且 （四）为资产负债率超过70%的担保
绝对金额超过 5,000 万元； 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%； 公司最近一期经审计净资产的50%且
（六）对股东、实际控制人及其关联 绝对金额超过5,000万元；
人提供的担保； （六）公司在一年内担保金额超过公
（七）法律、法规和规范性文件规定 司最近一期经审计总资产的30%的担
保；
的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联
……
人提供的担保；
（八）法律、法规和规范性文件规定
的其他担保情形。
……
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所地或股东大会通知中 点为公司住所地或股东会通知中载明
载明的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供电话等方式为 召开。公司还将提供网络方式为股东
股东参与股东大会提供便利。股东通 参与股东会提供便利。股东通过上述
过上述方式参加股东大会的，视为该 方式参加股东会的，视为该股东已出
股东己出席。 席。公司股东会采用电子通信方式召
开的，将在股东会通知公告中列明详
细参与方式，股东通过电子通信方式
参加股东会的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、监事会以及单独或者合并持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公 司3%以上股份的股东，有权向公司提
司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提 股东，可以在股东会召开10日前提出
出临时提案并书面提交召集人，召集 临时提案并书面提交召集人。临时提
人应当在收到提案后2日内发出股东 案应当有明确议题和具体决议事项。
大会补充通知，通知临时提案的内容 召集人应当在收到提案后2日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会补充通知，公告临时提案的
股东大会通知后，不得修改股东大会 内容；但临时提案违反法律、行政法
通知中已列明的提案或增加新的提案 规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。公司不得提
股东大会通知中未列明或不符合本章 高提出临时提案股东的持股比例。
程第五十二条规定的提案，股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出
不得进行表决并作出决议。
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股 代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号 （五）会务常设联系人姓名及电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股凭 明其身份的有效证件或证明、持股凭
证；委托代理他人出席会议的，应出 证；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托 示本人有效身份证件、股东授权委托
书及委托人的持股凭证。 书及委托人的持股凭证，并明确代理
人代理的事项、权限和期限。
……
……
第七十六条下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
除法律、行政法规规定或者本章程规 其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括
（四）公司在一年内购买、出售重大 股东会议事规则、董事会议事规则及
资产或者担保金额超过公司最近一期 监事会议事规则）；
经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司在连续十二个月内购买、
（六）本章程第四十一条第一款第 出售重大资产或者担保金额超过公司
资产总额30%的；
（四）项规定的担保事项：
（七）法律、行政法规或本章程规定 （六）发行股票、可转换公司债券、
的，以及股东大会以普通决议认定会 优先股以及中国证监会认可的其他证
对公司产生重大影响的、需要以特别 券品种；
决议通过的其他事项。 （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组：
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股
票在证券交易所上市交易、并决定不
再在证券交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项：
（十二）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席
会议的除上市公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 第七十九条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二
权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股
充分披露具体投票意向等信息。禁止 份在买入后的三十六个月内不得行使
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 表决权，且不计入出席股东会有表决
投票权。公司不得对征集投票权提出 权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会 删除该条
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。股 以提案的方式提请股东会表决。
东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东会的
的决议，可以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制，选举一
…… 名董事或监事的情形除外。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上情形的上市公
司，应当采用累积投票制。
……
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
事：
……
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5
序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
行期满未逾5年：
缓刑考验期满之日起未逾2年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照日起未逾3年；
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期 起未逾3年；
未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期
…… 未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
……
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东会解除
解除其职务。董事任期三年，任期届 其职务，股东会决议作出之日解任生
满可连选连任。 效；无正当理由，股东会在任期届满
前解任董事的，该董事可以要求公司
……
予以赔偿。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程，采取措施避免自身
实义务： 利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益，对公司负有下列忠
……
实义务：
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或 ……
者进行交易； （五）董事、董事近亲属及其控制的
（六）未经股东大会同意，不得利用 企业，以及与董事有其他关联关系的
职务便利，为自己或他人谋取本应属 关联人不得违反本章程的规定或未履
于公司的商业机会，自营或者为他人 行股东会报告义务并经股东会决议通
过，与本公司订立合同或者进行交
经营与本公司同类的业务；
易；
（七）不得接受与公司交易的佣金占
（六）不得利用职务便利，为自己或
为己有：
他人谋取本应属于公司的商业机会，
（八）不得擅自披露公司秘密： 但是，有下列情形之一的除外：
（九）不得利用其关联关系损害公司 1、向股东会报告，并按照本章程的
利益； 规定经股东会决议通过；
（十）法律、行政法规、部门规章及 2、根据法律、行政法规或者公司章
本章程规定的其他忠实义务。 程的规定，公司不能利用该商业机
董事违反本条规定所得的收入，应当 会。
归公司所有；给公司造成损失的，应 （七）未向股东会报告并经股东会决
当承担赔偿责任。 议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；董事执行职务中给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任，董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，执行职务应当为公
勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意 ，对公司负有下列勤勉义
……
务：
……
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。 提交书面辞职报告，董事应当在辞职
如因董事的辞职导致公司董事会低于 报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
法定最低人数时，在改选出的董事就 去的职务、辞职后是否继续在上市公
任前，原董事仍应当依照法律、行政 司及其控股子公司任职（如继续任
法规、部门规章和本章程规定，履行 职，说明继续任职的情况）等情况。
董事会将在两日内披露有关情况。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数，或者因独立董事辞职
报告送达董事会时生效。
导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或者独立董事中没有会计专
业人士的，在前述情形下，辞职报告
应当在下任董事或者监事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告生效之前，拟辞职董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月
内完成补选，确保董事会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百〇四条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本 违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应 章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事应当在董事会决议上签字并对董 公司的控股股东、实际控制人指示董
事会的决议承担责任。董事会决议违 事损害公司或者股东利益的行为的，
反法律、法规或者本章程，致使公司 与该董事承担连带责任。
遭受损失的，参与决议的董事对公司 公司的控股股东、实际控制人不担任
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 公司董事但实际执行公司事务的，适
明异议并记载于会议记录的，该董事 用本章程第九十八条、第九十九条之
可以免除责任。 规定。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者本章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百〇五条 公司设董事会，对股 第一百〇五条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东会负责。
公司董事会设立审计委员会，并根据
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立提名委员会、薪酬与考核委
需要设立提名委员会、薪酬与考核委
员会和战略委员会等相关专门委员 员会和战略委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照
会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案
本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委
会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，
会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人
审计委员会的召集人为会计专业人士
董事会负责制定专门委员会工作规 士。公司董事、监事、高级管理人员
薪酬考核机制参照公司《广东汇成真
程，规范专门委员会的运作。
空科技股份有限公司董事、监事及高
级管理人员薪酬制度》 等相关内部
管理制度执行。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百〇六条 董事会由5名董事组 第一百〇六条 董事会由7名董事组
成，其中2名为独立董事。 成，其中3名为独立董事。
董事候选人由单独或者合计持有公司 董事候选人由单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东依照第五十二条、 3%以上股份的股东依照第五十三条第
第五十三条规定提名。 五十四条规定提名
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批 关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东会批准。
董事会审议批准下列交易事项（提供 董事会审议批准下列交易事项（提供
担保、提供财务资助除外）： 担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近 1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交 一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者为准；
…… ……
5、交易产生的利润占公司最近一个 5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上， 会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超100万元。 且绝对金额超100万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，
取其绝对值计算。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
董事长因故不能履行其职责时，由半 删除：“董事长因故不能履行其职责
数以上的董事共同推举一名董事履行 时，由半数以上的董事共同推举一名
职务。 董事履行职务。”
第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职
务：副董事长不能履行职务或者不履 务（公司有两位或两位以上副董事长
行职务的.由半数以上董事共同推举 的，由过半数董事共同推荐的副董事
一名董事履行职务。 长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也 关系的，该董事应当及时向董事会书
不得代理其他董事行使表决权。该董 面报告。有关联关系的董事不得对该
事会会议由过半数的无关联关系董事 项决议行使表决权，也不得代理其他
出席即可举行，董事会会议所作决议 董事行使表决权。该董事会会议由过
须经无关联关系董事过半数通过。出 半数的无关联关系董事出席即可举
席董事会的无关联董事人数不足3人 行，董事会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以 实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公 外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百三十一条 公司高级管理人员
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 辞职应当提交书面辞职报告，高级管
的具体程序和办法由总经理与公司之 理人员应当在辞职报告中说明辞职时
间的劳务合同或劳动合同规定。 间、辞职原因、辞去的职务、辞职后
是否继续在上市公司及其控股子公司
任职（如继续任职，说明继续任职的
情况）等情况。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成 门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。公司高
级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百三十八条 监事任期届满未及 第一百三十八条 监事可以在任期届
时改选，或者监事在任期内辞职导致 满以前提出辞职。监事辞职应向监事
监事会成员低于法定人数的，在改选 会提交书面辞职报告，监事应当在辞
出的监事就任前，原监事仍应当依照 职报告中说明辞职时间、辞职原因、
法律、行政法规和本章程的规定，履 辞去的职务、辞职后是否继续在上市
行监事职务。 公司及其控股子公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）等情况。
如因职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之
一，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在前述情形
下，辞职报告应当在下任监事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告生效之前，拟辞职监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在两个月
内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
无 第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 公司设监事会。监 第一百四十三条 公司设监事会。监
事会由3名监事组成，监事会设主席1 事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选 人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事 举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或 会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共 者不履行职务的，由过半数监事共同
同推举一名监事召集和主持监事会会 推举一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
第一百四十四条 监事会每6个月至少 第一百四十五条 监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临 召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。 时监事会会议。监事会决议的表决，
监事会决议应当经半数以上监事通 应当一人一票。
过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十一条 公司分配当年税后 第一百五十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公 利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可 额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反法律法规向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分 的，股东应当将违反规定分配的利润
配利润的，股东必须将违反规定分配 退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、监事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分配利 人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十二条 公司的公积金用于 第一百五十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司资本。公积金弥补
公积金将不用于弥补公司的亏损 公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该 法定公积金；仍不能弥补的，可以按
项公积金将不少于转增前公司注册资 照规定使用资本公积金。
本的 25%。 公司依照前款规定弥补亏损后仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百七十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十四条 公司的利润分配政 第一百五十五条 公司的利润分配政
策如下： 策如下：
…… ……
4、 4、
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处 支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例
6、公司利润分配方案的决策程序和 为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
机制如下：
……
……
6、公司利润分配方案的决策程序和
（4）董事会审议通过利润分配方案
机制如下：
后报股东大会审议批准，公告董事会
决议时应同时披露独立董事的独立意 ……
见和监事会的审核意见。 （4）董事会审议通过利润分配方案
公司董事会、监事会以及股东大会在 后报股东会审议批准，公告董事会决
公司利润分配方案的研究论证和决策 议时应同时披露独立董事的独立意见
过程中，充分听取中小股东的意见， 和监事会的审核意见。
及时答复中小股东关心的问题。 （5）利润分配预案经二分之一以上
…… 独立董事以及二分之一以上监事同意
后，并经全体董事过半数以上表决通
8、公司利润分配政策若需发生变
动，应当由董事会拟定变动方案，经 过后提交股东会审议。股东会对利润
分配预案进行审议前，应当通过多种
独立董事同意并发表明确独立意见，
渠道主动与股东特别是中小股东进行
分别提交董事会和监事会审议，董事
沟通和交流，可通过常设电话、公司
会和监事会审议通过后提交股东大会
网站专栏或召开论证会等方式，充分
特别决议的方式（即经出席股东大会
听取中小股东的意见和诉求，及时答
的股东所持表决权的 2/3 以上）审
复中小股东关心的问题，与中小股东
议通过。
就利润分配预案进行充分讨论和交
流。
（6）公司独立董事可以在股东会召
开前向公司社会公众股股东征集其在
股东会上的投票权，独立董事行使上
述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
……
8、公司利润分配政策若需发生变
动，应当由董事会拟定变动方案，经
独立董事同意并发表明确独立意见，
分别提交董事会和监事会审议，董事
会和监事会审议通过后提交股东会特
别决议的方式（即经出席股东会的股
东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 ） 审 议 通
过，公司应当提供网络投票等方式以
方便股东参与股东会表决。
第一百七十一条 公司合并，应当由 第一百七十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人， 合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司指定的信息披露媒 并于30日内在公司指定的信息披露媒
体公告。债权人自接到通知书之日起 体上或者国家企业信用信息公示系统
30日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人自接到通知书之日起30
起45日内，可以要求公司清偿债务或 日内，未接到通知书的自公告之日起
者提供相应的担保。 45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十七条 公司因下列原因解 第一百七十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）公司章程规定的营业期限届满
或者公司章程规定的其他解散事由出
……
现；
……
第一百七十八条 公司有本章程第一 第一百七十九条 公司有本章程第一
百七十七条第（一）项情形的，可以 百七十八条第（一）项情形的，且尚
通过修改本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席 本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程，须经出席
2/3以上通过。 股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一 第一百八十条 公司因本章程第一百
百七十七条第（一）项、第（二） 七十八条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第（四）项、第（五）项规定而解散
解散的，应当在解散事由出现之日起 的，应当清算。董事为公司清算义务
15日内成立清算组，开始清算。清算 人，应当在解散事由出现之日起15日
组由董事或者股东大会确定的人员组 内成立清算组进行清算。清算组由董
成。逾期不成立清算组进行清算的， 事或者股东会确定的人员组成。逾期
债权人可以申请人民法院指定有关人 不成立清算组进行清算或者成立清算
员组成清算组进行清算 组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组应当自成立 第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日 之日起10日内通知债权人，并于60日
内在指定报刊上公告。债权人应当自 内在指定报刊或者国家企业信用信息
接到通知书之日起30日内，未接到通 公示系统上公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起45日内，向清算 通知书之日起30日内，未接到通知书
组申报其债权。 的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
第一百八十三条 清算组在清理公司 第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定受理破产清算
算组应当将清算事务移交给人民法 后，清算组应当将清算事务移交给人
院。 民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 释义 第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）高级管理人员，是指公司的经
占公司股本总额50%以上的股东，持 理、副经理、财务负责人，上市公司
有股份的比例虽然不足50%，但依其 董事会秘书和公司章程规定的其他人
持有的股份所享有的表决权已足以对 员。
股东大会的决议产生重大影响的股 （二）控股股东，是指其出资额占有
东；法律、法规及规范性文件规定属 限责任公司资本总额超过百分之五十
于控股股东的股东。 或者其持有的股份占股份有限公司股
实际控制人，是指《公司法》及其他 本总额超过百分之五十的股东；出资
法律、法规、规范性文件认定的能够 额或者持有股份的比例虽然低于百分
实际支配公司行为的人。 之五十，但依其出资额或者持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
（三）关联关系，是指《公司法》及
决议产生重大影响的股东。
其他法律、法规、规范性文件规定涉
及公司与关联人的关系。 （三）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订，无实质性修
订条款包括对条款序号、标点的调整，以及根据《公司法》将“股东大会”
统一调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因无实质性修订涉及
条目众多，故不进行逐条列示。同时公司董事会提请股东大会授权董事会进
一步授权公司管理层及其授权人员办理相应的工商备案登记等相关手续。
三、其他事项说明
本次关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记事
项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，且需经出席会议的股东所持
表决权三分之二以上通过。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广东汇成真空科技股份有限公司章程》。
四、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东汇成真空科技股份有限公司
董事会
2024年8月22日
