国金证券股份有限公司
            关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司
      首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为江苏协昌
电子科技集团股份有限公司（以下简称“协昌科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对协昌科技首次公开发行网
下配售限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏协昌
电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1200 号）
同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）18,333,334 股，并于
2023 年 8 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

    首次公开发行前公司总股本为 55,000,000 股，首次公开发行股票完成后公
司总股本为 73,333,334 股，其中无流通限制或限售安排股票数量为 17,386,231
股 ， 占 发 行 后 总 股本的 比 例 为 23.71% ，有 流 通 限 制 或 限 售安排 股 票 数 量
55,947,103 股，占发行后总股本的比例为 76.29%（其中：网下配售限售股
947,103 股，首发前限售股 55,000,000 股）。

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公
司首次公开发行并上市之日起 6 个月，股份数量为 947,103 股,占公司总股本的
1.29%，该部分限售股将于 2024 年 2 月 21 日起上市流通。

    自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积
金转增等导致股本数量变动的情况

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况




                                          1
         根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
     除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：

         “网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
     的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
     月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在
     深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次
     发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 947,103 股，
     约占网下发行总量的 10.03%，占本次公开发行股票总量的 5.17%。”

         除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截
     至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内均严格履行
     了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

         截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性
     占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

         三、本次解除限售股份的上市流通安排

         1. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 2 月 21 日（星期三）。

         2. 本次解除限售股份的数量为 947,103 股，占公司股本总额的 1.29%。

         3. 本次申请解除股份限售的股东人数为 6,517 户。

         4. 股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                       限售股占总股      本次申请解除限售股   剩余限售股数量
   限售股类型      限售股份数（股）
                                           本比例            份数量（股）         （股）
首次公开发行网下
                             947,103             1.29%              947,103                    0
配售限售股
     注：本次解除限售股份的股东中无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的；无股
     东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；截至本核查意见出具日，本次
     解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

         四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

         本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：




                                             2
                         本次变动前                   本次变动                  本次变动后
     股份性质        股份数量     占比              增加       减少         股份数量         占比
                     （股）       （%）           （股）       （股）       （股）         （%）
一、有限售条件股份   55,947,103       76.29                -   947,103      55,000,000        75.00
其中：首发前限售股   55,000,000       75.00                -            -   55,000,000        75.00
     首发后限售股      947,103         1.29                -   947,103                 -            -
二、无限售条件股份   17,386,231       23.71        947,103              -   18,333,334        25.00
三、总股本           73,333,334    100.00                  -            -   73,333,334       100.00


        五、保荐人的核查意见

        经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行网下配售限
   售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的首次
   公开发行网下配售限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创业
   板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
   市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行网
   下配售限售股申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次
   限售股份解禁上市流通事项无异议。

        （以下无正文）




                                              3
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有
限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                      谢正阳                              姚文良




                                                 国金证券股份有限公司


                                                          年     月   日



                                  4