北京植德（上海）律师事务所
           关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司
                 2024 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书
                     植德沪(会)字[2024]0032 号


致：江苏协昌电子科技集团股份有限公司（协昌科技/贵公司）



    北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指

派律师出席并见证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规

则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏协昌电子科技集团

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集

与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，

出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



       （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由协昌科技董事会决定召开并由董事会召集。协昌科技董

事会于2024年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)公开发布了《关于召开

2024年第二次临时股东大会通知的公告》。

    上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代

理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股

权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列

明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。



       （二）本次会议的召开



    协昌科技本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2024年7月15日（星期一）下午14:30在江苏协昌电子

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科技集团股份有限公司会议室如期召开，由协昌科技董事长顾挺主持。

    协昌科技通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供

网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开

当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。



    经查验，协昌科技董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法

规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、

地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。



    综上所述，协昌科技本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为协昌科技董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计 7

人，代表股份数 43,022,300 股，占协昌科技股本总额的 58.6878%。其中，出席

本次会议现场会议的股东及委托代理人共计 5 人，代表股份数 42,998,100 股，占

协昌科技股本总额的 58.6548%；通过网络投票的股东共计 2 人，代表股份数

24,200 股，占协昌科技股本总额的 0.0330%。出席本次会议现场会议的人员还有

协昌科技董事、监事、高级管理人员及本所律师。



    经查验，本所律师认为，本次会议召集人和现场会议出席会议人员的资格符

合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规

定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行认证。

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    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对协昌科技已公告的会议通知中所列明的全部议案

进行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）审议通过了《关于对全资子公司协昌电驱动（苏州）有限公司增资

暨关联交易的议案》

    本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东顾挺、顾韧及一致行动人苏

州友孚投资管理企业（有限合伙）回避表决。

    总表决情况：同意 498,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比

例为 95.3666 %；反对 24,200 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例

为 4.6334 %；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0000 %。



    （二）审议通过了《关于公司募投项目部分实施主体由全资子公司变更为

控股子公司暨关联交易的议案》

    本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东顾挺、顾韧及一致行动人苏

州友孚投资管理企业（有限合伙）回避表决。

    总表决情况：同意 498,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比

例为 95.3666 %；反对 24,200 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例

为 4.6334 %；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0000 %。



    经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更

的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。本次会议

议案均为普通决议议案，并经出席会议有表决权股份总数的过半数同意审议通

过。本次会议对中小投资者的表决已单独计票。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

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    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，协昌科技本次会议的召集、召开程序符合法律、

行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会

议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




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