浙江开创电气股份有限公司

                         募集资金管理办法

                            第一章 总则

    第一条 为规范浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
的规定及《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，并结合实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。

    第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵
守本募集资金管理办法。

                    第二章 募集资金专户存储

    第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金
金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    公司募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务中心具体办理。
    第五条 公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协
议（以下简称“协议”）。三方协议应当包括以下内容：
   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
   （三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元
或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
   （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
   （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
   （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违
约责任；
   （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
   公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及该控股子公司应当视为共同一方。
   公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容，并积极督促商业银
行履行协议。
   上述协议在有效期届满前提前终止的，应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                     第三章 募集资金使用

   第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募
集资金用途。
   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
    第七条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资。
    第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利
用募投项目获取不正当利益。
    第九条 公司募集资金的使用应遵循如下审批程序：
    （一）将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    1、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
    2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    4、变更募集资金用途；
    5、改变募投项目实施地点；
    6、调整募投项目计划进度；
    7、使用节余募集资金。
    公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）
用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以
豁免履行本条第（一）项规定程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金（包括利息收入）达到
或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000 万元的，还应当经股东大会
审议通过。
    （二）除公司董事会、股东大会审议权限之外的募集资金使用事宜，由
项目实施部门提出申请，经公司财务中心审核，报送董事长批准。
    第十条 公司应审慎负责地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出
效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
    第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十二条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的募投
项目。
    第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董
事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见并披露。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十四条 公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用
的合法、合规情况。

                第四章 闲置募集资金管理和使用

    第十五条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过 12 个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金
投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
   第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并应当在
董事会会议后及时公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的
具体分析与说明；
   （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
   公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
   第十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
   （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等
高风险投资。
   第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并及时公告以下内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
   （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在
变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
    （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归
还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金
的原因及期限等。

                   第五章 募集资金用途变更

    第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；
    （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变
更的除外）；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用
途的议案后，方可变更募集资金用途。
    第二十一条 董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后
及时按深圳证券交易所规定的内容进行公告。
    第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募投项目的有效控制。
   第二十五条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或
者独立财务顾问出具的意见。

                        第六章 超募资金使用

   第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会
审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
   （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实
际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计
已计划的金额及实际使用金额；
   （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交
易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有
关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
   （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规
性和必要性的独立意见。
   计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
   第二十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
   （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%；
   （二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中
对此作出明确承诺。

                     第七章 募集资金管理与监督
    第二十八条 公司财务中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
    内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内审
部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每
半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使
用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期
内不存在募集资金使用情况。
    第三十条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
    第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度
募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关法律法规、规
章、规范性文件的规定进行编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
    第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或
者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还
应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议
的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
    第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
    第三十四条 违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。

                           第八章 附则

    第三十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“之前”均含
本数，“超过”、“低于”、“少于”不含本数。
    第三十六条 公司应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。
    第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与国家日后颁布的法律法规、规范性文件
以及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第三十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十九条 本办法由公司董事会负责解释和拟定修订方案。


                                     浙江开创电气股份有限公司董事会
                                                         2024 年 1 月