浙江开创电气股份有限公司

                  外汇衍生品交易业务管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为规范浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）外汇衍生品
交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风
险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《浙江开创电气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称衍生品，是指远期、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产包括证券、指数、利率、汇率、货
币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。本制度所称外汇衍生品交易是指为
满足正常生产经营需要，期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期
权合约及其组合为交易标的的交易活动。
    第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）
的外汇衍生品交易业务。子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司外汇衍生品交
易业务，未经公司同意，子公司不得操作该业务。公司应当参照本制度相关规定，
履行相关审批和信息披露程序。未经公司有权决策机构审议通过，公司及子公司
不得开展外汇衍生品交易业务。


                         第二章 业务操作原则

    第四条 公司办理外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全和有效的原则，
不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经
营需要为基础，以真实的具体经营业务交易背景为依托，以规避和防范汇率或利
率风险为目的，不得进行投机和非法套利交易。
    第五条 公司开展外汇衍生品交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人
民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前
述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
    第六条 公司开展外汇衍生产品交易，必须基于公司的外币收付款的预测及在
此基础上衍生的外币银行存借款、对汇率变动的审慎判断、外币持有量的规模及
资金周转等方面综合考虑，有效降低汇率变动对公司损益的影响。外汇衍生品交
易业务的外币金额不得超过未来外币收付款预测量或外币银行存借款预测量，外
汇衍生品交易业务的交割期需与公司预期的外币收款、存款时间或外币付款时间
相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
    第七条 公司拟在境外开展衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关
国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流
动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、
产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
    第八条 公司及子公司必须以其自身名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用
他人账户进行外汇衍生品交易业务。
    第九条 公司需具有与外汇衍生品交易业务相匹配的自有资金，且严格按照董
事会或股东大会审议批准的外汇衍生品交易业务的交易额度进行交易，控制资金
规模，不得影响公司的正常经营。


                          第三章 审批权限

    第十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。原则上不鼓
励公司使用自有资金进行衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展衍生品
交易的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力合理确定投资规模及期限。
    公司进行衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审
批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
    第十一条 公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
    衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
    （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
    （三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预
计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含
前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。


                    第四章 内部管理及操作流程

    第十二条 公司董事会授权董事长（或经董事长授权的人员）负责日常外汇衍
生品交易业务的具体实施和管理，签署相关协议及文件。
    第十三条 各职能部门职责：
    （一）财务中心：是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业
务的可行性分析、计划制定、资金筹集、方案实施及日常管理（包括提请审批、
实际操作、资金使用情况等）；
    对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，在分析比
较基础上提出外汇衍生品交易框架方案；
    负责建立外汇衍生品交易台账、对每笔交易的委托日期、成交日期、成交金
额、成交价格、交割日期等重要信息进行登记；
    跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风
险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告衍生品交易授权执行情况、交易头寸
情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
    外汇衍生品交易业务相关档案由公司财务中心负责保管，包括开户文件、交
易协议、授权文件等原始资料，以及计划、交易资料、交割资料等业务资料，保
管期限不少于十年。
    （二）营销中心、采购中心：是外汇衍生品交易业务基础业务协作部门，负
责整理预测公司外币销售采购情况、外币应收应付款项及外币收支情况的基础业
务信息和交易背景资料。
    （三）董事会办公室：外汇衍生品交易业务的信息披露部门，根据中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核外
汇衍生品交易事项决策程序的合法合规性并实施必要的信息披露工作。
    （四）内审部：外汇衍生品交易业务的监督部门，定期检查外汇衍生品交易
业务的实际运作情况，包括业务审批情况、实际操作情况、资金使用情况、收益
情况、会计核算情况及本制度的执行情况，并将审查结果向董事会审计委员会报
告。
    第十四条 公司外汇衍生品业务交易的内部操作流程：
    （一）财务中心根据需求金额、汇率水平、交割期限等因素，编制可行性分
析报告及外汇衍生品交易框架方案，及时提交董事会办公室。董事会办公室根据
本制度规定的审批权限报送公司董事会、股东大会审批决定。
    （二）财务中心根据董事会或股东大会批准的期限和额度，向有关金融机构
进行询价、比价后选定金融机构进行交易信息确认。
    （三）金融机构根据公司申请，确定外汇衍生品的交易价格，经公司确认后，
双方签署相关合约，并在成交后取得成交确认书。
    （四）财务中心应要求合作金融机构定期向公司提交交易清单，并在每笔人
民币交割到期前及时通知和提示交割事宜。
    （五）财务中心在收到金融机构发来的外汇衍生品交易业务成交通知书后，
应对每笔交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割
资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。
    （六）财务中心应对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注。发现违
约行为，须立即书面报告公司董事长，并制定应对方案，及时化解交割风险；同
时抄送董事会办公室，以确定是否履行信息披露义务。
    （七）财务中心应妥善保管外汇衍生品交易业务成交确认书等交易记录和与
交易有关的文件，交割后将其作为记账凭证的附件装订存档。


                        第五章 信息隔离措施

    第十五条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员及业务信息接触人员须
遵守公司保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易业务方案、交易情
况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易业务有关的信息。
    第十六条 公司外汇衍生品交易操作环节相互独立，相关人员分工明确，并由
公司内审部负责监督。


                          第六章 风险管控

    第十七条 董事会审议衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公司是
否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资
规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投
资等情形。
    第十八条 审计委员会应当审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，
必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。
    审计委员会应加强对衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及
时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施，应当督导内审部至少每半年对外汇衍
生品交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司
对外披露：
    审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第十九条 公司董事会持续跟踪衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出
现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施。
    第二十条 公司不得将闲置募集资金直接或者间接用于衍生品交易等高风险
投资。
    第二十一条 公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，应当及时跟踪衍生品
与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。


                          第七章 信息披露

    第二十二条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，履行信息披
露义务。
    第二十三条 公司拟开展衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易
工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的
最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
    公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合
约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，
以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期
保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举
措。
    公司从事以投机为目的的衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中
真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以
套期保值为名变相进行以投机为目的的衍生品交易。
    第二十四条 公司已实施的外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达
到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元
人民币的，公司应当及时披露。公司开展外汇套期保值业务的，可以将套期工具
与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
    公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵
销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
    第二十五条 公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，在披露定期报告时，
可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满
足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过衍生品
交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是
否有效实现了预期风险管理目标。


                             第八章 附则

    第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经合
法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。公司应对本制度进行修订。
    第二十六条 本制度由董事会负责解释和拟定修订方案。
    第二十七条 本制度由股东大会审议通过后生效实施，修订时亦同。




                                         浙江开创电气股份有限公司董事会
                                                              2024 年 1 月