浙江开创电气股份有限公司

                           对外投资管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范浙江开创电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规、规范性文件和《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于本公司及本公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司子公司发生对外投资，按照本制度执行。
    第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定
可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设子
公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、
委托理财、委托贷款、提供财务资助等，设立或者增资全资子公司除外。
    第四条 重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制
投资风险、注重投资效益。
    董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划
投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因
并及时采取有效措施。
    第五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用对外投资直接或者间接侵
占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
    第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理制度。
                     第二章 对外投资的审批权限

    第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无
权作出对外投资的决定。
    第八条 投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公
会议审议通过后由董事长批准。
    第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后
及时披露：
    （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议：
    （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十一条 除委托理财等《股票上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事
项外，公司进行第三条规定的同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则，适用第九条和第十条的规定。
    已按照第九条或者第十条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十二条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额，适用第九条和第十条的规定。
    第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九条和第十条的规定。
    第十四条 对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，
适用第九条和第十条的规定。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第九条和第十条的规定。
    第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准，适用第九条和第十条的规定。
    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标
准，适用第九条和第十条的规定。
    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
    第十六条 对外投资标的为公司股权且达到本制度第十条规定标准的，公司应
当披露对外投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该对外投资
事项的股东大会召开日不得超过六个月；对外投资标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该对外投资事项的股东大会召开日不
得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
    对外投资虽未达到第十条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
    第十七条 公司发生的对外投资仅达到第十条第三项或者第五项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第十条的规定履
行股东大会审议程序。
    第十八条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。原则上不
鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎重考
虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，
并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
    第十九条 公司进行委托理财应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不
得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选
择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构
作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
    第二十条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第九条和第十条规定
的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内
部决策程序最终批准后实施。


                       第三章 对外投资的决策程序

    第二十一条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性
分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会，总经理办公
会审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事会或股东大会审批。
    第二十二条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以作出决定：
   （一）对外投资事项所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示
或隐含的限制；
   （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略；
   （三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
   （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备
实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
   （五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。


                    第四章 对外投资的人事管理

   第二十三条 公司对外投资组建合资、合作企业，应根据有关章程或协议派出
董事、监事和高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策和管理。
   第二十四条 派出董事、监事和高级管理人员的工作职责是：
   （一）忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准
则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
   （二）按其派驻《公司章程》的规定，出席股东会、董事会及监事会会议，
依据公司决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决
定不同的意见；
   （三）认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻公司的业务
经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
   （四）依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事、监事和高级管
理人员的其他各项责任权利和义务。


                    第五章 对外投资的监督检查

   第二十五条 公司内审部行使对外投资活动的监督检查权。
   第二十六条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
   （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象；
   （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为；
   （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
   （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
   （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
   （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在挪用、挤占资金的现象；
   （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
   （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。


                            第六章 附则

   第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
   第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经合
法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《
公司章程》的规定执行。公司应对本制度进行修订。
   第二十九条 本制度由董事会负责解释和拟定修订方案。
   第三十条 本制度由股东大会审议通过后生效实施，修订时亦同。




                                        浙江开创电气股份有限公司董事会
                                                             2024 年 1 月