关于钧崴电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之法律意见书
致：钧崴电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和有权立法机
构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据钧崴电子科技股份有限公司（以下简称“钧崴电子”或“发行人”）的委托，
本所指派陈鹏律师、骆沙舟律师、纪宇轩律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以
及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本
次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管
辖范围内的事项发表意见。
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3-3-1-1
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内
容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律
类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及法律
意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人
本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担
责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具
法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
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1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效且现行有效的中华
人民共和国境内法律、行政法规、行政
规章、有权监管机构的有关规定等法律、
法规以及规范性文件。为本法律意见书
之目的，本法律意见书所述的“法律、
法规以及规范性文件”不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区以及
中国台湾地区的法律、法规以及规范性
文件。
2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法（2019 年修
订）》。
4. 《管理办法》： 指《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》。
5. 《审核规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票发行上
市审核规则》。
6. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》。
7. 发行人、钧崴电子： 指钧崴电子科技股份有限公司。
8. 钧崴有限： 指发行人前身江门市钧崴电子科技有限
公司。
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9. Sky Line： 指 Sky Line Group Ltd.。
10. EVER-ISLAND： 指 EVER-ISLAND LTD.。
11. 子公司： 指截至本法律意见书出具之日，发行人
直接或间接控制并纳入合并范围的下属
子公司及孙公司。
12. 2021 年员工持股计划： 指江门市钧崴电子科技有限公司 2021
年员工持股计划。
13. 翁文星： 指 ANG BOON SING（翁文星）。
14. 苏州华睿： 指苏州华睿电子有限公司。
15. 苏州华德： 指苏州华德电子有限公司。
16. 珠海钧崴： 指珠海钧崴电子有限公司。
17. TFT HK： 指 THIN FILM TECHNOLOGY
CORPORATION LIMITED。
18. 香港华德： 指 WALTER ELECTRONIC
TECHNOLOGY LIMITED。
19. TFT US： 指 Thin Film Technology Corporation。
20. YED： 指株式会社横浜エレクトロニクス。
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21. 钧崴电子珠海分公司： 指钧崴电子科技股份有限公司珠海分公
司。
22. 苏州华德深圳分公司： 指苏州华德电子有限公司深圳分公司。
23. 苏州华德东莞分公司： 指苏州华德电子有限公司东莞分公司。
24. TFT HK 台湾分公司： 指 THIN FILM TECHNOLOGY
CORPORATION LIMITED ， TAIWAN
BRANCH （香港商恒洲薄膜事业有限
公司台湾分公司）。
25. 香港华德台湾分公司： 指 WALTER ELECTRONIC
TECHNOLOGY LIMITED ， TAIWAN
BRANCH （香港商华德高科有限公司
台湾分公司）。
26. 东莞华德电器： 指东莞华德电器有限公司。
27. 台北华德： 指华德电子股份有限公司。
28. 东莞太西岸： 指东莞太西岸精密机械有限公司。
29. 苏州星恩： 指苏州星恩电子有限公司。
30. 苏州兆鹏： 指苏州兆鹏电子科技有限公司。
31. 苏州兆盈： 指苏州兆盈创新科技有限公司。
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32. 华琼有限： 指华琼有限公司。
33. 天二科技： 指天二科技股份有限公司。
34. 东莞华恒： 指东莞华恒电子有限公司。
35. 艾科微： 指艾科微电子（深圳）有限公司。
36. 珠海晟澜： 指晟澜（珠海）产业投资合伙企业（有
限合伙）。
37. 华金领越： 指珠海华金领越智能制造产业投资基金
（有限合伙）。
38. 华金尚盈： 指珠海华金尚盈三号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）。
39. 珠海谦德： 指珠海市谦德科技合伙企业（有限合伙）。
40. 聚象国际： 指 Humble Elephant International Limited
（聚象国际有限公司）。
41. 永信国际： 指 Ever-Reliance International Enterprise
Limited（永信国际企业有限公司）。
42. 塔斯克国际： 指 Tusker International Limited（塔斯克
国际有限公司）。
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43. CPE： 指 CPE Investment （Hong Kong）2021
Limited。
44. PuXin One： 指 PuXin One Hong Kong Limited。
45. 无锡方舟： 指无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）。
46. 汾湖勤合： 指苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合
伙）。
47. 湖南璞新： 指湖南璞新创业投资合伙企业（有限合
伙）。
48. 崖门新财富： 指江门市崖门新财富环保工业有限公司。
49. 恒生会计师： 指广东恒生会计师事务所有限公司（曾
用名为江门市恒生会计师事务所有限公
司）。
50. 安永华明会计师： 指安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）。
51. 蓝策评估： 指蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司。
52. 超凡知识产权： 指超凡知识产权服务股份有限公司。
53. 超凡专利代理： 指北京超凡宏宇专利代理事务所（特殊
普通合伙）。
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54. 关于颜睿志先生之法律查核意见： 指中国台湾建业法律事务所于 2022 年 9
月 19 日出具的建北恒字第 22091901 号
《关于颜睿志先生之法律查核意见书》。
55. CPE 法律意见书： 指中国香港通力律师事务所有限法律责
任合伙于 2022 年 9 月 5 日出具的《关于
CPE Investment （Hong Kong） 2021
Limited 之法律意见书》。
56. PuXin One 法律意见书： 指中国香港通力律师事务所有限法律责
任合伙于 2022 年 9 月 16 日出具的《关
于 PuXin One Hong Kong Limited 之法律
意见书》。
57. TFT HK 法律意见书： 指中国香港通力律师事务所有限法律责
任合伙于 2022 年 9 月 16 日出具的《关
于 Thin Film Technology Corporation
Limited 之法律意见书》。
58. 香港华德法律意见书： 指中国香港通力律师事务所有限法律责
任合伙于 2022 年 9 月 16 日出具的《关
于 Walter Electronic Technology Limited
之法律意见书》。
59. 台湾分公司法律意见书： 指中国台湾建业法律事务所于 2022 年 9
月 8 日就 TFT HK 台湾分公司、香港华
德台湾分公司出具的建北恒字第
22090801 号《法律查核意见书》。
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60. Sky Line 法律意见书： 指萨摩亚 Latu Lawyers 于 2022 年 8 月
17 日就 Sky Line 出具的法律意见书。
61. EVER-ISLAND 法律意见书： 指萨摩亚 Latu Lawyers 于 2022 年 8 月
17 日就 EVER-ISLAND 出具的法律意见
书（与 Sky Line 法律意见书合称“萨摩
亚法律意见书”）。
62. 文莱法律意见书： 指文莱 YUSOF HALIM&PARTNERS 于
2022 年 9 月 16 日就 EVER-ISLAND、
Sky Line 出具的法律意见书。
63. 聚象国际法律意见书： 指英属维尔京群岛 Appleby （BVI）
Limited 于 2022 年 8 月 23 日就聚象国际
出具的法律意见书。
64. 永信国际法律意见书： 指英属维尔京群岛 Appleby （BVI）
Limited 于 2022 年 8 月 23 日就永信国际
出具的法律意见书。
65. 塔斯克国际法律意见书： 指英属维尔京群岛 Appleby （BVI）
Limited 于 2022 年 8 月 23 日就塔斯克国
际出具的法律意见书。
66. YED 法律意见书： 指日本 Atago Toranomon Law Office 于
2022 年 9 月 1 日出具的《Legal Opinion
Letter》。
67. TFT US 法律意见及法律尽调报告： 指美国 DORSEY & WHITNEY LLP 于
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2022 年 9 月 16 日出具的 Legal Opinion
以 及 《 LEGAL DUE DILIGENCE
REPORT ON THIN FILM
TECHNOLOGY CORPORATION》。
68. A 股： 指境内上市人民币普通股。
69. 元： 如无特别指明，指人民币元。
70. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
71. 深交所： 指深圳证券交易所。
72. 中国、境内、中国境内： 指中华人民共和国，仅为出具本法律意
见书之目的，特指中华人民共和国大陆
地区，不包括中华人民共和国香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
73. 境外、中国境外： 指中华人民共和国大陆地区以外的国家
或地区。
74. 中国香港： 指中华人民共和国香港特别行政区。
75. 中国台湾： 指中华人民共和国台湾地区。
76. BVI： 指英属维尔京群岛。
77. 《审计报告》： 如无特别指明，指安永华明会计师于
2022 年 8 月 31 日出具的安永华明（2022）
审字第 61673324_B01 号《审计报告》。
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78. 最近三年及一期/报告期： 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022
年 1-3 月。
79. 招股说明书（申报稿）： 指发行人向中国证监会、深交所申报的
首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市申请文件中所纳入的招股说明
书。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 8 月 31 日召开的第一届董事会第
五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行
性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本
次发行并上市事宜的议案》《 关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方
案的议案》《 关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《 关于公司
上市后三年分红回报规划的议案 》《 关于公司本次发行并上市事项的承诺
及约束措施的议案》《 关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的
议案》《关于制定<钧崴电子科技股份有限公司章程（上市草案）>的
议案》等与本次发行有关的议案，并于 2022 年 9 月 1 日向全体股东发
出召开发行人 2022 年第五次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 9 月 16 日召开的 2022 年第五次
临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的议案》 关于公司本次发行募集资金投资项目及其可
行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请
本次发行并上市事宜的议案》《关于公司本次发行前滚存未分配利润分
配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关
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于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司本次发行并上市事
项的承诺及约束措施的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及
填补措施的议案》《关于制定<钧崴电子科技股份有限公司章程（上市
草案）>的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人 2022 年第五次临时股东大会的召集、召开程
序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的
规定，表决结果合法、有效。
(三) 经本所律师对发行人第一届董事会第五次会议决议、2022 年第五次临
时股东大会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法
律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人召开的 2022 年第五次临时股东大会作出决议，
同意发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股，并于发行完成后在
深交所创业板上市。根据本次会议决议，发行人本次发行方案如下：
1. 发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2. 每股面值：人民币1.00元；
3. 发行数量：发行人首次公开发行股份数量不低于6,666.67万股，全
部为发行新股，原股东不公开发售股票，最终发行数量经中国证监
会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。
本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股
票数量不超过首次公开发行股票数量的15%；
4. 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
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发行相结合的方式，或者监管机构认可的其他方式（包括但不限于
向战略投资者配售股票）；
5. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资
格的创业板市场投资者以及符合证券监管机构规定的其他投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外） ；
6. 拟上市地：深圳证券交易所创业板；
7. 承销方式：余额包销；
8. 决议有效期：本次发行决议的有效期自本议案经股东大会审议通过
之日起24个月内有效。
(五) 经本所律师核查，发行人 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》，
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的相关授权符合有关法律、法
规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(六) 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法
律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次
发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由钧崴有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人目前持有江门市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91440700090124276R 的《营业执照》。
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(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、
法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具
备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普
通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股
（A股），本次发行的人民币普通股每股发行条件和价格相同，并
与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定（详见本法律意见书第十四部分）。
3. 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人合并报表显示发行人
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月经审计的归属于母公
司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 21,070,540.18 元 、 70,635,204.39 元 、
112,439,064.01 元 和 28,673,263.59 元 ， 非 经 常 性 损 益 分 别 为
12,434,034.48元、2,781,746.02元、9,231,394.60元和84,366.59元，发
行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月扣除非经常性损
益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 8,636,505.70 元 、
67,853,458.37元、103,207,669.41元和28,588,897.00元。据此，本所
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律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的《审计报告》，发行
人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及
2022年3月31日的合并及公司财务状况以及2019年度、2020年度、
2021年度及截至2022年3月31日止三个月期间的合并及公司经营成
果和现金流量，安永华明会计师已出具无保留意见的《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、
相关政府主管部门出具的证明、萨摩亚法律意见书及中国台湾建业
法律事务所出具的关于颜睿志先生之法律查核意见，并经本所律师
对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条
件：
1. 经本所律师核查，发行人系由钧崴有限以截至 2022 年 1 月 31 日经
审计净资产折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限
公司，钧崴有限成立于 2014 年 1 月，持续经营时间至今已超过三
年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第
十条之规定（详见本法律意见书第四部分、第十四部分）。
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2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条之规
定：
(1) 根据安永华明会计师出具的《审计报告》，安永华明会计师认
为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、
2021年12月31日及2022年3月31日的合并及公司财务状况以及
2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年3月31日止三个
月期间的合并及公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认
为，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
(2) 根 据 安 永 华 明 会 计 师 出 具 的 安 永 华 明 （ 2022 ） 专 字 第
61673324_B06号《钧崴电子科技股份有限公司内部控制审核
报告》，安永华明会计师认为，于2022年3月31日发行人及其子
公司在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制
在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》
（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制。基于
本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制审核报告，符合《管理办法》第十一条第
二款之规定。
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3. 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内发行人
主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；根据
发行人控股股东、间接控股股东和实际控制人的确认，发行人
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近两年发行人的实际控制人未发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
(3) 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，不存在重大偿债风险，亦不存在重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项；根据发行人的确认，发行人不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条之规
定：
(1) 根据发行人的《营业执照》和公司章程所载经营范围，发行
人的经营范围为“研发、生产经营熔断器、熔断器复合金线
材、过电压保护组件、过电流保护组件、静电防护组件、高
频组件、电容器、滤波器、补偿器、温度传感器、精密型电
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阻器及其半成品、高密度互连积层板、多层扰性板、刚性印
刷电路板及其半成品、自动化精密设备、功能型新材料，金
属、陶瓷电镀处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经江门市市场监
督管理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事电流感测
精密电阻及熔断器的设计、研发、制造和销售。发行人的生
产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
(2) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主
管部门出具的证明、萨摩亚法律意见书及中国台湾建业法律
事务所出具的关于颜睿志先生之法律查核意见，并经本所律
师对公开信息的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《管理办法》第十三条第二款之规定。
(3) 根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、相关政府主
管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
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(三) 关于本次发行是否符合《审核规则》《上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的创业
板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定
（详见本法律意见书第三部分第（一）、（二）节所述）。
2. 经本所律师核查，根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
案》，发行人本次发行前的股本总额为20,000万元，本次公开发行股
票的数量不超过6,666.67万股，每股面值1元。因此，发行人本次发
行后的股本总额不超过26,666.67万元，发行后股本总额不低于3,000
万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
案》，发行人本次公开发行股票的数量不超过6,666.67万股，发行人
本次发行后的股本总额不超过26,666.67万元且本次公开发行股份
比例不低于发行后股份总数的25%。本所律师认为，该等安排符合
《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的《审计报告》，发行
人2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低值为准）分别为67,853,458.37元、103,207,669.41元，
均为正数，且累计净利润不低于5,000万元，符合《审核规则》第二
十二条第二款第（一）项以及《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）
项及第2.1.2条第（一）项之规定。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证
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券法》《管理办法》《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件，
本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由 Sky Line、珠海谦德、聚象国际、永信国
际、塔斯克国际、珠海晟澜、华金领越、无锡方舟、汾湖勤合、CPE、
PuXin One、湖南璞新共同发起并将其共同投资的钧崴有限依法整体变
更设立的股份有限公司。
2022 年 3 月 23 日，江门市市场监督管理局向钧崴电子颁发了统一社会
信用代码为 91440700090124276R 的《营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法
规以及规范性文件的规定，并已获得有权部门的批准。
(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，钧崴有限全体发起人签署了《关
于设立钧崴电子科技股份有限公司之发起人协议》，对发行人的名称和
住所、经营范围和经营期限、组织形式、组织机构、设立方式、折股比
例、注册资本、股本总额、股份总数、每股面值、发起人认购股份的方
式、发起人认购股份的数额和股权比例、相关期间的利润和亏损、筹备
和设立、发起人的保证和承诺、发起人的权利、发起人的义务、变更费
用、责任条款、不可抗力、法律适用和争议解决方式、协议的修改和变
更、协议生效等事项作出了约定，该发起人协议的内容和形式符合有关
法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人
设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均
已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
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(四) 经本所律师核查，发行人创立大会暨 2022 年第一次临时股东大会的召
集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件
的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东、实际控制人及
其他关联方，发行人与其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在显失公平
的关联交易，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方；发
行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发行人的资产独立完整；发行人的
人员独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司外
的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存在发行人股东的内部
组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形，发行人的组织
机构独立；发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管
理制度，发行人拥有自身的独立银行账户，发行人与其控股股东、实际控制人
及其控制的除发行人及其子公司外的其他企业不存在共用银行账户的情形，发
行人报告期内均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在其股东或实际
控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独
立。据此，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的发起人和股东
(一) 发行人的发起人和股东
经本所律师核查，发行人的发起人为 Sky Line 、聚象国际、珠海谦德、
永信国际、塔斯克国际、珠海晟澜、华金领越、无锡方舟、汾湖勤合、
CPE、PuXin One、湖南璞新。上述发起人同时为发行人现有股东。
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本所律师认为，发行人的发起人/上述现有股东均具有法律、法规以及
规范性文件规定的担任发行人发起人/股东的资格。
(二) 经本所律师核查，发行人设立时 12 名发起人中 6 名发起人在中国境内
有住所，符合半数以上发起人在中国境内有住所之要求。发行人设立时
各发起人均足额缴纳了对发行人的出资。
本所律师认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合法律、
法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有的钧崴有限的
权益所代表的净资产出资，发起人依法拥有该等权益，发起人将该等权
益投入发行人不存在法律障碍。
(四) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东为
Sky Line 、聚象国际、珠海谦德、永信国际、塔斯克国际、珠海晟澜、
华金领越、无锡方舟、汾湖勤合、CPE、PuXin One、湖南璞新、华金
尚盈。发行人的上述现有股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的
担任发行人股东的资格。
(五) 发行人的控股股东及实际控制人
1. 控股股东
经本所律师核查，发行人的控股股东为 Sky Line，间接控股股东为
EVER-ISLAND，截至本法律意见书出具之日，Sky Line 直接持有
发行人 74.5923%的股份，EVER-ISLAND 持有 Sky Line 99.6608%
股份。
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2. 实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，Sky Line 持有发行
人 74.5923%的股份，EVER-ISLAND 持有 Sky Line 99.6608%股份，
颜 睿 志 持 有 EVER-ISLAND 100% 股 份 ， 即 颜 睿 志 通 过
EVER-ISLAND 和 Sky Line 间接控制发行人 74.5923%股份，为发行
人的实际控制人。
经本所律师核查，根据颜睿志的说明，通过设立国际避税区等第三
地的主体投资中国大陆系中国台湾地区投资人赴中国大陆投资的
常用惯例，基于税务筹划、离岸公司的设立及变更登记便捷等因素，
颜睿志以注册于萨摩亚的 EVER-ISLAND 作为间接持股主体、以注
册于萨摩亚的 Sky Line 作为直接持股主体，投资设立钧崴有限。
经本所律师核查，根据发行人实际控制人的确认以及 EVER-ISLAND 法
律意见书、Sky Line 法律意见书，EVER-ISLAND 和 Sky Line 均系根据
萨摩亚法律规定合法存续且正常经营的公司，EVER-ISLAND 现有股东
颜睿志系 EVER-ISLAND 股份的法定登记所有人，不存在委托持股、信
托持股的安排；Sky Line 全体现有股东均系 Sky Line 股份的法定登记所
有人，不存在委托持股、信托持股的安排；不存在影响控股权的约定。
(六) 经本所律师核查，发行人系由钧崴有限整体变更设立。钧崴有限的《营
业执照》已经于发行人设立之日依法缴销。
(七) 经本所律师核查，发行人设立后，钧崴有限的资产及债权债务均由发行
人承继，该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。
(八) 发行人股东之间的特殊权利条款及终止执行情况
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经本所律师核查，根据发行人提供的相关协议文件及发行人、发行人股
东的说明，2022 年 1 月 20 日，发行人、Sky Line、颜睿志及钧崴电子
珠海分公司、苏州华德、苏州华睿、TFT HK、珠海谦德、聚象国际、
永信国际、塔斯克国际（发行人、钧崴电子珠海分公司、苏州华德、苏
州华睿、TFT HK 以下合称“集团公司签署方”）和珠海晟澜、CPE、
PuXin One、湖南璞新、无锡方舟、汾湖勤合、华金领越共同签订了《江
门市钧崴电子科技有限公司之增资转股协议》《江门市钧崴电子科技有
限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。根据《股东协议》，珠
海晟澜、CPE、PuXin One、湖南璞新、无锡方舟、汾湖勤合、华金领
越享有优先认购权、股权转让限制、优先受让权、共同出售权、反稀释
权、回购权、优先清算权、最优惠条款、公司治理方面特殊安排等特殊
权利（以下合称“投资方特殊权利”）。2022 年 3 月 11 日，Sky Line、
颜睿志、集团公司签署方、珠海谦德、聚象国际、永信国际、塔斯克国
际与珠海晟澜、CPE、PuXin One、湖南璞新、无锡方舟、汾湖勤合、
华金领越签订了《增资转股协议及股东协议之补充协议》（以下简称
“《补充协议一》”），《补充协议一》约定发行人（包括发行人的分公
司、发行人子公司及其分公司）不再作为《股东协议》项下回购义务承
担主体，且该等回购义务承担的终止不因任何原因、条件重新恢复。
经本所律师核查，华金尚盈（华金尚盈与珠海晟澜、CPE、PuXin One、
湖南璞新、无锡方舟、汾湖勤合、华金领越以下合称“投资方股东”）
与《江门市钧崴电子科技有限公司之增资转股协议》及《股东协议》的
各签署方于 2022 年 3 月 24 日共同签订了《钧崴电子科技股份有限公司
之增资协议》《股东协议的加入协议》，就华金尚盈向发行人增资、加入
《股东协议》及《补充协议一》作出约定。
经本所律师核查，2022 年 3 月 30 日，投资方股东与集团公司签署方、
Sky Line、颜睿志以及珠海谦德、聚象国际、永信国际、塔斯克国际共
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同签署了《<江门市钧崴电子科技有限公司之股东协议>之补充协议二》
（以下简称“《补充协议二》”），自《补充协议二》签署之日起，《股东
协议》项下投资方特殊权利的相关内容终止效力且自始无效，且该终止
是永久的、无条件且不可撤销的；当出现以下情形（a）钧崴电子因任
何原因在向中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管机构递
交合格上市的申报资料后申请撤回相关资料或该等申报材料失效的；（b）
钧崴电子合格上市申请未被受理、被劝退、被撤回或自中国证券监督管
理委员会和/或证券交易所等证券监管机构受理后届满二十四（24）个
月而未获得审核通过或核准、注册的（以孰早时间为准）；（c）中国证
券监督管理委员会和/或证券交易所等证券监管机构驳回钧崴电子合格
上市申请或钧崴电子因任何其他原因无法完成合格上市的，投资方特殊
权利的约定涉及控股股东、实际控制人应当履行承诺或承担义务的条款
重新恢复效力且追溯至《股东协议》签署日，但该等条款中涉及集团公
司签署方应当履行承诺及承担义务的相关内容不予恢复且已自始无效，
各方不会基于投资方特殊权利的终止对集团公司签署方进行任何索赔
或权利主张，集团公司签署方无需再承担该等义务且无需承担任何相应
法律责任。
基于上述核查，根据《补充协议二》以及发行人全体股东的确认，《股
东协议》中投资方特殊权利安排自 2022 年 3 月 30 日起终止效力且自始
无效，仅在发行人上市申报未能成功之相关条件发生时投资方特殊权利
涉及控股股东、实际控制人应当履行承诺或承担义务的条款重新恢复效
力。除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他特
殊权利约定或对赌安排。
(九) 员工持股计划的情况
经本所律师核查，2021 年 4 月 30 日，钧崴有限召开董事会会议并通过
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股东决定，审议通过了董事会制定的 2021 年员工持股计划；2021 年 8
月 31 日，钧崴有限召开董事会会议并通过股东决定，根据 2021 年员工
持股计划确定了激励对象名单及对应的激励权益。为进行员工激励，钧
崴电子及其子公司的核心员工分别出资设立了员工持股平台珠海谦德、
聚象国际、永信国际和塔斯克国际。
截至本法律意见书出具之日，员工持股平台珠海谦德、聚象国际、永信
国际和塔斯克国际的合伙人/股东均为发行人或其子公司的在职员工，
其中，境内平台珠海谦德系发行人及其子公司中国籍员工的持股平台，
塔斯克国际系发行人子公司 TFT US 员工的持股平台，聚象国际为发行
人核心高级管理人员的持股平台，永信国际系发行人或其子公司的中国
台湾籍员工和新加坡籍员工的持股平台。
本所律师认为，发行人上述员工持股计划的实施合法合规，不存在损害
发行人利益的情形。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系由钧崴有限依法整体变更设立，设立时，其
股份总数为 196,310,325 股，由 Sky Line、聚象国际、珠海谦德、永信
国际、塔斯克国际、珠海晟澜、华金领越、无锡方舟、汾湖勤合、CPE、
PuXin One、湖南璞新共 12 名发起人分别以其持有的钧崴有限的权益所
代表的净资产认购。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发
行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股本变
动均履行了必要的外商投资主管部门审批、登记或备案程序，并履行了
必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
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(三) 经本所律师核查并根据发行人股东分别出具的声明，于本法律意见书出
具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》所载，其经营范围为：研
发、生产经营熔断器、熔断器复合金线材、过电压保护组件、过电流保
护组件、静电防护组件、高频组件、电容器、滤波器、补偿器、温度传
感器、精密型电阻器及其半成品、高密度互连积层板、多层扰性板、刚
性印刷电路板及其半成品、自动化精密设备、功能型新材料，金属、陶
瓷电镀处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。根据发行人现时有效的《营业执照》及相关工商登记资料，该
等经营范围已经有权主管单位核准并备案。发行人的经营范围符合有关
法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经
合法拥有了目前境内经营活动所需的各项主要经营许可。
(三) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境外子公司、境
外分公司包括 TFT HK、香港华德、TFT US、YED、TFT HK 台湾分公
司、香港华德台湾分公司，根据发行人说明及 TFT HK 法律意见书、香
港华德法律意见书、TFT US 法律意见及法律尽调报告、YED 法律意见
书、台湾分公司法律意见书，发行人前述境外子公司、境外分公司报告
期内在中国境外的经营活动符合当地法律规定，经营合法、合规、真实、
有效。
(四) 经本所律师核查，发行人主营业务为电流感测精密电阻及熔断器的设计、
研发、制造和销售。发行人最近两年主营业务没有发生变更。
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(五) 经本所律师核查，根据《审计报告》，报告期内发行人的主营业务收入
占发行人营业总收入的比重较高。据此，本所律师认为，发行人主营业
务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》或发行人章程需终止的事由，本所律师认为，在现行法律、法规
以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的
情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
(七) 经本所律师核查，根据发行人提供的业务资料、《审计报告》、发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、本所
律师对发行人主要客户及供应商的访谈以及本所律师于国家企业信用
信息公示系统的公开查询以及发行人的确认，于本法律意见书出具之日，
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与发行人报告期内前五大客户、供应商均不存在《上市规
则》规定的关联关系。
(八) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关销售合同、制度文件及《审计
报告》并经发行人确认，发行人报告期内采用经销、直销两种模式向客
户销售产品，发行人已制定了《经销商管理办法》，对经销商的选择条
件、经销商管理等进行规定；发行人与报告期各期销售金额前五大的经
销商不存在《上市规则》规定的关联关系。
(九) 经本所律师核查，报告期内发行人存在境外销售的情形，根据发行人提
供的相关销售合同、《审计报告》并经发行人确认，发行人报告期各期
销售金额前五大的外销客户与发行人之间不存在《上市规则》规定的关
联关系；发行人与发行人实际控制人颜睿志间接持有约 3.22%股份的天
二科技之间发生的交易比照关联交易披露。
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九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、《审计报告》以及
本所律师于国家企业信用信息公示系统等进行的查询，根据《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》的规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，
于 2022 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东及实际控制人
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，Sky Line 直接持有发
行人 74.5923%股份，为发行人控股股东；EVER-ISLAND 持有 Sky
Line 99.6608% 股 份 ， 为 发 行 人 间 接 控 股 股 东 ； 颜 睿 志 持 有
EVER-ISLAND 100%股份，即颜睿志通过 EVER-ISLAND 和 Sky
Line 间接控制发行人 74.5923%股份，为发行人的实际控制人。
2. 其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
经 本 所 律 师 核 查 ， 于 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 除 Sky Line 、
EVER-ISLAND、颜睿志外，珠海晟澜直接持有发行人 7.7581%股
份，构成发行人的关联方。
3. 董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员构成发行
人的关联方。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人现任董事会成
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员为颜睿志、张元杰、金昉音、翁文星、胡旭阳、哈宁、史兴松，
其中颜睿志为董事长，胡旭阳、哈宁、史兴松为发行人独立董事。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，郭金香、江显伟和陆
维春为发行人监事。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，颜睿志为发行人经理，
翁文星、金昉音、黄强为发行人副经理，张照欣为发行人财务总监、
董事会秘书。
4. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员
经本所律师核查，并根据 Sky Line、EVER-ISLAND 的说明，于本
法律意见书出具之日，EVER-ISLAND 和 Sky Line 的董事为颜睿志，
构成发行人的关联方。
5. 与上述 1、2、3、4 所述关联自然人关系密切的家庭成员构成发行
人的关联方
6. 实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大
影响、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人实际控制人的说明、本所律师于国
家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开查询，除发行人及
其子公司、上述关联方外，实际控制人及其关系密切的家庭成员直
接或间接控制或施加重大影响、或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。
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7. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，直接或间接控制发
行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员，发行人董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或
由其担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明、
本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开查询，
除发行人及其子公司、上述关联方外，直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董
事、监事、高级管理人员，发行人董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员直接或间接控制，或由其担任董事（独立董事
除外）或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。
8. 发行人子公司
经本所律师核查，发行人子公司苏州华德、苏州华睿、珠海钧崴、
TFT HK、香港华德、TFT US、YED 构成发行人于《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》项下关联方。
9. 发行人合营企业、联营企业
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人合营企业及联
营企业构成发行人于《企业会计准则第 36 号——关联方披露》项
下的关联方。
10. 因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》第 7.2.3 条或
者第 7.2.5 条规定情形之一的自然人、法人或其他组织；或过去十
二个月内，曾经具有《上市规则》第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情
形之一的自然人、法人或其他组织视同为发行人的关联方。
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11. 法律、法规以及规范性文件所规定的其他关联方
(二) 发行人报告期内其他主要关联方
经本所律师核查，除上述已经披露的关联方外，报告期内曾经具有本法
律意见书第九部分第（一）节所述情形的法人或自然人，构成发行人报
告期内的其他主要关联方。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人确认，发行人及其子公
司报告期内所发生的主要关联交易为关联方商品和劳务交易、关联方资
产转让、关联方资金拆借、关联租赁、商标转让与受让、专利受让、代
发工资、代垫费用、接受关联方担保、关联方股权收购等。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及说明，发行人实际控制
人颜睿志通过其控制的 EVER-ISLAND 和华琼有限间接持有天二科技
股份（天二科技已于 2022 年 9 月 1 日在中国台湾证券交易所上市），其
中，EVER-ISLAND 持有天二科技 195 万股股份，华琼有限持有天二科
技 90 万股股份，合计约持有天二科技 3.22%股份。报告期内发行人与
天二科技同时存在销售与采购，主要系电流感测精密电阻产品等电子元
器件产品种类、细分规格众多，双方的产品在种类、阻值、尺寸等方面
均存在差异，因此希望通过彼此合作完善产品矩阵，满足客户多元化的
需求，增强客户黏性。因此，发行人与天二科技之间的交易具有合理性，
符合商业逻辑。基于谨慎原则，发行人与天二科技的交易比照关联方交
易进行披露。
(四) 经本所律师核查，发行人分别于 2022 年 8 月 31 日及 2022 年 9 月 16 日
召开第一届董事会第五次会议及 2022 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司报告期内关联交易确认的议案》，就上述发行人报告期
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内发生的各项关联交易予以确认，所涉关联董事、关联股东均回避未参
加表决；发行人独立董事胡旭阳、哈宁、史兴松对发行人报告期内发生
的关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为上述关联交易事项符
合发行人经营发展的实际需要，价格公平、合理，不存在通过关联交易
调节发行人利润的情形，有利于发行人业务发展，未损害发行人及其他
股东的利益，且不会对发行人生产经营产生不利影响。
基于上述，本所律师认为，上述关联交易已经发行人股东大会确认，独
立董事亦发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，上述关联交易符
合发行人经营发展的实际需要，未损害发行人及其他股东的利益。
(五) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》规定了关联方和关联交易、关联交易的一般规定、
回避制度、关联交易的决策权限与披露义务等，本所律师认为有关关联
交易公允决策程序已经明确。
(六) 经 本 所 律 师 核 查 ， 发 行 人 控 股 股 东 Sky Line 、 间 接 控 股 股 东
EVER-ISLAND、实际控制人颜睿志、持有发行人 5%以上股份的股东珠
海晟澜、全体董事、监事、高级管理人员、发行人均已出具《关于规范
和减少与钧崴电子科技股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺规
范并减少关联方与发行人之间的关联交易。
(七) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人作
出的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、间接控股股
东、实际控制人均未从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争的业务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、间
接控股股东、实际控制人均不存在同业竞争。
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(八) 经 本 所 律 师 核 查 ， 发 行 人 控 股 股 东 Sky Line 、 间 接 控 股 股 东
EVER-ISLAND、实际控制人颜睿志已向发行人出具《关于避免与钧崴
电子科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，本所律师认为，发行人及
控股股东、间接控股股东、实际控制人已经采取必要的、有效的措施避
免发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
(九) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人的关联
交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情
形。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的主要不动产
1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司苏州
华德在中国境内拥有 1 处土地使用权、3 处房屋所有权。本所律师
认为，发行人及其境内子公司合法拥有上述土地使用权、房屋所有
权，发行人及其境内子公司取得该等土地使用权、房屋所有权不存
在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人子公司珠海钧崴已通过参加国有建设用地使用权挂牌出让活
动竞得坐落于珠海市平沙镇大庆路以东的宗地编号为
GL-2022-0018 的宗地，土地面积为 36,463.40 平方米；珠海钧崴已
于 2022 年 8 月 与 珠 海 市 自 然 资 源 局 签 署 了 合 同 编 号 为
440404-2022-00019 的《国有建设用地使用权出让合同》，并已按照
约定向出让人全额支付了国有建设用地使用权出让金，尚待办理相
应的产权登记。
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3. 经本所律师核查，根据 YED 法律意见书，发行人子公司 YED 在日
本拥有 2 处土地所有权及 1 处房屋所有权，日本律师认为，YED 持
有的资产拥有有效的所有权权益，此类资产不存在任何负担等（法
律法规自然产生的担保权益除外），也不存在第三方对 YED 持有的
权利主张合法权利。
(二) 发行人租赁的主要经营性物业
1. 经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司为办公、生产等用途而向其他方承租的境内主要经
营性物业共计 6 处。
经本所律师核查，发行人于其租赁的位于江门市新会区崖门镇新财
富环保电镀基地第二期 202 座第三层加盖夹层用于临时办公，钧崴
电子加盖上述夹层时未履行相关批准手续。就前述事项，根据江门
市新会区崖门镇人民政府于 2022 年 9 月 16 日出具的《证明》，“鉴
于前述房屋及其用途未违反土地利用总体规划及崖门镇总体规划要求，
且暂无发生安全事故、工程事故。目前，前述夹层搭建及使用不构成
重大违法行为”。出租方崖门新财富于 2022 年 4 月 6 日出具了《证
明》，崖门新财富知悉并同意上述加盖事宜，确认此情形不构成钧
崴电子于《厂房租赁合同》项下的违约行为，崖门新财富不会因此
情形要求提前解除《厂房租赁合同》，于钧崴电子租赁上述房屋期
间（包括租赁合同有效期及合同届满后的续租期内），崖门新财富
不会要求钧崴电子对该夹层进行拆除，亦不会因此情形向钧崴电子
主张任何损害赔偿及其他违约责任。发行人控股股东、间接控股股
东及实际控制人已出具承诺：若因发行人及其子公司租赁物业瑕疵
问题导致发行人或其子公司受到相关主管部门罚款或其他导致发
行人或其子公司无法继续使用该等物业的行政处罚，致使发行人或
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其子公司产生相应经济损失（包括但不限于拆除费用、搬迁费用、
装修费用以及因搬迁影响正常生产经营产生的损失、罚款等），其
承诺自愿全额承担因上述事宜产生的所有经济损失。
经本所律师核查，鉴于江门市新会区崖门镇人民政府已出具证明确
认钧崴电子加盖夹层未履行相关批准手续之情形不构成重大违法
行为；出租方崖门新财富已出具证明知悉并同意上述加盖事宜，确
认不会要求钧崴电子对该夹层进行拆除；同时，发行人实际控制人
已对加盖事宜出具兜底承诺函，因此，本所律师认为，发行人在租
赁物业上加盖夹层情形不会对发行人及其子公司的生产经营造成
重大不利影响，不构成本次发行法律实质障碍。除前述情形外，发
行人及其境内子公司使用上述租赁物业不存在违反法律、法规以及
规范性文件的强制性规定的情形，租赁合同合法有效。
2. 经本所律师核查，根据台湾分公司法律意见书以及发行人提供的不
动产租赁契约书、房屋租赁契约书等文件，截至台湾分公司法律意
见书出具之日，香港华德台湾分公司向刘张菊美承租物业 1 处，香
港华德台湾分公司向功文文化事业股份有限公司承租物业 1 处，
TFT HK 台湾分公司向功文文化事业股份有限公司承租物业 1 处。
根据台湾分公司法律意见书，前述租赁契约合法有效，不存在违反
适用法律法规之情形。
经本所律师核查，根据 TFT US 法律意见及法律尽调报告，截至 TFT
US 法律意见及法律尽调报告出具之日，TFT US 为办公之用途而向
Rosie Properties IL，LLC 承租经营性物业 1 处，根据 TFT US 法律
意见及法律尽调报告，TFT US 有权承租该不动产，且不违反公司
章程及规章制度之规定。
经本所律师核查，根据 YED 法律意见书，截至 YED 法律意见书出
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具之日，YED 为办公之用途而向 Taiyo Souko K.K.承租经营性物业
1 处，根据 YED 法律意见书，前述物业租赁之租赁协议已合法订立，
该租赁协议符合适用的法律和法规之规定。
(三) 发行人拥有的主要知识产权
1. 注册商标
(1) 境内注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司已取得的主要境内注册商标共计9项。
经本所律师核查并经发行人的确认，本所律师认为，发行人
及其子公司系通过自行申请或通过受让方式取得上述境内注
册商标，于本法律意见书出具之日已取得的上述境内注册商
标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(2) 境外注册商标
经本所律师核查，根据超凡知识产权出具的《境外商标注册
情况检索报告》、发行人提供的相关《商标注册证》以及发行
人的确认，截至《境外商标注册情况检索报告》出具之日，
发行人及其子公司已取得的主要境外注册商标共计15项。
经本所律师核查，根据超凡知识产权出具的《境外商标注册
情况检索报告》并经发行人的确认，本所律师认为，发行人
及其子公司系通过自行申请或通过受让方式取得上述境外注
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册商标，于本法律意见书出具之日已取得的上述境外注册商
标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(3) 注册商标许可使用
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确
认，截至本法律意见书出具之日，由于东莞市谷山电子科技
有限公司是苏州华德熔断器产品外协厂商，其在为苏州华德
生产产品时需要将苏州华德商标印制在产品上，为满足生产
需要，苏州华德授权东莞市谷山电子科技有限公司使用苏州
华德注册号为1139456的商标；授权有效期自2021年7月14日起
两年内有效；授权使用范围为：仅限使用于生产苏州华德下
单采购之产品。
2. 专利
(1) 境内专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司于中国境内已获得专利权利证书的专利共计74项。
经本所律师核查并经发行人的确认，本所律师认为，发行人
及其子公司系自行申请或受让取得上述境内专利权，于本法
律意见书出具之日发行人已取得的上述境内专利权不存在产
权纠纷或潜在产权纠纷。
(2) 境外专利
经本所律师核查，根据超凡专利代理出具的《境外专利检索
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报告》、发行人提供的相关专利证书以及发行人的确认，截至
《境外专利检索报告》出具之日，发行人及其子公司于中国
境外已取得的主要专利共计7项。
经本所律师核查，根据超凡专利代理出具的《境外专利检索
报告》并经发行人的确认，本所律师认为，发行人及其子公
司系自行申请或受让取得上述境外专利权，于本法律意见书
出具之日发行人已取得的上述境外专利权不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。
(四) 发行人子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人直接持有苏州华
德、苏州华睿、珠海钧崴、TFT HK 100%股权，发行人通过 TFT HK 持
有香港华德、TFT US、YED 100%股权，发行人持有的子公司的股权不
存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五) 发行人及子公司的分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司
在中国境内共拥有 3 家分支机构，在中国台湾地区拥有 2 家分支机构。
报告期内发行人在中国境内还曾拥有 1 家分公司江门市钧崴电子科技
有限公司苏州分公司，其已于 2020 年 10 月完成注销。
(六) 发行人参股公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人直接持有 1 家参
股公司艾科微 3.3183%的股权，发行人持有上述参股公司的股权不存在
产权纠纷或潜在产权纠纷。
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(七) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
固定资产账面价值为 181,741,811.22 元，其中主要包括房屋建筑物、机
器设备、电子设备、运输工具、其他设备等。
(八) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州华德持有之吴国用
（2014）第 1101921 号、吴房权证汾湖字第 06009780 号、吴房权证汾
湖字第 06009781 号、吴房权证汾湖字第 06009782 号项下的土地使用权
/房屋所有权为苏州华德与中国信托商业银行股份有限公司上海分行签
署之编号为 001161《最高额抵押合同》项下的债务担保的抵押物。
经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的确认，截至本法律意
见书出具之日，除上述情形外，发行人未在上述其他自有财产上设置重
大抵押、质押或其他担保，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行
使不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及
其子公司正在履行和将要履行对其生产经营有重大影响的主要采购合
同、对其生产经营有重大影响的主要销售合同、授信金额在 1,000 万元
以上或对发行人生产经营有重大影响的授信合同、对发行人生产经营有
重大影响的担保合同中适用中国境内法律的合同之内容不存在违反中
国境内法律、行政法规的强制性规定的情形，上述合同的履行不存在纠
纷。
(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人
身权等原因而已被确定的侵权之债。
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(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，除本法
律意见书第九部分所述情形外，发行人与其关联方之间不存在重大债权
债务关系。
经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人提供的说明，于 2022
年 3 月 31 日，发行人未向合并报表以外的关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其
子公司存在的金额前五大的其他应收款及其他应付款系于日常经营过
程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人的股本及演变
所述情形外，发行人自设立以来未进行其他合并、分立、增资扩股、减
少注册资本的行为。
(二) 经本所律师核查，于报告期内，发行人进行的重大资产重组事项为 2019
年 Sky Line 以苏州华德 100%股权对钧崴有限增资和 2021 年钧崴有限
收购 TFT HK 控制权
根据发行人提供的相关资料以及发行人的说明，发行人控股股东 Sky
Line 以苏州华德 100%股权对钧崴有限增资前，钧崴有限、苏州华德均
为 Sky Line 的全资子公司，实际控制人均为颜睿志，且钧崴有限、苏州
华德自报告期期初起即均受颜睿志控制，发行人控股股东 Sky Line 以苏
州华德 100%股权对钧崴有限增资属于同一公司控制权人下相同、类似
或相关业务重组。
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根据发行人提供的相关资料以及发行人的说明，钧崴有限收购 TFT HK
控制权前，麦祖蕙持有 TFT HK 97.71%股份，麦祖蕙系发行人实际控制
人颜睿志的配偶，TFT HK 自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控
制，TFT HK 和发行人自报告期期初起即均受颜睿志控制，钧崴有限收
购 TFT HK 控制权属于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务重组。
根据发行人提供的资料及《审计报告》，苏州华德于重组前一个会计年
度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入超过重组前发行人相应项
目的 100%；TFT HK 于重组前一个会计年度的营业收入占重组前发行
人营业收入比重超过 50%但未超过 100%。
基于上述，并根据发行人说明，苏州华德、TFT HK 和发行人自报告期
期初起即均受颜睿志控制，且苏州华德、TFT HK 和发行人业务具有相
关性，上述发行人控股股东 Sky Line 以苏州华德 100%股权对钧崴有限
增资、钧崴有限收购 TFT HK 控制权事项未造成发行人主营业务发生重
大变化，未对发行人主营业务发展造成重大不利影响。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人上述收购行为符合当时法律、法
规以及规范性文件的规定，除上述情形外，发行人不存在其他中国证监
会有关规定所述的重大收购、出售资产的行为或通过其他方式进行资产
交易的情形。
(四) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在拟
进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
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(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人章程的制定与修改符合法律、
法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行章程按《公司法》起草和修订，其内容
和形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《公
司法》重大不一致之处。
(三) 经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了上市后适用的《钧崴电
子科技股份有限公司章程（上市草案）》并经发行人 2022 年第五次临
时股东大会审议通过，该《钧崴电子科技股份有限公司章程（上市草案）》
系按《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上市规则》等法律、法
规以及规范性文件起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范
性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上
市规则》等法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，本所律师认为发行人具有完整的组
织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人创立大会暨 2022 年第一次临时股东大会审议
通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
经本所律师核查，上述议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的
规定。
经本所律师核查，经发行人创立大会暨 2022 年第一次临时股东大会、
第一届董事会第一次会议审议通过，发行人董事会下设战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，并制定了
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相应的工作细则，该等董事会专门委员会工作细则未违反有关法律、法
规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成未违反有关法律、法规
以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，除上述制度外，发行人创立大会暨 2022 年第一次临
时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对
外担保管理制度》《关联交易管理制度》。发行人第一届董事会第一次会
议通过了《经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》。
发行人第一届董事会第五次董事会审议通过了《内幕信息知情人登记制
度》《信息披露管理制度》《累积投票制细则》。发行人 2022 年第五次临
时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》《投资者关系管理办法》
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》《对外
提供财务资助制度》。经本所律师核查，该等发行人内部控制制度的内
容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事
会的会议文件，本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事
会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均
合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师对发行人自设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授
权或重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人自设立以来历次
股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事会成员为颜睿志、翁文星、金昉音、
张元杰、胡旭阳、哈宁、史兴松，其中颜睿志为董事长，胡旭阳、哈宁、
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史兴松为独立董事。
经本所律师核查，发行人现任监事会成员为郭金香、江显伟和陆维春，
其中江显伟为监事会主席，陆维春为职工代表监事。
经本所律师核查，颜睿志为发行人经理，翁文星、金昉音、黄强为发行
人副经理，张照欣为发行人董事会秘书、财务总监。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，发行人的经理、副经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及
其控制的除发行人及其子公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职
务，符合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最
近两年内发生的上述变化均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以
及规范性文件、发行人章程的规定，发行人董事、高级管理人员最近两
年内未发生重大不利变化。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事为胡旭阳、哈宁、史兴松 3 人，
其中哈宁为会计专业人士。发行人独立董事的任职资格和职权符合法律、
法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内所适
用的上述主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的高新技
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术企业、小微企业等主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规
定。
(三) 发行人的税务合规情况
1. 经本所律师核查，根据国家税务总局江门市新会区税务局于 2022
年 5 月 23 日出具的《证明》，钧崴电子“是我局管辖纳税人。该公
司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 23 日期间，暂未发现该公司
存在重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规
而受到我局行政处罚的情况。”
2. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务
分局于 2022 年 5 月 12 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，苏
州华德“所执行的税种、税率符合现行法律、法规及规章的要求，
自 2019 年 01 月 01 日至 2022 年 03 月 31 日，不存在偷税、漏税、
欠税等重大因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。”
3. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务
分局于 2022 年 5 月 18 日出具的吴税无欠税证[2022]380 号《无欠税
证明》，苏州华睿“经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 5 月 15
日，未发现有欠税情形。”
4. 经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市税务局于 2022 年 5 月
18 日出具的深南税无欠税证[2022]480 号《无欠税证明》，苏州华德
深圳分公司“经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 5 月 15 日，
未发现有欠税情形。”
5. 经本所律师核查，根据国家税务总局东莞市税务局于 2022 年 5 月
2030053/PC/pz/cm/D2 3-3-1-46
18 日出具的东税凤岗无欠税证[2022]56 号《无欠税证明》，苏州华
德东莞分公司“经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 5 月 15 日，
未发现有欠税情形。”
6. 经本所律师核查，根据 TFT HK 法律意见书、香港华德法律意见书、
台湾分公司法律意见书、YED 法律意见书、TFT US 法律意见及法
律尽调报告及发行人的说明，TFT HK 及其台湾分公司、香港华德
及其台湾分公司、TFT US、YED 报告期内不存在税务行政处罚的
情况。
(四) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其中国境内子公司报告期内
收到的单笔金额在 50,000 元（含）以上的主要政府补助符合中国境内
法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
十七. 发行人合规情况
经本所律师核查，并根据发行人取得的合规证明，报告期内，发行人及其境内
子公司、分公司在市场监督管理、环境保护、安全生产、劳动保障、社会保险、
住房公积金、土地、海关等方面的合规情况如下：
(一) 市场监督管理合规
经本所律师核查，根据江门市市场监督管理局于 2022 年 8 月 29 日出具
的《证明》，钧崴电子“自 2019 年 1 月 1 日至今，暂未发现因违反市场
监督管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2022 年 8 月 3 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截至 2022 年 8 月 3 日，数
据库中未查询到苏州华德电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信息、
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风险提示信息。
经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2022 年 8 月 2 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截至 2022 年 8 月 2 日，数
据库中未查询到苏州华睿电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信息、
风险提示信息。
经本所律师核查，根据东莞市市场监督管理局于 2022 年 6 月 2 日出具
的《行政处罚信息查询结果告知书》，东莞市市场监督管理局认为申请
查询时段内（2019 年 11 月 15 日至 2022 年 5 月 25 日）暂未发现苏州
华德电子有限公司东莞分公司存在违反市场监督管理法律法规的行政
处罚信息记录。
经本所律师核查，根据深圳市公共信用中心于 2022 年 8 月 2 日出具的
《公共信用信息查询报告》，截至 2022 年 8 月 2 日，苏州华德电子有限
公司深圳分公司暂无严重违法失信信息、行政处罚信息、失信被执行人
信息。
(二) 环境保护合规
经本所律师核查，根据江门市生态环境局新会分局于 2022 年 5 月 24 日
出具的《关于钧崴电子科技股份有限公司环保事项的情况说明》，钧崴
电子“自 2019 年 1 月 1 日至本说明出具之日，未有因违反国家和地方
环境保护法律、法规受到我局行政处罚的记录。”
(三) 安全生产合规
经本所律师核查，根据江门市新会区应急管理局于 2022 年 5 月 19 日出
具的《证明》，“钧崴电子科技股份有限公司，经核查，2019 年 01 月 01
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日至本证明出具之日，在我区管辖范围内未有因违反安全生产相关法律
法规受到我局行政处罚的记录，我局也未收到有关该公司发生生产安全
事故的报告。”
经本所律师核查，根据江苏省汾湖高新技术产业开发区安全生产监督管
理所于 2022 年 7 月 21 日出具的《证明》，“苏州华德电子有限公司自
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 21 日，未发生过重大安全生产责任事
故，未受过安全生产监督管理部门的处罚。”
(四) 劳动保障、社会保险与住房公积金合规
经本所律师核查，根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴存证明、
员工名册等资料，于报告期各期期末，发行人及其境内子公司存在未为
少量员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，主要原因包括新入职员工
入职当月尚在办理相关手续未缴纳、相关员工为中国台湾籍未缴纳、部
分员工委托第三方代缴、退休返聘人员无需缴纳、部分员工因个人意愿
未缴纳等情形；境外子公司或境外分公司的员工，不涉及缴纳境内社会
保险及住房公积金。发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人已出
具承诺，承诺若发行人被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险、住
房公积金，其将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人补缴的全部
社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给发行人造成的相关损
失，确保对发行人生产经营将不会产生重大影响。
经本所律师核查，苏州华德于 2019 年度、2020 年度存在使用被派遣劳
动者数量超过用工总量 10%的情形。2021 年度，苏州华德积极采取措
施进行整改，截至 2021 年 12 月 31 日，劳务派遣用工比例已降至 10%
以下。发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人已出具承诺，承诺
若发行人及其控股子公司因劳务用工情况被主管部门处以罚款的，其将
2030053/PC/pz/cm/D2 3-3-1-49
无偿代发行人及其控股子公司支付罚款，并承担相关费用。
经本所律师核查，就劳动保障、社会保险与住房公积金合规情况，发行
人及其子公司（含分支机构）已取得相关主管部门出具的合规证明，具
体情况如下：
1. 根据江门市新会区人力资源和社会保障局于 2022 年 5 月 27 日出具
的《证明》，钧崴电子“能执行劳动保障法律法规，依法与员工签
订劳动合同，依时通过网上服务平台办理用工登记和申报手续。
2019 年 1 月 1 日至今，该公司已按时足额发放工人工资，并按照省、
市规定办理社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）
登记手续，不存在拖欠工人工资的行为，也不存在因违反劳动和社
会保障方面法律法规被我局查处的情况。”
2. 根据珠海市金湾区人力资源和社会保障局于 2022 年 6 月 7 日出具
的《证明》，“兹有钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司，于 2021
年 8 月 23 日至 2022 年 5 月 31 日期间，暂未发现因违反劳动法律
法规被我局处罚过。”
3. 根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2022 年 8 月 24 日出具
的第 107 号《证明》，苏州华德“自 2019 年 1 月至今无劳动保障监
察行政处理、处罚记录。”
4. 根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2022 年 8 月 15 日出具
的第 105 号《证明》，苏州华睿“自 2019 年 1 月至今无劳动保障监
察行政处理、处罚记录。”
5. 根据东莞市人力资源和社会保障局于 2022 年 6 月 9 日出具的《企
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业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》，“苏州华德电子有
限公司东莞分公司 2019 年 11 月 15 日至 2022 年 5 月 31 日期间，
在我市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚
的记录。”
6. 根据深圳市社会保险基金管理局于 2022 年 7 月 28 日出具的《证明》，
“苏州华德电子有限公司深圳分公司在 2021 年 8 月 1 日至 2022 年
6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政
处罚的记录。”
7. 根据江门市住房公积金管理中心于 2022 年 5 月 30 日出具的《住房
公积金缴存情况证明》，钧崴电子“在江门市住房公积金管理中心
开立的住房公积金账户状态正常，已按规定为职工缴存了住房公积
金。住房公积金缴存账户开立至今，不存在因违反国家、地方有关
住房公积金缴存方面的法规、规章而被我中心处罚的情况。”
8. 根据苏州市住房公积金管理中心于 2022 年 7 月 7 日出具的编号为
202201937 的《住房公积金缴存证明》，苏州华德“在住房公积金方
面未受过任何行政处罚和行政处理。”
9. 根据苏州市住房公积金管理中心于 2022 年 7 月 7 日出具的编号为
202201938 的《住房公积金缴存证明》，苏州华睿“在住房公积金方
面未受过任何行政处罚和行政处理。”
10. 根据珠海市住房公积金管理中心金湾管理部于 2022 年 6 月 7 日出
具的粤珠单缴证字 DJJW202206001 号《证明》，“钧崴电子科技股
份有限公司珠海分公司自 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日为
其单位员工缴存住房公积金，该单位在此期间无我中心行政处罚记
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录。”
11. 根据东莞市住房公积金管理中心于 2022 年 5 月 7 日出具的编号为
2022050600010003 的《证明》，苏州华德电子有限公司东莞分公司
“在本市不存在住房公积金重大违法违规记录。”
基于上述核查，并根据发行人及其境内子公司相关劳动保障部门、社会
保险主管部门、住房公积金主管部门出具的证明、本所律师对发行人及
其境内子公司劳动保障、社会保险、住房公积金相关公开信息的查询以
及发行人的确认，发行人及其境内子公司报告期内未受到过劳动保障、
社会保险、住房公积金主管部门的重大行政处罚，苏州华德劳务派遣用
工比例超过 10%的情形已于 2021 年度完成整改，且发行人控股股东、
间接控股股东、实际控制人已出具相应兜底承诺，因此发行人上述未为
少量员工缴纳社会保险和住房公积金、苏州华德 2019 年度及 2020 年度
存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形不构成本次发行的实质法律障碍。
(五) 土地管理合规
经本所律师核查，根据江门市新会区自然资源局于 2022 年 5 月 19 日出
具的《证明》，“钧崴电子科技股份有限公司系我区辖区内企业。经查，
自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 19 日，未发现该公司存在因违反国
家、地方有关城乡规划及土地管理方面的法律、行政法规及其他规范性
文件的规定而受到我局行政处罚的情形。”
经本所律师核查，根据苏州市吴江区自然资源和规划局于 2022 年 5 月
27 日出具的《证明》，苏州华德“自 2019 年 1 月 1 日至今，在经营活
动的过程中能够遵守和执行国家和地方土地管理及城乡规划等相关法
律、法规及规范性文件，同时该企业不存在因违反国家及地方土地管理
及城乡规划等相关法律、法规及其规范性文件的行为或记录，也没有因
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违反国家和地方土地管理及城乡规划等相关法律、法规及其规范性文件
而受到我局国土与规划的行政处罚。”
(六) 海关合规
经本所律师核查，根据中华人民共和国新会海关于 2022 年 5 月 27 日出
具的新关信证[2022]8 号《企业信用证明》，自 2019 年 1 月 1 日起至 2022
年 5 月 19 日止，中华人民共和国新会海关未发现钧崴电子科技股份有
限公司有走私罪、走私行为、违反海关监管规定行为记录。
经本所律师核查，根据中华人民共和国吴江海关于 2022 年 5 月 16 日出
具的吴关 2022 年 33 号《证明》，苏州华德“自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 5 月 16 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
经本所律师核查，根据中华人民共和国吴江海关于 2022 年 5 月 19 日出
具的吴关 2022 年 34 号《证明》，苏州华睿“自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 5 月 16 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
经本所律师核查，并根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，发行人境外
子公司、分公司的经营合规情况如下：
(一) 根据 TFT HK 法律意见书，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，香港
律师未发现：TFT HK 于中国香港受到任何中国香港政府或监管机构的
警告、问责、行政处罚或刑事处罚，或于中国香港受到任何民事权利追
究，于中国香港存在针对其的未决或可预见的重大行政处罚情况，于中
国香港存在任何进行中的或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序。
(二) 根据香港华德法律意见书，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，香
港律师未发现：香港华德于中国香港受到任何中国香港政府或监管机构
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的警告、问责、行政处罚或刑事处罚，或于中国香港受到任何民事权利
追究，于中国香港存在针对其的未决或可预见的重大行政处罚情况，于
中国香港存在任何进行中的或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序。
(三) 根据 TFT US 法律意见及法律尽调报告，美国律师未发现 TFT US 自 2019
年 1 月 1 日以来有收到过任何来自政府监管机构的投诉或违法违规通知
的记录。
(四) 根据 YED 法律意见书，YED 在报告期内不存在因税收、外汇、环境保
护、产品生产、产品质量、反垄断法等受到监管、警示、问责、行政处
罚、刑事处罚或受到民事权利追究的事实情况或可预见的事实情况。
(五) 根据台湾分公司法律意见书，TFT HK 台湾分公司、香港华德台湾分公
司自 2019 年 1 月 1 日截至查核基准日（2022 年 9 月 8 日）在中国台湾
地区不存在诉讼、非讼或行政争讼而受法院裁判之纪录，TFT HK 台湾
分公司、香港华德台湾分公司并无因环境保护、智慧财产权、产品品质、
劳动安全、侵害他人生命、身体健康权等原因所生之侵权纠纷而受法院
裁判之情形。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金将用于电流
感测精密型电阻生产项目、年产电力熔断器 2300 万颗项目、钧崴珠海
研发中心建设项目、补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，本次发行募集资金投资项目已完成必
要的项目备案，且项目建设已取得必要的主管单位出具的环境影响评价
批复。
(三) 经本所律师核查，“电流感测精密型电阻生产项目”的建设地点为珠海
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市金湾区平沙镇大庆路以东，就前述土地，珠海钧崴已与珠海市自然资
源局于 2022 年 8 月 12 日签署《国有建设用地使用权出让合同》；“年
产电力熔断器 2300 万颗项目”的建设地点为汾湖镇新黎路南侧，苏州
华德就前述地块已取得吴国用（2014）第 1101921 号《国有土地使用证》；
“电流感测精密型电阻生产项目”的建设地点为珠海市金湾区平沙镇
大庆路以东，就前述土地，珠海钧崴已与珠海市自然资源局于 2022 年
8 月 12 日签署《国有建设用地使用权出让合同》。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发
展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人确认，并根据境外律师出具的法律意见书，
发行人及其子公司最近三年内未受到主管部门的行政处罚情况。
(二) 经本所律师核查，根据发行人出具的确认、境外律师出具的法律意见书，
并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司无未了结的或者可预见
的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案
件。
(三) 经本所律师核查，根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认、及
EVER-ISLAND 法律意见书、Sky Line 法律意见书，并经查询中国执行
信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本法律意见书
2030053/PC/pz/cm/D2 3-3-1-55
出具之日，该等持有发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者可预见
的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人出
具的确认、及 EVER-ISLAND 法律意见书、Sky Line 法律意见书、中国
台湾建业法律事务所出具的关于颜睿志先生之法律查核意见，并经查询
中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本法
律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人无未了结的或者可预
见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
(五) 经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、经理出具的确认及中国
台湾建业法律事务所出具的关于颜睿志先生之法律查核意见，并经查询
中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本法
律意见书出具之日，发行人的董事长、经理无未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申报
稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审
阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法律
风险。
经本所律师核查，根据发行人确认，发行人在招股说明书（申报稿）中引用的
第三方数据均已注明数据来源，部分第三方数据来自于付费报告，但不存在为
本次发行上市专门定制的情形。
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二十二. 结论意见
基于上文所述，本所律师认为，钧崴电子科技股份有限公司符合法律、法规以
及规范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件，钧崴电子科技股份有限公
司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书（申报稿）
引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，钧崴电子科技股份有限公司已具
备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待经深圳证券交易所审核并报经中国
证券监督管理委员会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
纪宇轩 律师
二○二二年 月 日
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上海市通力律师事务所
关于钧崴电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书
致：钧崴电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据钧崴电子科技股份有限公司（以
下简称“钧崴电子”或“发行人”）的委托，指派陈鹏律师、骆沙舟律师、纪宇轩律师
（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《关于钧崴电子科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、
《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师
工作报告》（以下简称“律师工作报告”，法律意见书、律师工作报告合称为“已出具
法律意见”）。
鉴于发行人委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年 1-9 月（以下简称“报告期”或“最近三年及一期”）的财
务报表进行审计，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 16 日出
具了安永华明（2023）审字第 61673324_B01 号《审计报告》，本所现根据前述《审计报
告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所审核函[2022]011026 号《关
于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“审核问询”）的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
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8-3-1
若无特别说明，已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所
作表述的涵义：
1. 《管理办法》： 指《首次公开发行股票注册管理
办法》。
2. 《审核规则》： 指《深圳证券交易所股票发行上
市审核规则》。
3. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》。
4. 法律意见书： 指本所于 2022 年 9 月 23 日出具
的《关于钧崴电子科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股
并在创业板上市之法律意见书》。
5. 律师工作报告： 指本所于 2022 年 9 月 23 日出具
的《关于钧崴电子科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股
并在创业板上市之律师工作报告》
（法律意见书、律师工作报告合
称为“已出具法律意见”）。
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6. 集团公司签署方： 指发行人、钧崴电子珠海分公司、
苏州华德、苏州华睿、TFT HK。
7. 来思科技： 指 Ideacome Investments
Limited（来思投资有限公司）。
8. 科伦电子科技： 指科伦电子科技（河源）有限公
司。
9. 广大融智： 指广大融智（广东）科技发展有
限公司。
10. 苏州智之芯： 指苏州智之芯智能科技有限公司。
11. 东莞禾科： 指东莞禾科电子有限公司。
12. 苏州兆盈： 指苏州兆盈创新科技有限公司。
13. 苏州兆鹏： 指苏州兆鹏电子科技有限公司。
14. 苏州芦华房地产： 指苏州芦华房地产开发有限公司。
15. 科伦宝电通： 指科伦宝电通科技股份有限公司。
16. Ever-Island Electronics Limited 指开曼 Appleby（Cayman） Ltd
于
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-3
法律意见书： 2022 年 12 月 5 日就 Ever-Island
Electronics Limited 出具的法
律意见书。
17. Sino Landing Alliance Ltd.法律意见书： 指 塞 舌 尔 Appleby
International Services
（Seychelles） Ltd 于 2022 年
12 月 15 日 就 Sino Landing
Alliance Ltd.出具的法律意见
书、文莱 YUSOF HALIM&PARTNERS
于 2022 年 12 月 23 日出具的法律
意见书。
18. Noveon International Inc.法律意见书： 指伯利兹 Samira R. Musa Pott
于 2022 年 12 月 12 日就 Noveon
International Inc.出具的法律
意见书。
19. WALTER ELECTRONIC LTD.法律意见书： 指 塞 舌 尔 Appleby
International Services
（Seychelles） Ltd 于 2022 年
12 月 15 日就 WALTER ELECTRONIC
LTD. 出 具 的 法 律 意 见 书 、 文 莱
YUSOF HALIM&PARTNERS 于 2022
年 12 月 23 日出具的法律意见书。
20. 关于颜睿志先生之补充法律查核意见一： 指中国台湾建业法律事务所于
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-4
2023 年 3 月 1 日出具的建北恒字
第 23030101 号《关于颜睿志先生
之法律查核意见书》。
21. TFT HK 补充法律意见书一： 指中国香港通力律师事务所有限
法律责任合伙于 2023 年 3 月 3 日
出 具 的 《 关 于 Thin Film
Technology Corporation
Limited 之法律意见书》。
22. 香港华德补充法律意见书一： 指中国香港通力律师事务所有限
法律责任合伙于 2023 年 3 月 3 日
出具的《关于 Walter Electronic
Technology Limited 之法律意见
书》。
23. 台湾分公司补充法律意见书一： 指中国台湾建业法律事务所于
2023 年 3 月 1 日就 TFT HK 台湾
分公司、香港华德台湾分公司出
具的建北恒字第 23030102 号《法
律查核意见书》。
24. 文莱补充法律意见书： 指文莱 YUSOF HALIM&PARTNERS 于
2022 年 12 月 6 日就 EVER-ISLAND、
Sky Line 出具的《LEGAL OPINION
ON THE MIGRATION AND
RE-DOMICILE PROCEDURES OF
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-5
EVER-ISLAND and SKY LINE》。
25. YED 补充法律意见书一： 指 日 本 Atago Toranomon Law
Office 于 2023 年 1 月 4 日出具
的《Legal Opinion Letter》。
26. TFT US 补充法律意见一： 指美国 DORSEY & WHITNEY LLP 于
2023 年 2 月 6 日、2023 年 4 月 7
日出具的 Legal Opinion 以及
《LEGAL DUE DILIGENCE REPORT
ON THIN FILM TECHNOLOGY
CORPORATION》及《AMENDMENT OF
LEGAL DUE DILIGENCE REPORT ON
THIN FILM TECHNOLOGY
CORPORATION》。
27. 《审计报告》： 如无特别指明，指安永华明会计
师于 2023 年 2 月 16 日出具的安
永 华 明 （ 2023 ） 审 字 第
61673324_B01 号《审计报告》。
28. 最近三年及一期/报告期： 指 2019 年、2020 年、2021 年及
2022 年 1-9 月。
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第一部分 审核问询的回复
一. 审核问询问题 2：关于历史沿革。申报材料显示：
（1）2014 年 3 月，控股股东 Sky Line 决定以设备出资 100 万美元增资发行人，
实际设备出资 62.91 万美元，未在规定时间内缴足设备出资，Sky Line 后续变更
了出资方式，以货币资金进行补足。
（2）2022 年 1 月 20 日，发行人股东会作出决议，同意钧崴有限增加注册资本
898.83 万元，由新股东珠海晟澜以货币认缴。珠海晟澜于 2022 年 1 月 24 日在中
国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，备案编号为 STU009，基金管理人为
北京智路资产管理有限公司。
（3）2021 年 12 月至 2022 年 3 月，发行人通过增资和股权转让方式共引进 12 个
机构股东，其中 4 个为员工持股平台。员工持股平台增资价格为 2.86 元/注册资
本，其他机构股东增资或者受让价格视入股时间的不同分别为 23.39 元/注册资本、
13.55 元/注册资本。
（4）发行人、Sky Line、颜睿志与新引进股东曾签署对赌等特殊协议，后经各方
协商一致，该协议自 2022 年 3 月 30 日起终止效力且自始无效，但发行人上市申
报未能成功时，涉及控股股东、实际控制人应当履行承诺或承担义务的投资方特
殊权利条款将重新恢复效力。
请发行人：
（1）说明控股股东 Sky Line 实物出资的原因及具体情况，实物出资的定价依据
及其公允性，是否履行评估程序，相关资产是否存在抵押、质押或权利受限情形，
出资财产是否存在重大权属瑕疵或法律风险，权属转移手续的办理情况；发行人
或控股股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行
的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷，对出资瑕疵采取的补救措施。
（2）结合相关的法律法规、基金业协会的相关规定，以及珠海晟澜认缴和实缴出
资的时间节点，说明其在基金业协会备案前入股发行人是否合规，是否存在相关
的瑕疵和法律风险。
（3）说明历次增资和股权转让的定价方法和依据，是否符合有关法规和公司章程
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的规定，是否履行了必要的程序；外资股东入股是否符合外商投资、外汇管理等
方面的法律法规或监管要求，是否存在违法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）说明 4 个员工持股平台的设立背景，员工持股平台持股人员确定标准、管理
决策程序、出资额流转及退出机制、存续期及期满后股份处置和损益分配办法等
内容；说明设立较多员工持股平台的原因，不同持股平台或员工股权激励事项相
关条款约定是否存在差异，存在差异的，说明原因。
（5）结合股份公允价值的计算方式、合理性及其公允性，说明股份支付的具体情
况及会计处理的合规性，是否约定服务期或者存在隐含服务期，授予日确定的准
确性，是否涉及加速行权情形，发行人其他股权变动是否存在应确认股份支付而
未予确认的情形。
（6）说明截至申报日，发行人涉及的对赌协议及其他特殊股东权利条款是否已全
面清除，是否存在争议及法律风险，是否存在书面或者口头的对赌协议恢复约定，
相关安排是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 13 的规定；解除协议中对“相关条款被视为自始无效”
的约定是否清晰、明确。
（7）说明发行人穿透计算的股东人数具体情况及其合规性。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，并说明股东信息披露专项核
查是否存在应穿透核查而未予穿透的情形。
(一) 说明控股股东 Sky Line 实物出资的原因及具体情况，实物出资的定价依据
及其公允性，是否履行评估程序，相关资产是否存在抵押、质押或权利受
限情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或法律风险，权属转移手续的办
理情况；发行人或控股股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重
大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷，对出资瑕
疵采取的补救措施
1. 说明控股股东Sky Line实物出资的原因及具体情况，实物出资的定价依
据及其公允性，是否履行评估程序，相关资产是否存在抵押、质押或权
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利受限情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或法律风险，权属转移手
续的办理情况
经本所律师核查，根据发行人提供的工商档案、发行人控股股东 Sky
Line 的设备出资清单、设备购买合同及发票、海关进口货物报关单、
广州中凌资产评估有限公司于 2018 年 4 月 26 日出具的《江门市钧崴电
子科技有限公司拟实施验资所涉及的机器设备价值评估项目资产评估
报告》（中凌评报字[2018]第 A018 号，以下简称“原资产评估报告”）
等资料以及发行人实际控制人颜睿志的说明，发行人控股股东 Sky Line
以实物出资的原因和具体情况如下：
实物出资 实物出资的 进口原值 是否履行
序号 进口日期
的原因 具体内容 （美元） 评估程序
2014 年 5 彩色六面外观
1. 132,000.00 是
月 14 日 检查机 1 台
2014 年 6
2. 自动切割机 2 台 180,000.00 是
月 23 日 出资设备
2014 年 11 为 发 行 人
3. 间接曝光机 2 台 64,500.00 是
月 28 日 生产所必
2015 年 4 需 的 设 彩 色 六 面 外 观
4. 120,000.00 是
月2日 备 ， 且 该 检查机 1 台
2015 年 5 等 设 备 于
5. 自动切割机 1 台 56,000.00 是
月 29 日 中国境外
2015 年 12 采购 旧干膜光阻压
6. 28,031.45 是
月 25 日 合机 1 台
2016 年 5 旧间接单片曝
7. 20,000.00 是
月 21 日 光机 1 台
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2016 年 7 旧间接单片曝
8. 28,600.00 是
月 12 日 光机 1 台
经本所律师核查，Sky Line 上述设备出资已履行评估程序，根据原资
产评估报告，上述 10 台机器设备于评估基准日 2018 年 3 月 31 日经核
实后的进口原值为 629,131.45 美元，评估原值为人民币 3,900,757.37
元，评估净值为 3,076,650 元。蓝策评估于 2022 年 4 月 14 日出具蓝策
核报字[2022]第 001 号《资产评估复核报告》对原资产评估报告进行复
核，根据《资产评估复核报告》，经蓝策评估复核，Sky Line 用于出资
的设备类资产于设备进口日对应的评估价值为 629,131.45 美元。因此，
Sky Line 上述设备出资已履行评估程序，系以经评估的设备进口原值
为定价依据，具备公允性。
根据发行人、Sky Line 以及发行人实际控制人的确认，并经本所律师
于中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开查询，Sky Line 上述
设备出资不存在抵押、质押或权利受限情形，不存在重大权属瑕疵或法
律风险。
经本所律师核查，根据恒生会计师出具的江恒生会验字[2018]第 015 号
《验资报告》，截至 2016 年 7 月 12 日止，钧崴有限收到 Sky Line 缴
纳的注册资本合计 629,131.45 美元，均以实物出资。根据前述验资报
告及发行人提供的设备购买合同及发票、海关进口货物报关单等资料，
并根据发行人及发行人控股股东 Sky Line 的确认，前述出资设备的权
属转移手续已办理完毕。
基于上述，本所律师认为，控股股东 Sky Line 的实物出资均系发行人
生产所必需的进口设备，均履行了评估程序，系以经评估的设备进口原
值为实物出资的定价依据，具备公允性，出资设备不存在抵押、质押或
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权利受限情形，不存在重大权属瑕疵或法律风险，出资设备的权益转移
手续均已办理完毕。
2. 发行人或控股股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法
行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷，对出资瑕疵采
取的补救措施
经本所律师核查，发行人控股股东 Sky Line 历史上存在未按照主管部
门批复和股东决定要求的出资期限按时足额缴纳出资的出资瑕疵，具体
情况如下：
认缴出资情况
主管部门批复/备案
时间 逾期出资情况
出资情况 和股东决定要求的出
资时间
钧崴有限增加注册资
1. 部分机器设备未按照
本 200 万美元，由 Sky
约定出资时间实缴：截至
Line 以 100 万美元现
2016 年 7 月 12 日止，Sky
汇和 100 万美元进口
Line 以机器设备实物出资
设备作价投入。 新增注册资本于营业
2014 年 3 62.913145 万美元。
本次增资完成后，钧 执照变更之日起计的
月增资 2. 货币出资按照约定出
崴有限注册资本变更 两年内缴足。
资时间实缴：截至 2014 年
为 500 万美元，其中，
12 月 1 日，Sky Line 累计
以美元现汇出资 400
以货币出资 400 万美元。
万美元，以设备作价
出资 100 万美元。
钧崴有限增加注册资
本 85 万美元，由 Sky
Line 以 85 万美元现汇 新增注册资本 85 万美
2017 年 3 货币出资未按照约定出资
投入。 元于 2017 年 12 月 31
月增资 时间实缴。
本次增资完成后，钧 日前缴足。
崴有限注册资本变更
为 585 万美元。
2018 年 11 钧崴有限的注册资本
注册资本 585 万美元，
月变更出 为 585 万元，出资方 货币出资未按照约定出资
于 2019 年 12 月 31 日
资方式和 式变更为货币出资 时间实缴。
前缴足。
出资时间 522 万美元，设备作价
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出资 63 万美元。
根据恒生会计师于 2021 年 11 月 16 日出具的广恒生会验字[2021]第 018
号《验资报告》，截至 2021 年 11 月 10 日止，钧崴有限实收资本为 1,455
万美元，钧崴有限收到股东 Sky Line 新增缴纳的注册资本合计美元
122.086855 万美元，股东 Sky Line 认缴的出资款已全部实缴到位，钧
崴有限上述逾期出资事宜已于 2021 年 11 月得到纠正。
经本所律师核查，根据《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》（商
资函[2014]314 号）的规定，商务部已取消对外商投资（含台、港、澳
投资）的公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定。
针对上述逾期出资事宜，江门市新会区科工商务局已于 2022 年 4 月 15
日对发行人出具《证明》：“根据商资函[2014]314 号文件的规定，我
局不会对该公司逾期出资问题、出资方式变更问题作出任何行政处罚及
追究其它法律责任”；江门市市场监督管理局亦已于 2022 年 8 月 29 日、
2022 年 11 月 17 日对发行人出具《证明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 11 月 17 日，江门市市场监督管理局未发现发行人因违反市场监督管
理法律法规而受到江门市市场监督管理局行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据萨摩亚法律意见书，发行人及发行人实际控制人
的确认并经本所律师于信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、国家企业信用信息公示系统等网站的公开查询，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人或控股股东未因上述发行人历史上存在的逾期出
资事项受到主管部门的行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷，且发行人相
应主管部门已出具未来不会就该逾期出资事宜对发行人作出任何行政
处罚及追究其他法律责任的证明文件。因此，上述逾期出资事宜不会构
成重大违法行为及本次发行的实质性法律障碍。
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基于上述，本所律师认为，发行人或控股股东未因出资瑕疵受到过主管
部门的行政处罚，上述出资瑕疵已得到纠正，不会构成重大违法行为及
本次发行的实质性法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人历史沿革
中不存在其他出资瑕疵情形。
(二) 结合相关的法律法规、基金业协会的相关规定，以及珠海晟澜认缴和实缴
出资的时间节点，说明其在基金业协会备案前入股发行人是否合规，是否
存在相关的瑕疵和法律风险
经本所律师核查，根据发行人提供的股东会决议以及股东出资凭证、珠海
晟澜提供的珠海晟澜各合伙人出资凭证、基金备案证明以及珠海晟澜出具
的说明，珠海晟澜投资钧崴有限的时间节点主要如下：（1）2022 年 1 月
17 日，珠海晟澜向基金业协会提交基金备案；（2）2022 年 1 月 20 日，钧
崴有限股东会作出决议同意珠海晟澜认缴钧崴有限新增注册资本
898.833761 万元，同日，钧崴有限与珠海晟澜等投资人签署了《江门市钧
崴电子科技有限公司之增资转股协议》（简称“《增资转股协议》”），
该《增资转股协议》约定于珠海晟澜支付完毕其全额增资款且钧崴有限向
其交付股东名册和出资证明书后视为交割；（3）2022 年 1 月 24 日，珠海
晟澜完成私募基金备案；（4）2022 年 1 月 27 日，珠海晟澜向钧崴有限实
际缴付增资款 2,1026.5633 万元认缴新增注册资本 898.833761 万元。
经本所律师核查，珠海晟澜在签署《增资转股协议》之前已向基金业协会
提交私募基金备案，珠海晟澜在完成私募基金备案前未向钧崴有限实际缴
付增资款；珠海晟澜实际缴付增资款后钧崴有限向珠海晟澜出具和寄出了
股东名册，即，珠海晟澜完成对钧崴有限增资款的实缴之后并记载于钧崴
有限股东名册之时，方才成为钧崴有限股东、正式入股钧崴有限。基于上
述，珠海晟澜在私募基金完成备案后才向钧崴有限实缴增资款、完成投资
交割并记载于钧崴有限股东名册，珠海晟澜不存在在私募基金完成备案前
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向发行人实缴投资款之情形。
根据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金备案须知》的相关规
定，在私募投资基金完成备案前，仅可以现金管理为目的，投资于银行活
期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管
理工具。经本所律师电话咨询中国证券投资基金业协会（私募查询热线
4000178200），中国证券投资基金业协会工作人员答复，未备案完成的私
募基金可以在备案完成前先签署相关投资协议，在备案完成后再缴付相应
投资款，该等情形不违反基金业协会关于私募基金投资备案的相关规定。
同时，根据珠海晟澜的确认并经本所律师于中国证券投资基金业协会、信
用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统等网站的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，珠海晟澜不存
在因上述事项受到行政处罚或被采取自律监管措施的情形。
综上，本所律师认为，珠海晟澜在私募基金备案通过前签署投资协议认购
发行人的新增注册资本、在基金备案通过后才对发行人实缴出资、记载于
股东名册并正式入股发行人，珠海晟澜未因上述事项受到行政处罚或被采
取自律监管措施，不存在影响本次发行的重大法律瑕疵和法律风险。
(三) 说明历次增资和股权转让的定价方法和依据，是否符合有关法规和公司章
程的规定，是否履行了必要的程序；外资股东入股是否符合外商投资、外
汇管理等方面的法律法规或监管要求，是否存在违法违规情形，是否存在
纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，根据发行人提供的工商档案、发行人股东入股的增资协
议或股权转让协议、相关股权变动涉及的价款支付凭证及相关验资报告、
发行人历次股权变动定价依据涉及的财务报表及审计报告、发行人股东提
供的调查问卷等文件资料，以及本所律师对发行人股东的访谈，发行人历
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次增资和股权转让的基本情况、定价方式和依据、外商投资批准/备案/报
告情况及外资股东入股涉及的外汇业务登记情况详见本补充法律意见书附
件一。
经本所律师核查，发行人历次增资、股权转让均已按照当时有效的法律、
法规及公司章程履行了相应的内部审议程序，办理了相应的工商登记备案
手续；发行人历次外资股东入股均履行了必要的外商投资主管部门审批、
登记或备案程序，符合当时外商投资、外汇管理等方面的法律法规或监管
要求，不存在重大违法违规情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
(四) 说明 4 个员工持股平台的设立背景，员工持股平台持股人员确定标准、管
理决策程序、出资额流转及退出机制、存续期及期满后股份处置和损益分
配办法等内容；说明设立较多员工持股平台的原因，不同持股平台或员工
股权激励事项相关条款约定是否存在差异，存在差异的，说明原因
1. 说明4个员工持股平台的设立背景，员工持股平台持股人员确定标准、
管理决策程序、出资额流转及退出机制、存续期及期满后股份处置和损
益分配办法等内容
经本所律师核查，根据发行人 2021 年员工持股计划及本所律师对发行
人实际控制人的访谈，为建立有效的激励约束机制，增强公司管理层及
核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，发行人于 2021
年 4 月通过董事会决议、股东决定，审议通过了 2021 年员工持股计划，
发行人于 2021 年 8 月通过董事会决议、股东决定，根据 2021 年员工持
股计划确定了激励对象名单及对应的激励权益，参与股权激励的钧崴电
子及其子公司的核心员工据此分别出资设立了员工持股平台珠海谦德、
聚象国际、永信国际和塔斯克国际。
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根据 2021 年员工持股计划，员工持股平台持股人员即激励对象必须为
发行人（包含子公司）正式在职员工，且对公司经营发展起到重要职务
功能，主要包括：发行人的董事、监事、高级管理人员（作为激励对象
的董事和监事人员需为发行人或子公司中兼任其他职务的员工）；发行
人的核心技术人员；发行人及子公司的高层主管、资深中层主管、团队
主管或其他重要功能岗位员工；董事会认定需要进行激励的对公司经营
发展起到重要作用的其他员工。
经本所律师核查，根据 2021 年员工持股计划，各员工持股平台激励对
象分别签署了相应员工持股平台的合伙协议或股东协议；根据 2021 年
员工持股计划以及各员工持股平台相应合伙协议及股东协议，发行人 4
个员工持股平台的管理决策程序、出资额流转及退出机制、存续期及期
满后股份处置和损益分配办法具体如下：
(1) 管理决策程序
珠海谦德的管理决策程序为：由普通合伙人执行合伙事务，全体
合伙人委托普通合伙人担任执行事务合伙人对外代表合伙企业执
行合伙事务。除合伙协议另有规定外，执行事务合伙人拥有充分、
排他及完整的权利，依照合伙协议有权代表合伙企业以其自身的
名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。除合伙协
议另有规定外，有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营。执行
事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费
用和亏损由合伙企业承担。
塔斯克国际、聚象国际、永信国际的管理决策程序为：持股平台
股权的发行、分配及再分配、变更、回购、注销等管理工作分别
由塔斯克国际、聚象国际、永信国际的董事全权负责。
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(2) 出资额流转及退出机制
股东/合伙人向股东/合伙人以外的人及股东/合伙人之间转让其
所持持股平台全部或者部分股权/份额时，应当经过董事/普通合
伙人事前书面同意，并且应当提前三十日通知其他股东/合伙人
（无须取得其他股东/合伙人同意）。股东/合伙人向其他股东/合
伙人或股东/合伙人以外的人转让其所持持股平台股权/份额的，
在同等条件下，其他股东/合伙人无优先购买权，董事/普通合伙
人有优先购买权；董事/普通合伙人向其他股东/合伙人或股东/合
伙人以外的人转让其所持持股平台股权/份额的，在同等条件下，
其他股东/合伙人无优先购买权。
股东/合伙人存在以下情形之一的，将其所持有的股权/份额转让
给发行人实际控制人颜睿志或其指定的第三方：
i. 非负面退出
激励对象死亡（或依法被宣告死亡）、失踪（或依法被宣
告失踪）的；激励对象因丧失劳动能力而与发行人终止劳
动关系或聘用关系的；激励对象因发行人经济性裁员或其
他非由于员工过错的原因被发行人解除劳动关系，或者劳
动合同、聘用合同到期终止的；激励对象与发行人协商一
致，终止或解除与发行人订立的劳动合同或聘用合同的，
且不存在负面退出情形的。
ii. 负面退出
因违反与发行人签署的劳动合同或发行人内部规章管理
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制度的规定，被发行人开除或辞退的；劳动合同或聘用合
同履行期内，个人提出终止或提前解除与发行人订立的劳
动合同或聘用合同的；作为激励对象期间，或在发行人任
职期间或离职后两年内，未经发行人同意投资或任职于发
行人的竞争对手的；岗位的业绩考核不达标的；侵犯发行
人的知识产权、商业秘密，违背职业道德，泄露发行人机
密，失职或渎职，或违法违规、违反发行人内部制度，严
重损害发行人利益或声誉，或给发行人造成损失的；因犯
罪被依法追究刑事责任的；对发行人上市造成或可能造成
实质障碍或重大不利影响的。
(3) 存续期及期满后股份处置和损益分配办法
持股计划有效期为持股计划自发行人股东审议通过之日起至所有
激励权益被回购或出售之日止，原则上不超过上市日起十年，但
发行人董事会可根据实际情况予以调整。
在持股平台所持发行人股份锁定期届满后且满足激励权益分期解
锁安排的情况下，持股平台可以在二级市场减持上市后发行人的
股份，持股平台减持安排拟定为每年度一次或二次，由持股平台
董事/普通合伙人根据发行人上市后股价波动情况决定具体减持
时间。具体的解锁安排和持股平台减持安排由发行人上市后发行
人董事会或发行人董事会授权的高级管理人员另行确认。
2. 说明设立较多员工持股平台的原因，不同持股平台或员工股权激励事项
相关条款约定是否存在差异，存在差异的，说明原因
经本所律师核查，根据发行人及实际控制人的说明，因发行人激励员工
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涉及不同国家和地区，为便于统一管理，参与股权激励的钧崴电子及其
子公司的核心员工根据要求按照激励对象国籍/地区、职位分别出资设
立了员工持股平台珠海谦德、聚象国际、永信国际和塔斯克国际，其中，
珠海谦德系发行人及其子公司的中国境内员工的持股平台，设立于广东
省珠海市；塔斯克国际系发行人子公司 TFT US 员工的持股平台，聚象
国际系发行人核心高级管理人员的持股平台，永信国际系发行人及其子
公司的中国台湾籍员工和新加坡籍员工的持股平台，聚象国际、永信国
际和塔斯克国际均设立于英属维尔京群岛。另根据《合伙企业法》的规
定，有限合伙企业合伙人数量不能超过 50 人，因珠海谦德有境内持股
员工 31 人，永信国际有中国台湾籍持股员工 29 人，境内及中国台湾籍
员工总数合计超过了 50 人，也需通过不同持股平台持有发行人股份。
经本所律师核查，根据发行人提供的 2021 员工持股计划和各持股平台
相应股东协议、合伙协议以及发行人的确认，4 个员工持股平台均系根
据发行人 2021 年员工持股计划之规定设立，因不同员工持股平台在不
同国家/地区设立导致各员工持股平台在设立程序、公司组织形式等方
面存在差异，4 个员工持股平台关于股权激励事项相关条款的约定不存
在差异。
基于上述，发行人基于激励对象国籍/地区、职位不同，为便于统一管
理而设立了 4 个持股平台，4 个员工持股平台关于股权激励事项相关条
款的约定不存在差异。
(五) 结合股份公允价值的计算方式、合理性及其公允性，说明股份支付的具体
情况及会计处理的合规性，是否约定服务期或者存在隐含服务期，授予日
确定的准确性，是否涉及加速行权情形，发行人其他股权变动是否存在应
确认股份支付而未予确认的情形
1. 股份支付的具体情况及会计处理的合规性
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经本所律师核查，发行人于 2021 年 4 月召开董事会会议并通过股东决
定，审议通过了 2021 年员工持股计划；发行人于 2021 年 8 月召开董事
会会议并通过股东决定，根据 2021 年员工持股计划确定了激励对象名
单及对应的激励权益；参与股权激励的钧崴电子及其子公司的核心员工
分别出资设立了员工持股平台珠海谦德、聚象国际、永信国际和塔斯克
国际。
经本所律师核查，根据 2021 年员工持股计划以及 4 个员工持股平台的
股东协议、合伙协议等资料，参与股权激励的激励对象均为发行人及其
子公司的在职员工。员工持股计划实施时 4 个员工持股平台合计认缴发
行人新增注册资本 691.437112 万元，占当时增资后发行人注册资本总
额的 6.602%，其中，珠海谦德认缴发行人注册资本 147.357167 万元，
永信国际认缴发行人注册资本 88.498085 万元，塔斯克国际认缴发行人
注册资本 36.656012 万元，聚象国际认缴发行人注册资本 418.925848
万元。
经本所律师核查，珠海谦德、永信国际、聚象国际三个持股平台合伙人
/股东于 2021 年 9 月完成持股平台合伙协议/股东协议签署，塔斯克国
际股东于 2021 年 10 月完成持股平台股东协议签署，四个持股平台合计
以 1,980.60 万元认购发行人共计 691.44 万元注册资本，增资价格为
2.86 元/1 元注册资本，于 2021 年 11 月缴足。发行人以 2021 年 9 月
30 日作为评估基准日，聘请外部评估机构以现金流折现法对发行人股
权公允价值进行评估，评估结果为人民币 172,629 万元，以评估价值计
算的股份支付费用计算过程如下：
项目 计算过程 金额
2021 年 9 月 30 日发行人股权公允价值（万
A 172,629
元）
2021 年 12 月员工持股平台增资完成后发
B 10,473
行人注册资本（万元）
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项目 计算过程 金额
每 1 元注册资本价格（元） C=A/B 16.48
持股平台增资价格（元/1 元注册资本） D 2.86
差价（元/1 元注册资本） E=C-D 13.62
增资导致的注册资本增加（万元） F 691.44
股份支付费用（万元） G=E*F 9,416
2022 年 8 月，由于持股平台永信国际 1 名员工离职并退出永信国际，
该员工签署股份转让协议将其持有的 11,250 股永信国际股份转让给持
有永信国际股份的另一员工，转让股份比例为 2.84%，转让价款为成本
价格加算利息（按年化 6%的利率计算）合计 7.87 万元，股份转让协议
的签署及永信国际的股份变更于 2022 年 8 月完成。由于此项转让系对
激励股份的再次分配，且再次分配的原则系发行人根据最新情况拟定，
属于发行人为获取职工提供服务而重新授予权益工具，且预计员工通过
该安排将获得收益，因此该项交易构成一项新的股份支付，发行人以
2022 年 9 月 30 日作为评估基准日，聘请外部评估机构以现金流折现法
对公司股权公允价值进行重新评估，结果为 227,772 万元，以评估价值
计算出的股份支付金额为人民币 41.55 万元，在约定的等待期内补充确
认股份支付费用；同时，因员工离职导致股权激励计划不满足行权条件，
对该员工的股权激励作废，在 8 月冲回以前年度已确认的股份支付费用
人民币 5.40 万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定：完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的
股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据发行人说明，发行人在报告期内分别以 2021 年 9 月 27 日、10 月
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27 日和 2022 年 8 月 15 日作为授予日，按对应的锁定期及等待期（具
体参见本题“2.股权激励计划约定服务期的相关条款”所述）计算确认
相关成本或费用和资本公积，2021 年及 2022 年 1-9 月涉及员工持股平
台的股份支付费用金额分别为人民币 378.36 万元及 1,148.62 万元。
基于上述核查及本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，发行人
股份支付相关计算过程和会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定。
2. 股权激励计划约定服务期的相关条款
经本所律师核查，根据发行人 2021 年员工持股计划以及 4 个员工持股
平台的股东协议、合伙协议等资料，持股计划的服务期约定为激励计划
实施之日起至激励权益分期解锁期届满，激励对象应当在发行人持续任
职。激励计划对锁定期、解锁期及退出情形的具体内容如下：
(1) 锁定期：（a）发行人上市后12个月内与（b）持股平台取得发行
人股权之日起36个月内（以持股平台增资发行人之工商变更登记
手续完成之日为准）二者期限之较长期限作为锁定期。
(2) 分期解锁：于持股计划锁定期届满后第一年，激励对象所持有的
激励权益开始进入分期解锁期，可以分批次进行解锁。激励对象
所持激励权益的分期解锁期以及分期解锁安排根据该激励对象于
发行人或其子公司所担任职务进行区分，具体如下：
股权激励计
序号 分期解锁安排
划之约定
发 行 人 的 董 锁定期届满后每一年转让的激励权益不超
1
事、监事、高 过本人所持有的激励权益总数的 25%；超过
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级管理人员 满七年锁定期并符合最后剩余 1,000 股则
不受限。
发行人的核
锁定期届满后第一年可解锁 10%激励权益,
心技术人员
锁定期届满后第三年可解锁 20%激励权益,
2 或其他重要
锁定期届满后第五年可解锁 30%激励权益,
功能岗位员
锁定期届满后第七年可解锁 40%激励权益。
工
发行人（包括
其子公司）的
高层主管、资 锁定期届满后第一年可解锁 20%激励权益,
3 深中层主管、 锁定期届满后第三年可解锁 30%激励权益,
团 队 主 管 或 锁定期届满后第五年可解锁 50%激励权益。
其他重要功
能岗位员工
其 他 激 励 对 锁定期届满后第一年可解锁 40%激励权益,
4
象 锁定期届满后第三年可解锁 60%激励权益。
(3) 退出情形及激励权益回购
经本所律师核查，根据发行人 2021 年员工持股计划以及 4 个员工
持股平台的股东协议、合伙协议等资料，持股平台激励对象的退
出情形及激励权益回购的具体约定如下：
当出现下列情形时，激励对象应当将其持有未解锁部分的激励权
益转让给发行人实际控制人颜睿志或其指定的第三方，已解锁部
分激励权益的所有权归属激励对象，未解锁部分激励权益的回购
价款为该激励对象所持未解锁部分激励权益对应的原始出资成本
加按照 6%年利率计算所得利息：
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i． 激励对象死亡（或依法被宣告死亡）、失踪（或依法被宣
告失踪）的；
ii． 激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用
关系；
iii． 激励对象因公司经济性裁员或其他非由于员工过错的原
因被公司解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期协
议终止的；
iv． 激励对象与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动
合同或聘用合同的，且不存在负面退出情形的；
v． 因违反与公司签署的劳动合同或公司内部规章管理制度
的规定，被公司开除或辞退的；
vi． 劳动合同或聘用合同履行期内，个人提出终止或提前解除
与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
vii． 岗位的业绩考核不达标的；
viii． 因犯罪被依法追究刑事责任的。
当出现下列情形时，激励对象应当将其持有的全部激励权益（不
论是否已解锁）转让给发行人实际控制人颜睿志或其指定的第三
方，回购价款为该激励对象所持激励权益的原始出资成本：
i． 作为激励对象期间，或在公司任职期间或离职后两年内，
未经公司同意投资或任职于公司的竞争对手的；
ii． 侵犯公司的知识产权、商业秘密，违背职业道德，泄露公
司机密，失职或渎职，或违法违规、违反公司内部制度，
严重损害公司利益或声誉，或给公司造成损失的；
iii． 对公司上市造成或可能造成实质障碍或重大不利影响的。
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具体回购方式届时由相应持股平台管理人确定并执行。回购价款
于该激励对象完成激励权益转让或退伙之日（以相关持股平台于
所属登记机关完成相应变更登记备案之日为准）起的合理时间内
支付。
经本所律师核查并根据发行人说明，持股计划中设置了离职退出条款，
规定若激励对象离职，其所持财产份额由发行人安排进行回购，回购价
格为出资成本或出资成本附加不高于市场借贷利率的利息，均非股权回
购的公允价值。同时，发行人设立持股计划的目的之一为引入、吸引、
保留和激励实现发行人战略目标所需要的人才，因此发行人通过持股平
台向员工授予股份的目的是为了获取激励对象后续为发行人提供的服
务。综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，发行人
股权激励存在约定服务期限的情形。
3. 授予日的确定以及相关会计处理
根据《企业会计准则 11 号——股份支付》《<企业会计准则第 11 号——
股份支付>应用指南》相关规定：授予日是指股份支付协议获得批准的
日期。其中获得批准是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和
条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料以及发行人的确认，发行
人于 2021 年 4 月通过董事会决议、股东决定，审议通过了 2021 年员工
持股计划，并于 2021 年 8 月通过董事会决议、股东决议，确定了激励
对象名单以及激励权益，并授权持股平台管理人实施相关入股事宜。珠
海谦德、永信国际、聚象国际三个持股平台合伙人/股东于 2021 年 9 月
27 日完成相应的股东协议/合伙协议的签署，塔斯克国际股东于 2021
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年 10 月 27 日完成股东协议的签署。因此，发行人分别以 2021 年 9 月
27 日和 2021 年 10 月 27 日作为授予日，基于上述核查及本所律师作为
非财务专业人士所能作出的判断，上述授予日的确定符合企业会计准则
的规定。
对于 2022 年离职员工转让股份构成一项新的股份支付，股份转让和受
让双方于 2022 年 8 月 15 日达成一致并签署股东协议，完成相关资金支
付及股权登记变更。因此，基于上述核查及本所律师作为非财务专业人
士所能作出的判断，发行人将 2022 年 8 月 15 日作为重新授予股份支付
的授予日，符合企业会计准则的规定。
4. 发行人是否涉及加速行权情形
根据《企业会计准则讲解》相关说明，如果企业在等待期内取消了所授
予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取
消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原
本应在剩余等待期内确认的金额。
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人自 2021 年设立员工持
股平台实施激励计划之后，未对激励计划作出任何修改、变更或取消，
基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，发行人不涉及会计
准则所规定的涉及加速行权情形。
5. 发行人其他股权变动不存在应确认股份支付而未予确认的情形
经本所律师核查，发行人历次股权变动的情形具体参见如本补充法律意
见书附件一所示，主要分为三种类型：（1）发行人控股股东对发行人
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增资；（2）投资人通过增资及受让老股的方式投资发行人；（3）发行
人对激励对象进行股权激励，由员工持股平台对发行人增资。根据发行
人历次股权变动的定价情况，除发行人向激励对象进行股权激励，员工
持股平台以 2.86 元/1 元注册资本的价格向发行人增资，增资价格低于
同期外部投资人入股价格外，发行人其他股权变动价格公允，并非以获
取职工或其他方服务为目的，不涉及股份支付的情况，基于本所律师作
为非财务专业人士所能作出的判断，发行人其他股权变动不存在应确认
股份支付而未予确认的情形。
(六) 说明截至申报日，发行人涉及的对赌协议及其他特殊股东权利条款是否已
全面清除，是否存在争议及法律风险，是否存在书面或者口头的对赌协议
恢复约定，相关安排是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13 的规定；解除协议中对
“相关条款被视为自始无效”的约定是否清晰、明确
1. 说明截至申报日，发行人涉及的对赌协议及其他特殊股东权利条款是否
已全面清除，是否存在争议及法律风险，是否存在书面或者口头的对赌
协议恢复约定
经本所律师核查，根据集团公司签署方、控股股东、实际控制人与珠海
晟澜、CPE、PuXin One、湖南璞新、无锡方舟、汾湖勤合、华金领越（以
下合称“《江门市钧崴电子科技有限公司之增资转股协议》全体签署方”）
于 2022 年 1 月 20 日签订的《江门市钧崴电子科技有限公司之增资转股
协议》和集团公司签署方、控股股东、实际控制人、员工持股平台与珠
海晟澜、CPE、PuXin One、湖南璞新、无锡方舟、汾湖勤合、华金领越
（以下合称“《股东协议》全体签署方”）于 2022 年 1 月 20 日签订的
《江门市钧崴电子科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协
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议》”）、《江门市钧崴电子科技有限公司之增资转股协议》全体签署
方与华金尚盈于 2022 年 3 月 24 日签订的《钧崴电子科技股份有限公司
之增资协议》和《股东协议》全体签署方与华金尚盈于 2022 年 3 月 24
日签订的《股东协议的加入协议》，珠海晟澜、CPE、PuXin One、湖南
璞新、无锡方舟、汾湖勤合、华金领越、华金尚盈（以下简称“投资方
股东”）享有优先认购权、股权转让限制、优先受让权、共同出售权、
反稀释权、回购权、优先清算权、最优惠条款、公司治理方面特殊安排
等特殊权利（以下合称“投资方特殊权利”）。
根据《股东协议》全体签署方于 2022 年 3 月 11 日签订的《增资转股协
议及股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），发行人
（包括发行人的分公司、发行人子公司及其分公司）不再作为《股东协
议》项下回购义务的承担主体，且该等回购义务承担的终止不因任何原
因、条件重新恢复。
根据集团公司签署方、控股股东、实际控制人、员工持股平台与投资方
股东于 2022 年 3 月 30 日签订的《<江门市钧崴电子科技有限公司之股
东协议>之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）、于 2023 年
4 月 12 日签订的《<江门市钧崴电子科技有限公司之股东协议>之补充
协议三》（以下简称“《补充协议三》”），《股东协议》项下投资方
特殊权利的相关内容终止效力且自始无效，且该终止是永久的、无条件
且不可撤销的。
根据控股股东、实际控制人、员工持股平台与投资方股东于 2023 年 4
月 13 日签订的《关于投资方特殊权利事宜的协议》，当出现以下情形（a）
钧崴电子因任何原因在向中国证券监督管理委员会或证券交易所等证
券监管机构递交合格上市的申报资料后申请撤回相关资料或该等申报
材料失效的；（b）钧崴电子合格上市申请未被受理、被劝退、被撤回
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或自中国证券监督管理委员会和/或证券交易所等证券监管机构受理后
届满二十四（24）个月而未获得审核通过或核准、注册的（以孰早时间
为准）；（c）中国证券监督管理委员会和/或证券交易所等证券监管机
构驳回钧崴电子合格上市申请或钧崴电子因任何其他原因无法完成合
格上市的，投资方特殊权利的约定涉及控股股东、实际控制人应当履行
承诺或承担义务的条款重新恢复效力且追溯至《股东协议》签署日，但
该等条款中涉及集团公司签署方（包括发行人、钧崴电子珠海分公司、
苏州华德、苏州华睿、TFT HK）应当履行承诺及承担义务的相关内容不
予恢复且已自始无效，各方不会基于投资方特殊权利的终止对集团公司
签署方进行任何索赔或权利主张，集团公司签署方无需再承担该等义务
且无需承担任何相应法律责任。
经本所律师核查，根据《补充协议二》《补充协议三》以及发行人、发
行人全体股东的确认，投资方股东对于《股东协议》的履行、《股东协
议》相关条款的终止不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
基于上述核查，截至本次发行申报日，发行人涉及的投资方特殊权利（包
括但不限于回购义务）涉及集团公司签署方应当履行承诺及承担义务的
相关内容已全面清除，不存在书面或者口头的对赌协议恢复约定；投资
方特殊权利涉及控股股东、实际控制人应当履行承诺或承担义务的条款
存在书面恢复约定，因此尚未全面清除。根据《补充协议二》《补充协
议三》以及发行人、发行人全体股东的确认，上述对赌协议及其他特殊
股东权利条款的终止不存在争议及法律风险。
2. 相关安排是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》（以下简称《审核问答》）问题13的规定，解除协议中对“相关
条款被视为自始无效”的约定是否清晰、明确
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经本所律师核查，根据原《审核问答》问题 13（已废止）及现行有效
《监管规则适用指引——发行类第 4 号》（以下简称“《发行类 4 号》”）
4-3 对赌协议的相关规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类
似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可
以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可
能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌
协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形。
经本所律师核查，《股东协议》中投资方特殊权利安排已终止效力且自
始无效，仅在发行人上市申报未能成功之相关条件发生时投资方特殊权
利涉及控股股东、实际控制人应当履行承诺或承担义务的条款重新恢复
效力，相关安排符合原《审核问答》问题 13（已废止）及现行有效《发
行类第 4 号》4-3 的规定，具体情况如下：
是否符合原
原《审核问
《审核问答》
答 》 问 题 13
问题13（已废
（已废止）及
对赌及其他特殊权利安排的实际情况 止）及现行有
现行有效《发
效《发行类第
行类第4号》
4号》4-3的要
4-3的要求
求
根据《补充协议一》，发行人（包括发行人的分公司、
发行人子公司及其分公司）不再作为《股东协议》项下
发行人不作 回购义务的承担主体，且该等回购义务承担的终止不因
为对赌协议 任何原因、条件重新恢复。 符合
当事人 根据《补充协议二》《补充协议三》，《股东协议》项
下投资方特殊权利的相关内容终止效力且自始无效，且
该终止是永久的、无条件且不可撤销的。
对赌协议不 根据发行人提供的对赌及回购条款相关协议及发行人、
存在可能导 控股股东和实际控制人的确认，控股股东、实际控制人
致公司控制 与投资方股东签署的《关于投资方特殊权利事宜的协 符合
权变化的约 议》约定了发行人若未能成功上市，则该等涉及控股股
定 东及实际控制人的对赌及回购条款恢复执行，但该等对
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赌及回购义务恢复条款不会影响发行人实际控制权的
稳定，具体分析如下：（1）《股东协议》中包括对赌、
回购等其他特殊权利条款均终止且自始无效，若发行人
完成本次发行并成功上市，该等特殊权利条款将不再恢
复；同时，在发行人本次发行审核期间，该等特殊权利
条款已被终止，控股股东和实际控制人不承担回购义
务，不会对发行人的控制权造成影响；（2）根据《补
充协议》，若回购义务发生时，回购义务人（实际控制
人/控股股东）将回购投资方股东持有的发行人全部或
部分股权，即实际控制人/控股股东持有发行人的股份
比例不会因回购义务的发生而减少。发行人实际控制人
亦已承诺，若前述回购义务发生时，将优先处置其持有
发行人股份之外的其他个人资产履行回购义务。
综上，对赌及回购义务恢复条款不会对发行人实际控制
权的稳定造成影响。
投资方股东与发行人控股股东、实际控制人的对赌未与
对赌协议不
发行人市值挂钩，对赌协议中亦不存在涉及发行人市值 符合
与市值挂钩
的约定。
对赌协议不
存在严重影
响 发 行 人 持 截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的确认，
续 经 营 能 力 相关对赌安排均未实际执行，且相关对赌安排已经终
符合
或 者 其 他 严 止，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者
重 影 响 投 资 其他严重影响投资者权益的情形。
者权益的情
形
经本所律师核查，根据发行人提供的相关协议及发行人的确认，发行人
涉及的回购义务及投资方特殊权利涉及集团公司签署方应当履行承诺
及承担义务的相关内容已全面清除，不存在书面或者口头的发行人就对
赌协议相关内容恢复效力的约定，解除协议对相关条款被视为自始无效
的约定如下：
协议名称 相关条款被视为自始无效的约定
发行人（包括发行人的分公司、发行人子公司及其分公司）不再作
《补充协议一》 为《股东协议》项下回购义务的承担主体，发行人作为责任方和义
务方需承担回购义务之全部责任和义务自动终止且自始无效，对发
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行人不再具有约束力，且该等回购义务承担的终止是永久的、无条
件且不可撤销的。
投资方特殊权利的相关内容终止效力且自始无效，且该终止是永久
《补充协议三》
的、无条件且不可撤销的。
当投资方特殊权利的约定涉及控股股东、实际控制人应当履行承诺
或承担义务的条款重新恢复效力且追溯至《股东协议》签署日时，
《关于投资方特殊权 该等条款中涉及集团公司签署方应当履行承诺及承担义务的相关
利事宜的协议》 内容不予恢复且已自始无效，各方不会基于投资方特殊权利的终止
对集团公司签署方进行任何索赔或权利主张，集团公司签署方无需
再承担该等义务且无需承担任何相应法律责任。
经本所律师核查，如上表所示，相关协议明确解除了发行人涉及的回购
义务及投资方特殊权利涉及集团公司签署方应当履行承诺及承担义务
的相关内容，且明确该等条款自始无效，相关约定清晰、明确，对各方
具有法律约束力。
综上，本所律师认为，上述涉及发行人控股股东、实际控制人的特殊权
利恢复条款不涉及发行人作为对赌协议当事人，不存在可能导致发行人
控制权变化、与市值挂钩或严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形，投资人特殊权利恢复安排符合原《审核问答》
问题 13（已废止）及现行有效《发行类第 4 号》4-3 的相关要求，投资
方特殊权利约定已经终止效力且自始无效，仅在发行人上市申报未能成
功之相关条件发生时投资方特殊权利涉及控股股东、实际控制人应当履
行承诺或承担义务的条款重新恢复效力，解除协议中对“相关条款被视
为自始无效”的约定清晰、明确。
(七) 说明发行人穿透计算的股东人数具体情况及其合规性。
经本所律师核查，根据发行人的工商档案资料以及本所律师通过国家企业
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信用信息公示系统、企查查等第三方网站进行的公开核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人共有 13 名股东，经穿透计算后的股东人数为 59
人。具体穿透计算情况如下：
穿透后的股
序 股东 股东
股东穿透情况说明 东人数（扣除
号 名称 性质
重复人员）
（1）EVER-ISLAND 持有其 99.6608%股权，
穿透后为颜睿志 1 人；
（ 2 ） 境 外 自 然 人 MICHAEL JAMES
HOWIESON 持有其 0.2711%股权；
（3）境外自然人 Gen TAKATA 持有其
Sky 境外
1. 0.0227%股权； 4
Line 企业
（ 4 ） 境 外 非 自 然 人 TATEYAMA KAGAKU
DEVICE TECHNOLOGY CO. ， LTD. 持 有 其
0.0454%股权，其上层权益持有人不存在
境内主体，且入股发行人的价格不存在明
显异常，视为最终权益持有人。
境内 系发行人员工持股平台，合伙人均系发行
珠海
2. 合伙 人（含子公司）在职员工，按照 1 名股东 1
谦德
企业 计算
系发行人员工持股平台，股东均系发行人
聚象 境外
3. （含子公司）在职员工，按照 1 名股东计 1
国际 企业
算
系发行人员工持股平台，股东均系发行人
永信 境外
4. （含子公司）在职员工，按照 1 名股东计 1
国际 企业
算
5. 塔斯克 境外 系发行人员工持股平台，股东均系发行人 1
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国际 企业 （含子公司）在职员工，按照 1 名股东计
算
其非为单纯以投资发行人而设立的境外
企业，且入股发行人的价格不存在明显异
境外 常，经穿透其上层全部股东至自然人、上
6. CPE 44
企业 市公司、上层权益持有人不存在境内主体
的境外主体等最终权益持有人，按照 44
名股东计算
其上层权益持有人不存在境内主体，且入
PuXin 境外
7. 股发行人的价格不存在明显异常，视为最 1
One 企业
终权益持有人，按照 1 名股东计算
珠海 私募
8. 系已备案的私募基金，按照 1 名股东计算 1
晟澜 基金
湖南 私募
9. 系已备案的私募基金，按照 1 名股东计算 1
璞新 基金
无锡 私募
10. 系已备案的私募基金，按照 1 名股东计算 1
方舟 基金
汾湖 私募
11. 系已备案的私募基金，按照 1 名股东计算 1
勤合 基金
华金 私募
12. 系已备案的私募基金，按照 1 名股东计算 1
领越 基金
华金 私募
13. 系已备案的私募基金，按照 1 名股东计算 1
尚盈 基金
合计 59
如上表所示，发行人穿透计算的股东人数为 59 人，未超过 200 人，符合《证
券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
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的审核指引（2023）》等相关法律法规、规范性文件的规定。
(八) 说明股东信息披露专项核查是否存在应穿透核查而未予穿透的情形
经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料、发行人直接股东出具的关
于股东穿透情况的相关确认文件、本所律师于国家企业信用信息公示系统
等网站的公开查询并经发行人确认，根据深交所《关于股东信息核查中“最
终持有人”的理解与适用》中关于“最终持有人”的相关规定和深交所《关
于进一步规范股东穿透核查的通知》中关于“持股比例低于 0.01%可认定为
持股较少”的相关规定，除上市公司（含境外上市公司）、国有控股或管理
主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业及本所
律师能以适当核查方式确认出资人不存在境内主体并充分论证入股发行人
的价格不存在明显异常的外资股东等无需进一步穿透核查外，发行人其他
未进行穿透核查之股东均为间接持有发行人股份比例小于 0.01%的股东。
经本所律师核查，根据本所律师对发行人股东的访谈、发行人股东出具的
调查表及确认函、发行人的确认，股东信息披露专项核查文件中其他未进
行穿透核查之股东间接持有发行人股份比例均低于 0.01%，发行人历史沿革
中不存在股东入股价格明显异常的情况，且发行人不存在通过股东进行利
益输送或违法违规“造富”的情形，符合《关于进一步规范股东穿透核查
的通知》要求。
综上，本所律师已按照《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适
用》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等相关要求对发行人股东进
行穿透核查，不存在应穿透而未予穿透核查的情形。
基于上述核查，本所律师认为：
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(一) 控股股东 Sky Line 的实物出资均系发行人生产所必需的进口设备，均履行
了评估程序，系以经评估的设备进口原值为实物出资的定价依据，具备公
允性，出资设备不存在抵押、质押或权利受限情形，不存在重大权属瑕疵
或法律风险，出资设备的权益转移手续均已办理完毕。发行人或控股股东
未因出资瑕疵受到过主管部门的行政处罚，出资瑕疵已得到纠正，不会构
成重大违法行为及本次发行的实质性法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷，
发行人历史沿革中不存在其他出资瑕疵情形。
(二) 珠海晟澜在私募基金备案通过前签署投资协议认购发行人的新增注册资本、
在基金备案通过后才对发行人实缴出资、记载于股东名册并正式入股发行
人，珠海晟澜未因上述事项受到行政处罚或被采取自律监管措施，不存在
影响本次发行的重大法律瑕疵和法律风险。
(三) 发行人历次增资、股权转让均已按照当时有效的法律、法规及公司章程履
行了相应的内部审议程序，办理了相应的工商登记备案手续；发行人历次
外资股东入股均履行了必要的外商投资主管部门审批、登记或备案程序，
符合当时外商投资、外汇管理等方面的法律法规或监管要求，不存在重大
违法违规情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
(四) 发行人 4 个员工持股平台的设立背景为发行人为进行员工激励。根据 2021
年员工持股计划，员工持股平台持股人员确定标准为，激励对象必须为发
行人（包含子公司）正式在职员工，且对公司经营发展起到重要职务功能。
根据 2021 年员工持股计划，各员工持股平台激励对象分别签署了相应员工
持股平台的合伙协议或股东协议，约定了管理决策程序、出资额流转及退
出机制、存续期及期满后股份处置和损益分配办法等事项。发行人基于激
励对象国籍/地区、职位不同，为便于统一管理而设立了 4 个持股平台，4
个员工持股平台关于股权激励事项相关条款的约定不存在差异。
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(五) 基于上述核查及本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，发行人股
份支付相关计算过程和会计处理合规，符合企业会计准则的相关规定，股
权激励约定了服务期，授予日的确定符合企业会计准则的规定，发行人不
涉及会计准则所规定的涉及加速行权情形，发行人其他股权变动不存在应
确认股份支付而未予确认的情形。
(六) 截至本次发行申报日，发行人涉及的投资方特殊权利（包括但不限于回购
义务）涉及集团公司签署方应当履行承诺及承担义务的相关内容已全面清
除，不存在书面或者口头的对赌协议恢复约定；投资方特殊权利涉及控股
股东、实际控制人应当履行承诺或承担义务的条款存在书面恢复约定，因
此尚未全面清除。根据《补充协议二》《补充协议三》以及发行人、发行
人全体股东的确认，上述对赌协议及其他特殊股东权利条款的终止不存在
争议及法律风险。涉及发行人控股股东、实际控制人的特殊权利恢复条款
不涉及发行人作为对赌协议当事人，不存在可能导致发行人控制权变化、
与市值挂钩或严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益
的情形，投资人特殊权利恢复安排符合原《审核问答》问题 13（已废止）
及现行有效《发行类第 4 号》4-3 的相关要求，投资方特殊权利安排约定已
经终止效力且自始无效，仅在发行人上市申报未能成功之相关条件发生时
投资方特殊权利涉及控股股东、实际控制人应当履行承诺或承担义务的条
款重新恢复效力，解除协议中对“相关条款被视为自始无效”的约定清晰、
明确。
(七) 发行人穿透计算的股东人数为 59 人，未超过 200 人，符合《证券法》《非
上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
（2023）》等相关法律法规、规范性文件的规定。
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(八) 本所律师已按照《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关
于进一步规范股东穿透核查的通知》等相关要求对发行人股东进行穿透核
查，不存在应穿透而未予穿透核查的情形。
二. 审核问询问题 3：关于股权结构。申报材料显示：
发行人控股股东 Sky Line Group Ltd.于 2013 年 7 月 29 日在文莱达鲁萨兰国注
册成立，于 2017 年 7 月 3 日在萨摩亚继续注册；间接控股股东 EVER-ISLAND LTD.
于 2011 年 11 月 25 日在文莱达鲁萨兰国注册成立，于 2017 年 7 月 3 日在萨摩亚
继续注册。
请发行人：
（1）对照《审核问答》问题 10 的要求，说明发行人设置多层境外架构的原因、
合法性及合理性；实控人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行外汇
管理相关规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险。
（2）说明股东的出资来源、持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股、是否
有影响控制权的约定，是否存在协议控制的情形，控制权是否清晰稳定；境外架
构是否影响发行人信息披露的真实性、及时性，如何确保发行人公司治理、内部
控制的有效性。
（3）结合上述两个国家关于境外主体注册的法律法规和税收政策等，说明发行人
直接和间接控股股东从文莱达鲁萨兰国转移到萨摩亚继续注册的具体原因和合理
性；注销或者注册的程序是否符合当地的法律规定，是否完成税务清算，是否履
行相关程序，是否存在纠纷和潜在法律风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 对照《审核问答》问题 10 的要求，说明发行人设置多层境外架构的原因、
合法性及合理性；实控人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履
行外汇管理相关规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险
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1. 对照《审核问答》问题10的要求，说明发行人设置多层境外架构的原因、
合法性及合理性
经本所律师核查，根据萨摩亚法律意见书，发行人直接控股股东 Sky
Line 于 2013 年 7 月 29 日在文莱达鲁萨兰国注册成立，于 2017 年 7 月
3 日在萨摩亚继续注册；间接控股股东 EVER-ISLAND 于 2011 年 11 月 25
日在文莱达鲁萨兰国注册成立，于 2017 年 7 月 3 日在萨摩亚继续注册。
发行人控股股东的持股层级如下图所示：
颜睿志
100%
EVER-ISLAND LTD.
TATEYAMA KAGAKU DEVICE MICHAEL JAMES
TECHNOLOGY CO.，LTD. HOWIESON
Gen TAKATA
0.0454% 99.6608% 0.2711% 0.0227%
Sky Line Group Ltd.
经本所律师核查，根据发行人实际控制人颜睿志的说明，由于颜睿志为
中国台湾籍人士，通过设立离岸公司投资中国大陆企业系中国台湾地区
投资人赴中国大陆投资的常用惯例，出于税务筹划、离岸公司的设立及
登记便利性等方面因素的考量，具有商业合理性。
经本所律师核查，根据本所律师对公开市场案例的检索，上市公司实际
控制人通过多层境外持股主体持有上市公司股权的部分市场案例基本
情况如下：
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序 证券 控股股东
证券名称 股权架构
号 代码 注册地
唐台英及其家人（中国台湾）、戎启平及其家人（中
海鸥住工（曾
国台湾）通过 Ideal Dragon Investment Ltd.（注
1 用名：海鸥卫 002084 中国香港
册于文莱）控制发行人控股股东中馀投资有限公司
浴）
（注册于中国香港）
廖学金（中国台湾）通过 WISE CENTURY GROUP LTD
2 信隆健康 002105 中国香港 （注册于萨摩亚）控制发行人控股股东利田发展有
限公司（注册于中国香港）
廖哲男（中国台湾）通过汉钟投资控股股份有限公
司（注册于中国台湾）、EXTRAYIELD FINANCE LTD.
3 汉钟精机 002158 巴拿马
（注册于英属维尔京群岛）控制发行人控股股东
HERMES EOUITIES CORP（注册于巴拿马）
李 慈 雄 （ 中 国 台 湾 ） 通 过 CIMIC Management
Corporation（注册于英属维尔京群岛）、 CIMIC
悦心健康（曾 英属维尔
4 002162 Industrial Group,Ltd.（注册于开曼群岛）控制发
用名：斯米克） 京群岛
行人控股股东 CIMIC Industrial Inc.（注册于英属
维尔京群岛）
黄崇胜（中国台湾）通过佳绩控股有限公司的全部
7 怡球资源 601388 中国香港 股权（注册于萨摩亚）控制发行人控股股东怡球（香
港）有限公司（注册于中国香港）
陈玉珍（中国台湾）、吴珍芳（中国台湾）、陈玉
荣（中国台湾）、陈玉芳（中国台湾）、陈玉兴（中
8 哈森股份 603958 中国香港
国台湾）通过 HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD.（英
属维尔京群岛）控制发行人控股股东珍兴国际股份
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有限公司（注册于中国香港）
张秀琬（中国台湾）通过 WINLUCK GROUP LIMITED.
9 元祖股份 603886 中国香港 （注册于英属维尔京群岛）控制发行人控股股东元
祖国际有限公司（注册于中国香港）
经本所律师核查，根据发行人实际控制人颜睿志的确认以及萨摩亚法律
意见书，EVER-ISLAND 和 Sky Line 均系根据萨摩亚法律规定合法存续
且正常经营的公司，EVER-ISLAND 现有股东颜睿志系 EVER-ISLAND100%
股份的法定登记所有人；Sky Line 全体现有股东均系 Sky Line 股份的
法定登记所有人，不存在委托持股、信托持股的安排。
基于上述，本所律师认为，发行人设置多层境外架构具备合理性，且发
行人控股股东境外架构主体均系合法设立，真实持有发行人股份。
2. 实控人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行外汇管理相关
规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险
经本所律师核查，根据《中华人民共和国个人所得税法（2018 年修正）》
（2019 年 1 月 1 日实施）第一条第一款规定：“在中国境内有住所，
或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的
个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法
规定缴纳个人所得税。”根据发行人实际控制人颜睿志的说明，发行人
实际控制人颜睿志为中国台湾籍人士，其因工作原因而往返中国大陆和
中国台湾地区，其主要家庭关系和习惯性居住地均在中国台湾地区，不
属于前述法规规定的在中国境内有住所的个人；根据发行人提供的颜睿
志出入境记录及颜睿志的说明，实际控制人颜睿志自 2008 年起至 2022
年每年均未在中国境内居住累计超过一百八十三天。因此，颜睿志不属
于《中华人民共和国个人所得税法（2018 年修正）》规定的居民个人。
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经本所律师核查，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公
司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37
号，以下简称“37 号文”）规定，“境内居民个人”是指持有中国境
内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽
无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的
境外个人。根据发行人实际控制人颜睿志的说明，发行人实际控制人颜
睿志为中国台湾籍自然人，且其习惯性居住地在中国台湾地区，不属于
37 号文规定的境内居民个人。
经本所律师核查，由于实际控制人颜睿志不属于上述规定的“居民个
人”，其投资发行人无需履行相关外汇管理登记手续，不存在因此被外
汇主管部门处罚的风险；同时，根据本所律师于信用中国、国家外汇管
理局网站的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人颜
睿志不存在被外汇主管部门行政处罚的情形。
经本所律师进一步核查，颜睿志已出具书面承诺：“（1）若公司因涉
及本人外汇登记相关事宜被外汇主管部门处罚而给公司造成任何经济
损失或产生任何由公司承担的相关费用（包括不限于罚款、滞纳金等），
则本人将对公司进行足额补偿且无需公司支付任何对价，以保证公司不
会因此遭受任何经济损失；（2）如外汇主管部门要求或根据相关部门
不时修订的法律、法规及规范性文件的规定，要求办理相关外汇登记手
续的，本人将第一时间进行办理，并承担办理登记的相关费用，以保证
公司不会因此遭受损失。”
基于上述，本所律师认为，发行人实际控制人不属于个人所得税法及
37 号文规定的“居民个人”，其投资发行人无需履行外汇管理相关规
定的登记手续，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人不存
在因外汇相关事项受到外汇主管部门行政处罚的情形，也不存在被外汇
主管部门处罚的风险，且实际控制人已出具相应承诺，确保发行人不会
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因该等事项遭受任何损失。
(二) 说明股东的出资来源、持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股、是
否有影响控制权的约定，是否存在协议控制的情形，控制权是否清晰稳定；
境外架构是否影响发行人信息披露的真实性、及时性，如何确保发行人公
司治理、内部控制的有效性
1. 说明股东的出资来源、持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股、
是否有影响控制权的约定，是否存在协议控制的情形，控制权是否清晰
稳定
经本所律师核查，根据发行人提供的工商档案、控股股东 Sky Line 入
股的增资协议、价款支付凭证、相关银行凭证、Sky Line 提供的调查
问卷等文件资料，以及本所律师对实际控制人颜睿志及其父亲颜琼章的
访谈，Sky Line 对发行人的出资资金中部分资金来源于发行人实际控
制人颜睿志父亲颜琼章控制的境外主体提供的资金支持借款；上述借款
与借款偿还的具体情况为：（1）2014 年 1 月至 2014 年 12 月，颜琼章
通过其控制的 Earned Peace Enterprise Corp.等境外主体向颜睿志提
供借款 400 万美元，由 Sky Line 以现汇出资至钧崴有限；（2）2014 年
5 月至 2016 年 7 月，颜琼章通过其控制的 Earned Peace Enterprise Corp.
等境外主体向颜睿志提供借款合计 62.91 万美元，由 Sky Line 购买设
备以设备出资至钧崴有限；（3）自 2018 年 6 月起至本次发行申报前，
颜睿志已向颜琼章悉数偿还了上述借款合计 462.91 万美元，上述借款
已全部偿还完毕。
经本所律师核查，根据发行人实际控制人的确认以及萨摩亚法律意见书，
EVER-ISLAND 和 Sky Line 均系根据萨摩亚法律规定合法存续且正常经
营的公司，EVER-ISLAND 现有股东颜睿志系 EVER-ISLAND 股份的法定登
记所有人，不存在委托持股、信托持股的安排；Sky Line 全体现有股
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东均系 Sky Line 股份的法定登记所有人，不存在委托持股、信托持股
的安排；不存在影响控股权的约定，不存在协议控制的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，Sky Line 持有发
行人 74.5923%的股份，EVER-ISLAND 持有 Sky Line 99.6608%股份，颜
睿志持有 EVER-ISLAND 100%股份，即颜睿志通过 EVER-ISLAND 和 Sky
Line 间接控制发行人 74.5923%股份，为发行人的实际控制人；实际控
制人及控股股东持股真实，控制权清晰稳定。
基于上述核查，本所律师认为，Sky Line 对发行人的出资资金中部分
资金来源于发行人实际控制人颜睿志父亲颜琼章控制的境外主体提供
的资金支持借款，自 2018 年 6 月起至本次发行申报前，颜睿志已向颜
琼章偿还全部借款；发行人实际控制人及控股股东持股真实，不存在委
托持股、信托持股的安排，不存在影响控股权的约定，不存在协议控制
的情形，控制权清晰稳定。
2. 境外架构是否影响发行人信息披露的真实性、及时性，如何确保发行人
公司治理、内部控制的有效性
经本所律师核查，发行人已经建立健全了完善的信息披露制度，董事会
秘书负责管理信息披露事务，并与控股股东及实际控制人及时联系沟通
信息披露事宜，发行人境外控股股东及实际控制人亦可以通过网络等通
讯方式及时将信息披露内容通知发行人，保证发行人信息披露的及时性、
真实性。同时，发行人已经制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等完善的公司治理制度，建立
符合《公司法》《证券法》等法律、法规要求的公司治理结构和运行有
效的内部控制制度，能够确保公司治理和内控的有效性。就发行人的内
部控制事宜，安永华明会计师出具了无保留意见的安永华明（2023）专
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字第 61673324 B02 号《钧崴电子科技股份有限公司内部控制审核报告》。
经本所律师核查，发行人控股股东和间接控股股东已经就境外架构事项
作出承诺：（1）将配合发行人履行上市后续监管义务以及信息披露义
务；（2）将根据发行人的信息披露要求及时向发行人披露与己方有关
的信息；（3）将确保向发行人披露的信息真实、准确、完整；（4）将
保证不采取任何可能妨碍投资者对发行人投资价值作出准确判断的行
为。
基于上述，本所律师认为，发行人已经制定了《公司章程》以及三会制
度，建立了完善的公司治理结构和运行有效的内控制度，能够确保公司
治理和内部控制的有效性；发行人控股股东和间接控股股东已经就信息
披露的真实性、有效性出具了承诺，发行人亦建立了完善的信息披露制
度，境外架构对发行人信息披露的真实性、及时性不存在不利影响。
(三) 结合上述两个国家关于境外主体注册的法律法规和税收政策等，说明发行
人直接和间接控股股东从文莱达鲁萨兰国转移到萨摩亚继续注册的具体原
因和合理性；注销或者注册的程序是否符合当地的法律规定，是否完成税
务清算，是否履行相关程序，是否存在纠纷和潜在法律风险
1. 结合上述两个国家关于境外主体注册的法律法规和税收政策等，说明发
行人直接和间接控股股东从文莱达鲁萨兰国转移到萨摩亚继续注册的
具体原因和合理性
经本所律师核查，根据文莱法律意见书，Sky Line 于 2013 年 7 月 29
日在文莱达鲁萨兰国注册成立，EVER-ISLAND 于 2011 年 11 月 25 日在
文莱达鲁萨兰国注册成立，Sky Line 和 EVER-ISLAND 的注册程序、资
格和方式符合文莱相关法律法规；根据文莱法律意见书、萨摩亚法律意
见书，2017 年 5 月 30 日，EVER-ISLAND 和 Sky Line 分别被批准从文莱
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迁址到萨摩亚，并于 2017 年 7 月 3 日在萨摩亚继续注册，根据萨摩亚
《国际公司法》分别继续注册为萨摩亚的有限责任公司，继续注册存续
主体均为有效法律实体，其公司章程和其他组成文件均符合萨摩亚法律
的相关要求并具有完全的法律效力和作用。
经本所律师核查，根据文莱补充法律意见书及文莱达鲁萨兰国货币管理
局于 2016 年 5 月、2017 年 3 月及 2017 年 10 月发布的 The Notice
RIBC/N-2/2016/（2）Closure of International Business Activities、
Amendment No.1 及 Amendment No.2（以下合称“《通知》”），文莱
达鲁萨兰国的所有国际商业活动将被关闭，所有在文莱达鲁萨兰国注册
的国际商业公司应在 2018 年 6 月 30 日之前清算或迁移到另一个司法管
辖区，或迁移到文莱《公司法》规定的公司登记处；根据萨摩亚法律意
见书，境外主体 Sky Line 和 EVER-ISLAND 在萨摩亚免于缴纳所得税，
也免于就其交易、合同、证券和其他交易以及其利润和收益在萨摩亚缴
纳任何其他直接或间接税或关税或印花税。据此，由于文莱达鲁萨兰国
对于国际商业公司的商业政策变动及萨摩亚税收政策，EVER-ISLAND 和
Sky Line 根据《通知》的要求，于 2017 年迁址至萨摩亚继续注册，自
文莱迁址至萨摩亚继续注册具备合理性。
2. 注销或者注册的程序是否符合当地的法律规定，是否完成税务清算，是
否履行相关程序，是否存在纠纷和潜在法律风险
经本所律师核查，根据文莱补充法律意见书，注册于文莱的国际商业公
司迁移到另一个司法管辖区事宜应得到文莱国际商业公司注册处的批
准，EVER-ISLAND 和 Sky Line 已分别于 2017 年 5 月 30 日取得文莱国
际商业公司注册处出具的信函，迁移至萨摩亚均已取得文莱国际商业公
司注册处的批准，亦已满足文莱《国际商业公司令》规定的必要程序、
要求和无债务条件，且均无需履行清算程序，EVER-ISLAND 和 Sky Line
迁移至萨摩亚继续注册符合文莱的相关规定，不存在纠纷和潜在法律风
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险。根据萨摩亚法律意见书，Sky Line 和 EVER-ISLAND 均于 2017 年 5
月 30 日被批准从文莱迁移至萨摩亚并于 2017 年 7 月 3 日在萨摩亚继续
注册，均为有效法律实体，其公司章程和其他组成文件均符合萨摩亚法
律的相关要求，不存在纠纷和潜在法律风险。
基于上述核查，本所律师认为，EVER-ISLAND 和 Sky Line 从文莱迁移
至萨摩亚继续注册的程序均符合文莱和萨摩亚的相关法律规定，转移程
序无需完成税务清算，已履行相关程序，不存在纠纷和潜在法律风险。
基于上述核查，本所律师认为：
(一) 发行人设置多层境外架构是出于税务筹划、离岸公司的设立及登记便利性
等方面因素的考量，具备合理性，且发行人控股股东境外架构主体均系合
法设立，真实持有发行人股份。发行人实际控制人不属于个人所得税法及
37 号文规定的“居民个人”，其投资发行人无需履行外汇管理相关规定的
登记手续，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人不存在因外
汇相关事项受到外汇主管部门行政处罚的情形，也不存在被外汇主管部门
处罚的风险，且实际控制人已出具相应承诺，确保发行人不会因该等事项
遭受任何损失。
(二) Sky Line 对发行人的出资资金中部分资金来源于发行人实际控制人颜睿志
父亲颜琼章控制的境外主体提供的资金支持借款，自 2018 年 6 月起至本次
发行申报前，颜睿志已向颜琼章偿还全部借款；发行人实际控制人及控股
股东持股真实，不存在委托持股、信托持股的安排，不存在影响控股权的
约定，不存在协议控制的情形，控制权清晰稳定。发行人已经制定了《公
司章程》以及三会制度，建立了完善的公司治理结构和运行有效的内控制
度，能够确保公司治理和内部控制的有效性；发行人控股股东和间接控股
股东已经就信息披露的真实性、有效性出具了承诺，发行人亦建立了完善
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的信息披露制度，境外架构对发行人信息披露的真实性、及时性不存在不
利影响。
(三) 基于文莱达鲁萨兰国商业政策变动及萨摩亚税收政策，发行人间接控股股
东 EVER-ISLAND 和控股股东 Sky Line 自文莱迁址至萨摩亚继续注册具备合
理性；EVER-ISLAND 和 Sky Line 从文莱迁移至萨摩亚继续注册的程序均符
合文莱和萨摩亚的相关法律规定，转移程序无需完成税务清算，已履行相
关程序，不存在纠纷和潜在法律风险。
三. 审核问询问题 4：关于同业竞争。申报材料显示：
发行人不存在同业竞争。发行人实控人直接或间接控制、能够施加重大影响的除
发行人及其子公司之外的公司有 7 家，其中 5 家是投资和控股平台。 发行人实控
人的父亲控制东莞华德、东莞华恒、东莞太西岸精密机械和科伦电器等企业。
请发行人：
（1）列示实控人控制或者能够施加重大影响的企业的经营范围，是否存在经营和
发行人相同或者相似的业务，是否构成同业竞争；投资和控股平台的对外投资情
况，被投资企业是否存在经营和发行人相同或者相似的业务，若存在，结合发行
人实控人对该企业的持股比例及其他协议安排等，说明发行人实控人能否控制该
企业，是否与发行人存在同业竞争。
（2）列示实控人亲属控制的从事与发行人同行业及其上下游业务企业的基本情况，
是否存在为发行人承担成本费用的情形，是否仅以经营范围、经营区域、细分产
品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；结合前述企业在历史沿革、资产、
人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、
供应商等）等方面与发行人的关系，对照《审核问答》问题 5 的要求，进一步论
证相关企业与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否按照“实质重于形式”的原则，
审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的
全部企业；发行人是否存在通过代持关系、委托持股等形式规避同业竞争的情形。
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(一) 列示实控人控制或者能够施加重大影响的企业的经营范围，是否存在经营
和发行人相同或者相似的业务，是否构成同业竞争；投资和控股平台的对
外投资情况，被投资企业是否存在经营和发行人相同或者相似的业务，若
存在，结合发行人实控人对该企业的持股比例及其他协议安排等，说明发
行人实控人能否控制该企业，是否与发行人存在同业竞争
1. 列示实控人控制或者能够施加重大影响的企业的经营范围，是否存在经
营和发行人相同或者相似的业务，是否构成同业竞争
经本所律师核查，根据发行人实际控制人出具的调查表、本所律师对实
际控制人的访谈以及相关公司的工商档案、公司注册证书、公司章程等
资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统等公开渠道的公开查
询，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人控股股东、间接控股股
东、发行人及其子公司外，发行人实际控制人颜睿志控制或者能够施加
重大影响的企业情况如下：
是否经营
企业 主营业务/ 和发行人
序号 经营范围 状态
名称 主要产品 相同或相
似业务
恒洲投资有
1 一般投资业 投资平台 否 存续
限公司
文教、乐器、育乐用品批发业，文
教、乐器、育乐用品零售业，精密
华琼有限
2 仪器批发业，精密仪器零售业，机 投资平台 否 存续
公司
械批发业，机械器具零售业，机械
安装业，模具批发业，模具零售业，
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五金批发业，电脑及事务性机器设
备批发业，电器批发业，电器零售
业，照相器材批发业，照相器材零
售业，产业育成业，智慧财产权业，
管理顾问业，玩具制造业 ，一般仪
器制造业，照明设备制造业，照明
设备安装工程业，产品设计业，食
用菌菇类栽培业，农作物栽培业，
农产品零售业，蔬果批发业，肥料
批发业，肥料零售业，农、林、渔、
畜牧顾问业，生物技术服务业，国
际贸易业，除许可业务外，得经营
法令非禁止或限制之业务。
深圳市睿德 技术服务、技术开发、技术咨询、
数码科技合 技术交流、技术转让、技术推广。
3 投资平台 否 存续
伙企业（有 （除依法须经批准的项目外，凭营
限合伙） 业执照依法自主开展经营活动）
投资平台，持
Ideacome
从事英属维尔京群岛目前有效的任 有 科 伦 电 子
4 Investment 否 存续
何法律不禁止的任何行为或活动 科 技 100%的
s Limited
股权
WALTER
已 于 2022
ELECTRONIC 从事塞舌尔目前有效的任何法律不
5 投资平台 否 年 11 月注
LTD.（注册于 禁止的任何活动
销
塞舌尔）
正在办理注
科伦电子科技 人工智能硬件销售。（除依法须经批
无实际经营 销手续，已
6 （河源）有限 准的项目外，凭营业执照依法自主 否
活动 于 2023 年 1
公司 开展经营活动）
月取得清税
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证明
蔬果批发业，饲料批发业，肥料批
发业，农产品零售业，饲料零售业，
蕈类产品机
乐蕈生技股份 肥料零售业，国际贸易业，农、林、
7 能成分的研 否 存续
有限公司 渔、畜牧顾问业，生物技术服务业，
发
除许可业务外，得经营法令非禁止
或限制之业务
经本所律师核查，并根据发行人实际控制人颜睿志的说明，上述企业在
报告期内不存在经营和发行人相同或者相似的业务，与发行人不存在同
业竞争。
经本所律师核查，为保护发行人与其他股东的利益，避免潜在同业竞争
的风险，发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人颜睿志均出具了
《关于避免与钧崴电子科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺其
及其直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业未从
事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务。
2. 投资和控股平台的对外投资情况，被投资企业是否存在经营和发行人相
同或者相似的业务，若存在，结合发行人实控人对该企业的持股比例及
其他协议安排等，说明发行人实控人能否控制该企业，是否与发行人存
在同业竞争
经本所律师核查，根据发行人实际控制人填写的调查表、本所律师对发
行人实际控制人的访谈以及相关公司的工商档案、公司注册证书、公司
章程、合伙协议等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统等
公开渠道的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人控股
股东、间接控股股东、发行人及其子公司外，发行人实际控制人颜睿志
控制或者能够施加重大影响的投资和控股平台包括恒洲投资有限公司、
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华琼有限公司、深圳市睿德数码科技合伙企业（有限合伙）和 Ideacome
Investments Limited、WALTER ELECTRONIC LTD.（注册于塞舌尔）（已
于 2022 年 11 月注销），前述主体的对外投资情况如下：
是否经营和
被投资企业
序号 投资和控股平台 对外投资情况 发行人相同
经营范围/主要产品
或相似业务
KTV 业务，包括视听
恒 洲 投 资 有 限 公 持有好乐迪股份有限
1 歌唱及餐饮批发等 否
司 公司 0.25%的股份
配套服务
持有乐蕈生技股份有 蕈类产品机能成分
否
限公司 49.50%的股份； 的研发
2 华琼有限公司
晶片电阻和排阻的
持有天二科技 90 万股 是
研发、生产和销售
深圳市睿德数码
3 科技合伙企业（有 无对外投资 / 不适用
限合伙）
Ideacome
持有科伦电子科技
4 Investments 无实际经营活动 否
100%股权
Limited
WALTER 已 于 2022
5 ELECTRONIC LTD. 无对外投资 / 年 11 月注
（注册于塞舌尔） 销，不适用
经本所律师核查，根据上表所述，发行人实际控制人投资和控股平台的
对外投资企业中仅天二科技经营和发行人相似的业务。除天二科技之外，
发行人实际控制人投资和控股平台的其他对外投资企业不存在经营和
发行人相同或者相似业务的情况。天二科技的具体情况详见本补充法律
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意见书之“四.审核问询问题 5”之“（五）结合天二科技的股权结构和
主营业务等基本情况，发行人实控人入股天二科技的具体时间，入股前
后合作规模和交易内容变化情况，说明天二科技是否存在向发行人让渡
商业机会的情形”所述。
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报告并经
发行人实际控制人颜睿志的确认，发行人实际控制人对天二科技的持股
情况等具体如下：
(1) 根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报告并经发行人实际
控制人的确认，天二科技股权较为分散，不存在单一持股比例超
过 10%的股东。截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制
人颜睿志通过 EVER-ISLAND 和华琼有限分别持有天二科技 195 万
股和 90 万股股份，合计持有天二科技不超过 5%的股份；
(2) 根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报告并经发行人实际
控制人的确认，发行人实际控制人未向天二科技提名或委派董事，
亦未参与其日常经营管理；
(3) 根据发行人及发行人实际控制人说明，发行人已经建立了较为完
善的法人治理架构，天二科技作为中国台湾地区上市公司，发行
人、发行人实际控制人与天二科技之间不存在可能影响独立性或
控制权的协议安排。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控
制人无法控制天二科技，发行人实际控制人未通过控制天二科技与发行
人之间存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
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(二) 列示实控人亲属控制的从事与发行人同行业及其上下游业务企业的基本情
况，是否存在为发行人承担成本费用的情形，是否仅以经营范围、经营区
域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；结合前述企业在
历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、
技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，对照《审核
问答》问题 5 的要求，进一步论证相关企业与发行人是否构成重大不利影
响的同业竞争
1. 实控人亲属控制的从事与发行人同行业及其上下游业务企业的基本情
况
经本所律师核查，根据发行人实际控制人及其亲属填写的调查表，并根
据本所律师于国家企业信用信息公示系统等网站的公开查询，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人实际控制人亲属控制的关联企业情况主
要如下：
是否与 是否为
序号 关联方 关联关系 主营业务/主要产品 发行人 发行人
同行业 上下游
投资平台，持有 Amber
Int'l Ltd.（安圭拉）
Earned Peace 颜 睿 志 之 父 颜 琼 章 100%股份、Amber Int'l
1 Enterprise 持有其 100%股权并 Ltd.（内华达）100%股 否 否
Corp. 担任董事 份 、 Good Link
International Group
Limited 100%股份
Good Link Earned Peace 投资平台，持有东莞太
2 否 否
Internation Enterprise Corp 持 西 岸 精 密 机 械 有 限 公
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al Group 有其 100%股份 司 100%股权
Limited
Good Link
东莞太西岸
International 圣诞灯插头的生产和
3 精密机械有 否 是
Group Limited 持有 销售
限公司
其 100%股权
Amber Int'l
Earned Peace
Ltd. （注册 投资平台，持有东莞华
4 Enterprise Corp 持 否 否
于美国内华 德电器 100%股权
有其 100%股份
达州）
圣诞灯插头及零部件
Amber Int'l Earned Peace 的贸易业务，持有东莞
5 Ltd. （注册 Enterprise Corp 持 华恒 100%股权、WALTER 否 是
于安奎拉） 有其 100%股份 ELECTRIC （CAMBODIA）
CO.，LTD 100%股份
Amber Int'l Ltd.
东莞华德 （注册于美国内华 圣诞灯插头的生产和
6 否 是
电器 达州）持有其 100% 销售
股权
Amber Int'l Ltd.
已无实际运营活动（已
7 东莞华恒 （注册于安奎拉）持 否 否
于 2023 年 2 月注销）
有其 100%股权
WALTER
ELECTRIC 颜睿志父亲颜琼章 圣诞灯插头的生产和
8 否 是
（CAMBODIA） 实际控制 销售
CO.,LTD
9 科伦电器股 颜睿志之父颜琼章 主要为插头事业代采 否 否
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份有限公司 持有约 58.62%股份 购主要原料
并担任董事长
颜睿志父亲颜琼章
担任董事长，颜琼章 KTV 业务，包括视听歌
好乐迪股份
10 持有 805,000 股、恒 唱 及 餐 饮 批 发 等 配 套 否 否
有限公司
洲 投 资 有 限 公 司 持 服务
有 363,200 股
好乐迪股份有限公
司持有其 26.06%股 KTV 业务，包括视听歌
钱柜企业股
11 份，颜睿志父亲颜琼 唱 及 餐 饮 批 发 等 配 套 否 否
份有限公司
章 直 接 持 有 其 约 服务
1.23%股份
好乐迪股份有限公
志达实业股 司的全资子公司，颜
12 视听、歌唱及餐饮业 否 否
份有限公司 睿志之父颜琼章担
任董事长
好乐迪股份有限公
乐圣实业股 司的全资子公司，颜
13 视听、歌唱及餐饮业 否 否
份有限公司 睿志之父颜琼章担
任董事长
颜睿志之父颜琼章
14 恒洲有限公司 持有其 90%股权并担 已无实际运营活动 否 否
任董事
经本所律师核查，根据发行人实际控制人及其父亲颜琼章出具的调查表、
发行人提供的相关关联方营业执照、注册证书、公司章程等资料文件，
以及本所律师于国家企业信用信息公示系统等公开渠道的公开查询，并
经本所律师对颜琼章的访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
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行人实际控制人亲属控制的关联企业均未从事与发行人相同的业务，其
中，东莞太西岸、Amber Int'l Ltd. （注册于安奎拉）、东莞华德电
器、WALTER ELECTRIC （CAMBODIA） CO.，LTD 从事的业务属于发行人
的上下游，其基本情况如下：
(1) 东莞太西岸精密机械有限公司
名称 东莞太西岸精密机械有限公司
统一社会信用代码 91441900665000603L
法定代表人 陈辉明
成立时间 2007 年 8 月 17 日
注册资本 3,000 万港元
广东省东莞市凤岗镇布垅工业一横路 1
注册地址
号 3 号楼
一般项目：智能无人飞行器制造；智能
无人飞行器销售；五金产品制造；五金
产品零售；五金产品批发；照明器具制
造；照明器具销售；电子专用设备制造；
经营范围
电子专用设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。（以上项目不涉及外商投资准
入特别管理措施）
颜琼章通过 Good Link International
股权结构 Group Limited 持有东莞太西岸精密机
械有限公司 100%股权
主要从事圣诞灯插头的生产和销售，熔
主营业务/产品
断器是其生产原材料之一
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(2) Amber Int'l Ltd. （注册于安奎拉）
名称 Amber Int'l Ltd. （注册于安奎拉）
成立时间 2012 年 2 月 16 日
注册资本 1,000,000 美元
201 Rogers Office Building,Edwin
注册地址 Wallace Rey Drive,George
Hill,Anguilla
除金融、保险、咨询等章程限制以外的
经营范围
业务
颜 琼 章 实 际 控 制 的 Earned Peace
股权结构 Enterprise Corp 持有 Amber Int'l Ltd.
（注册于安奎拉）100%股份
主要从事圣诞灯插头及相关零部件的贸
主营业务/产品
易业务，是熔断器生厂商的下游
(3) 东莞华德电器有限公司
名称 东莞华德电器有限公司
统一社会信用代码 914419005701039841
法定代表人 陈辉明
成立时间 2011 年 3 月 15 日
注册资本 2,100 万港元
注册地址 东莞市凤岗镇雁田村
一般项目：照明器具制造；照明器具销
售；五金产品制造；五金产品零售；五
经营范围
金产品批发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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（以上项目不涉及外商投资准入特别管
理措施）
颜琼章实际控制的 Amber Int'l Ltd.（注
股权结构 册于美国内华达州）持有东莞华德电器
有限公司 100%股权
主要从事圣诞灯插头的生产和销售，熔
主营业务/产品
断器是其生产原材料之一
(4) WALTER ELECTRIC （CAMBODIA） CO.,LTD
WALTER ELECTRIC （CAMBODIA） CO.，
名称
LTD
成立时间 2018 年 10 月 12 日
注册资本 6,000,000 美元
Cambodia Manhattan Special Economic
注册地址
Zone
经营范围 生产照明与电器设备
股权结构 颜琼章实际控制 100%股份
主要从事圣诞灯插头的生产和销售，熔
主营业务/产品
断器是其生产原材料之一
2. 是否存在为发行人承担成本费用的情形
经本所律师核查，根据发行人的说明，熔断器主要用于保护电气设备免
受过载和短路电流的损害，下游运用十分广泛。东莞太西岸、Amber Int'l
Ltd. （注册于安奎拉）、东莞华德电器和 WALTER ELECTRIC （CAMBODIA）
CO.，LTD 作为下游的应用场景主要系圣诞灯插头中的熔断器，与发行人
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的业务链条几乎不存在重合。经本所律师核查，根据报告期内发行人的
银行流水、银行存款明细账、实际控制人及其父亲颜琼章的银行流水，
除已出具法律意见中披露的关联交易外，报告期内，上述四家企业与发
行人不存在其他往来或利益安排，不存在为发行人承担成本费用的情形。
3. 是否仅以经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构
成同业竞争
经本所律师核查，根据发行人实际控制人父亲颜琼章出具的调查表、本
所律师对颜琼章的访谈、发行人提供的相关关联方营业执照、公司注册
证书、公司章程、前十大客户供应商清单等资料，并经本所律师于国家
企业信用信息公示系统等公开渠道的公开查询，上述企业与发行人在实
际经营业务、主要产品、技术特点、主要客户供应商等方面的具体情况
主要如下：
WALTER
Amber Int'l
企业/ ELECTRIC
发行人 东莞太西岸 东莞华德电器 Ltd. （注册于
项目 （CAMBODIA）
安奎拉）
CO.，LTD
电流感测精密
圣诞灯插头及
实际经营 电 阻 及 熔 断 器 圣 诞 灯 插 头 的 圣诞灯插头的 圣 诞 灯 插 头 的
零部件的贸易
业务 的设计、研发、 生产和销售 生产和销售 生产和销售
业务
制造和销售
电流感测精密 圣诞灯插头
主要产品 圣诞灯插头 圣诞灯插头 圣诞灯插头
电阻、熔断器 （来料加工）
涵盖材料应用、 自 行 研 发 的 圣 自行研发的圣 自 行 研 发 的 圣
技术特点 不适用
结构设计、制程 诞 灯 饰 照 明 产 诞灯饰照明产 诞 灯 饰 照 明 产
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工艺、设备和产 品，结构简单、 品，结构简单、 品，结构简单、
线 自 动 化 等 多 组 装 方 便 且 安 组装方便且安 组 装 方 便 且 安
方 面 的 技 术 体 全 性 高 ； 经 过 全性高；经过 全 性 高 ； 经 过
系；掌握了层压 UL/CSA 认证 UL/CSA 认证 UL/CSA 认证
贴合技术、薄膜
溅镀技术、黄光
微影技术等各
生产环节的核
心技术
详见已出具法
商标商号 不适用
律意见
UTLIGHT WALTER
东莞固邦灯饰
ELECTRIC ELECTRIC
电线有限公司、
东莞新能德科 CO.,LTD 、 T.Y （ CAMBODIA ）
溢丰工业（惠
技有限公司、广 ELECTRIC CO.， CO.,LTD、BOJIE
州）有限公司、
达电脑股份有 LTD 、 CRYSTAL MANUFACTURING
台州明德灯饰
限公司、富士康 Amber Int'l BRIGHT CORPORATION 、
有限公司、江门
主要客户 科技集团、珠海 Ltd. （注册于 ELECTRIC 力升树灯（河
市微谱线材有
格力电器股份 安奎拉） CO.,LTD. 、 BAI 源）有限公司、
限公司、临海东
有限公司、东莞 HONG CAMBO 优 特 力 电 器 有
宏装饰品有限
市安敏电子有 CO. ， LTD 、 限公司、东莞市
公司、宏星艺品
限公司等 GOLDEN PROSPER 明 铨 灯 饰 制 品
灯饰制品（深
ENTERPRISE 有限公司、东莞
圳）有限公司等
CO.,LTD 等 华德电器等
东莞市谷山电 银禧工程塑料 仲博科技股份 仲博科技股份
Amber Int'l
主要 子 科 技 有 限 公 （东莞）有限公 有 限 公 司 、 有限公司、科伦
Ltd. （注册于
供应商 司、东莞市普拉 司、中山市旭立 Amber Int'l 电器、祥立精密
安奎拉）
特 塑 胶 电 子 有 塑料有限公司、 Ltd. （注册于 工业（惠州）有
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限公司、东莞市 东 莞 市 树 鹏 金 安奎拉）、祥立 限公司、宏桥纳
明 惠 电 子 技 术 属有限公司、栗 精 密 工 业 （ 惠 米科技（深圳）
开发有限公司、 程金属制品（深 州）有限公司、 有限公司、广东
KMPC LIMITED、 圳）有限公司等 名佳利金属工 聚石化学股份
南京萨特科技 业 股 份 有 限 公 有限公司、东莞
发展有限公司、 司等 华德电器等
SUSUMU CO. ，
LTD 等
主要原材料包
括金属类、塑胶
类、陶瓷类、主
胶类、基材类、
油墨类材料等。
金属类材料主
要包括锡、金属
复合材料、铜 主要原材料包
主要原材料包 主要原材料包 主要原材料包
等；塑胶类材料 括聚碳酸脂材
括聚碳酸脂材 括聚碳酸脂材 括聚碳酸脂材
主要包括外壳、 料，聚丙烯材
料，聚丙烯材 料，聚丙烯材 料，聚丙烯材
采购内容 内芯、塑封料； 料，铜板，端
料，铜板，端子， 料，铜板，端子， 料，铜板，端子，
陶瓷类材料主 子，铜刀；包
铜刀；包材包括 铜刀；包材包括 铜刀；包材包括
要包括陶瓷管； 材包括纸箱、
纸箱、编织袋等 纸箱、编织袋等 纸箱、编织袋等
主胶类材料主 编织袋等
要包括东丽胶；
基材类材料主
要包括氧化铝
陶瓷片、环氧树
脂基板；油墨类
材料主要包括
感光油墨等
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采用直销、经销
销售渠道 直销 不适用 直销 直销
相结合
经本所律师核查，如上表所示，在认定不构成同业竞争时，本所律师系
根据实质重于形式的原则，通过比较发行人与上述企业实际经营业务是
否具有替代性、竞争性，并结合报告期内相关企业的实际情况进行综合
判断，不存在仅以经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来
认定不构成同业竞争的情形。
4. 结合前述企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品
服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人
的关系，对照《审核问答》问题5的要求，进一步论证相关企业与发行
人是否构成重大不利影响的同业竞争
(1) 东莞太西岸历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的
关系
i. 历史沿革
经本所律师核查，根据东莞太西岸的工商档案、本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询、本所律师对颜琼章
的访谈及其说明，东莞太西岸自设立至今不存在与发行人
及其控股子公司相互持股的情形。
ii. 资产情况
经本所律师核查，根据发行人提供的财务报表等资料及颜
琼章的说明，截至本补充法律意见书出具之日，东莞太西
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-63
岸和发行人资产相互独立，东莞太西岸和发行人开展生产
经营所需的土地、房产、设备均为各自独立拥有或租赁，
不存在两者共同取得前述资产所有权或者使用权的情形，
亦不存在相互租赁不动产、主要经营设备等情形。
iii. 人员情况
经本所律师核查，根据发行人提供的东莞太西岸员工花名
册及颜琼章的说明，截至本补充法律意见书出具之日，东
莞太西岸和发行人各自拥有独立、完整的人事管理体系，
劳动人事相互独立。发行人与东莞太西岸在董事、监事、
高级管理人员及其他人员方面不存在交叉任职及领薪的
情形。
iv. 主营业务的情况
经本所律师核查，根据本补充法律意见书“三.审核问询
问题 4 之（二）3 是否仅以经营范围、经营区域、细分产
品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争”列式的表格
所示并根据颜琼章的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，东莞太西岸的实际经营业务为圣诞灯插头的生产和销
售，与发行人的主营业务在产品服务的具体特点、技术、
商标商号、客户、供应商等方面存在显著区别，相关业务
不具有替代性、竞争性或利益冲突。
(2) 东莞华德电器历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人
的关系
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-64
i. 历史沿革
经本所律师核查，根据东莞华德电器的工商档案、本所律
师在国家企业信用信息公示系统的查询、本所律师对颜琼
章的访谈及其说明，东莞华德电器自设立至今不存在与发
行人及其控股子公司相互持股的情形。
ii. 资产情况
经本所律师核查，根据发行人提供的财务报表等资料及颜
琼章的说明，截至本补充法律意见书出具之日，东莞华德
电器和发行人资产相互独立，东莞华德电器和发行人开展
生产经营所需的土地、房产、设备均为各自独立拥有或租
赁，不存在两者共同取得前述资产所有权或者使用权的情
形，亦不存在相互租赁不动产、主要经营设备等情形。
iii. 人员情况
经本所律师核查，根据发行人提供的东莞华德电器员工花
名册、颜琼章的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
东莞华德电器和发行人各自拥有独立、完整的人事管理体
系，劳动人事相互独立。发行人与东莞华德电器在董事、
监事、高级管理人员及其他人员方面不存在交叉任职及领
薪的情形。
iv. 主营业务的情况
经本所律师核查，根据本补充法律意见书“三.审核问询
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-65
问题 4 之（二）3 是否仅以经营范围、经营区域、细分产
品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争”列式的表格
所示并根据颜琼章的说明，截至本补充法律意见书出具日，
东莞华德电器的实际经营业务为圣诞灯插头的代加工，与
发行人的主营业务在产品服务的具体特点、技术、商标商
号、客户、供应商等方面存在显著区别，相关业务不具有
替代性、竞争性或利益冲突。
(3) Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）历史沿革、其资产、人员、
主营业务等方面与发行人的关系
i. 历史沿革
经本所律师核查，根据 Amber Int'l Ltd.的公司注册证书、
公司章程等资料、本所律师对颜琼章的访谈及其说明，
Amber Int'l Ltd.自设立至今不存在与发行人及其控股子
公司相互持股的情形。
ii. 资产情况
经本所律师核查，根据发行人提供的财务报表等资料及颜
琼章的说明，截至本补充法律意见书出具之日，Amber
Int'l Ltd. （注册于安奎拉）和发行人资产相互独立，
Amber Int'l Ltd. （注册于安奎拉）和发行人开展生产
经营所需的土地、房产、设备均为各自独立拥有或租赁，
不存在两者共同取得前述资产所有权或者使用权的情形，
亦不存在相互租赁不动产、主要经营设备等情形。
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-66
iii. 人员情况
经本所律师核查，根据颜琼章的说明，截至本补充法律意
见书出具之日，Amber Int'l Ltd. （注册于安奎拉）自
身没有员工，主要由东莞华德电器员工提供劳务。发行人
与 Amber Int'l Ltd. （注册于安奎拉）在董事、监事、
高级管理人员及其他人员方面不存在交叉任职及领薪的
情形。
iv. 主营业务的情况
经本所律师核查，根据本补充法律意见书“三.审核问询
问题 4 之（二）3 是否仅以经营范围、经营区域、细分产
品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争”列式的表格
所示并根据颜琼章的说明，截至本补充法律意见书出具日，
Amber Int'l Ltd. （注册于安奎拉）的实际经营业务为
圣诞灯插头及零部件的贸易业务，主要销售东莞华德电器
代加工的圣诞灯插头，与发行人的主营业务在产品服务的
具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等方面存在显
著区别，相关业务不具有替代性、竞争性或利益冲突。
(4) WALTER ELECTRIC （CAMBODIA） CO.，LTD历史沿革、其资产、人
员、主营业务等方面与发行人的关系
i. 历史沿革
经本所律师核查，根据 WALTER ELECTRIC （CAMBODIA） CO.，
LTD 的公司注册证书、公司章程等资料、本所律师对颜琼
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-67
章的访谈及其说明，WALTER ELECTRIC （CAMBODIA） CO.，
LTD 自设立至今不存在与发行人及其控股子公司相互持股
的情形。
ii. 资产情况
经本所律师核查，根据发行人提供的财务报表等资料及颜
琼章的说明，截至本补充法律意见书出具之日，WALTER
ELECTRIC（CAMBODIA）CO.，LTD 和发行人资产相互独立，
WALTER ELECTRIC （CAMBODIA） CO.，LTD 和发行人开展
生产经营所需的土地、房产、设备均为各自独立拥有或租
赁，不存在两者共同取得前述资产所有权或者使用权的情
形，亦不存在相互租赁不动产、主要经营设备等情形。
iii. 人员情况
经本所律师核查，根据发行人提供的 WALTER ELECTRIC
（CAMBODIA） CO.，LTD 员工花名册、颜琼章的说明，截
至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， WALTER ELECTRIC
（CAMBODIA） CO.，LTD 和发行人各自拥有独立、完整的
人事管理体系，劳动人事相互独立。发行人与 WALTER
ELECTRIC （CAMBODIA） CO.,LTD 在董事、监事、高级管
理人员及其他人员方面不存在交叉任职及领薪的情形。
iv. 主营业务的情况
经本所律师核查，根据本补充法律意见书“三.审核问询
问题 4 之（二）3 是否仅以经营范围、经营区域、细分产
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品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争”列式的表格
所示并根据颜琼章的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，WALTER ELECTRIC （CAMBODIA） CO.，LTD 的实际经
营业务为圣诞灯插头的生产和销售，与发行人的主营业务
在产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商
等方面存在显著区别，相关业务不具有替代性、竞争性或
利益冲突。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业东莞
太西岸、东莞华德电器、WALTER ELECTRIC （CAMBODIA） CO.，LTD和
Amber Int'l Ltd. （注册于安奎拉）与发行人在历史沿革、资产、人
员方面相互独立，在主营业务方面存在显著差异，且东莞太西岸、东莞
华德电器、WALTER ELECTRIC （CAMBODIA） CO.，LTD和Amber Int'l Ltd.
（注册于安奎拉）与发行人不存在共用采购或销售渠道的情形，产品的
主要应用领域及对应的主要销售市场亦与发行人存在较大差异，上述该
等企业与发行人不存在替代性或利益冲突，因此，上述企业与发行人不
存在原《审核问答》问题5（已废止）及现行有效的《<首次公开发行股
票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第
四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——
招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
17号》之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘构
成重大不利影响的同业竞争’的理解与适用”所述的构成重大不利影响
的同业竞争情形。
(三) 说明是否按照“实质重于形式”的原则，审慎核查并完整披露发行人控股
股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；发行人是否存
在通过代持关系、委托持股等形式规避同业竞争的情形
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1. 是否按照“实质重于形式”的原则，审慎核查并完整披露发行人控股股
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业
经本所律师核查，就发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间
接控制的全部企业的核查，本所律师访谈了发行人实际控制人及其主要
近亲属并取得签署的访谈记录、调查表，了解其及关系密切的家庭成员
的对外投资情况；本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等
工商信息查询网站对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间
接控制、共同控制，以及施加重大影响的全部企业进行检索。
基于前述核查，本所律师认为，本所律师已根据《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》的规定并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等其他法
律、法规以及规范性文件的规定，按照实质重于形式的原则审慎核查并
完整地披露了控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部
企业。
2. 发行人是否存在通过代持关系、委托持股等形式规避同业竞争的情形
经本所律师核查，根据发行人实际控制人提供的调查表、本所律师对发
行人实际控制人及其主要近亲属的访谈，发行人提供的发行人控股股东、
实际控制人及近亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业的工商登记
资料、注册证书、公司章程、股东名册、审计报告或财务报表、银行流
水、经营情况说明等资料，控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争
的承诺函；以及本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等工
商信息查询网站查询，发行人控股股东、实际控制人不存在通过代持关
系、委托持股等形式规避同业竞争的情形。
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基于上述核查，本所律师认为：
(一) 发行人实际控制人控制或者能够施加重大影响的企业不存在经营和发行人
相同或者相似的业务，不构成同业竞争；发行人实际控制人投资和控股平
台的对外投资企业中仅天二科技经营和发行人相似的业务。除天二科技之
外，发行人实际控制人投资和控股平台的其他对外投资企业不存在经营和
发行人相同或者相似业务的情况。发行人实际控制人无法控制天二科技，
发行人实际控制人未通过控制天二科技与发行人之间存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争。
(二) 实控人亲属控制的从事与发行人同行业及其上下游业务企业不存在为发行
人承担成本费用的情形，不存在仅以经营范围、经营区域、细分产品、细
分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形；实控人亲属控制的从事与发
行人同行业及其上下游业务企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
(三) 本所律师已按照“实质重于形式”的原则，审慎核查并完整披露发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；发行人不存
在通过代持关系、委托持股等形式规避同业竞争的情形。
四. 审核问询问题 5：关于关联方及关联交易。申报材料显示：
（1）发行人有 3 名核心技术人员，均曾任职于发行人实控人颜睿志控制的科伦电
子科技（河源）有限公司，该公司已于 2018 年停业，目前正在注销中。报告期内，
发行人注销了 12 家关联方。
（2）报告期内，发行人与 Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）、台北华德、苏
州星恩和东莞太西岸存在着关联方采购或者销售，存在向关联方苏州兆鹏采购设
备。
（3）报告期内，发行人存在以 0 元对价受让关联方的商标和发明专利的情况。
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（4）发行人实控人持有天二科技共计 3.22%的股权，发行人与天二科技存在既销
售又采购情况，2019 年至 2021 年，发行人对其采购金额由 86.53 万元增长至
753.14 万元，销售金额从 280.97 万元增长至 1,665.49 万元。
请发行人：
（1）说明科伦电子科技的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、停业的
具体原因、员工分流和技术、业务转移情况，注销的最新进展；科伦电子科技与
发行人在资产、人员、技术和业务等方面的往来情况；是否存在技术、知识产权
等方面的侵权行为或者争议纠纷，若存在，是否涉及发行人核心技术人员，是否
会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（2）说明报告期内大量注销关联方的原因，关联方存续期间是否存在重大违法违
规行为或行政处罚；在注销前，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核
心人员，主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关
联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；注
销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性。
（3）说明关联交易的背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系、关联交易的
必要性及合理性；结合报告期发行人关联交易价格与第三方交易价格的差异情况，
进一步说明关联交易的公允性；说明报告期内发行人关联方是否与发行人及其实
际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应商及其股东之间存在资金、
业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情形。
（4）说明发行人从关联方无偿取得商标和发明专利的背景及交易合理性，具体的
会计处理；报告期内发行人商标和专利使用是否存在混淆或者不规范情形，是否
存在合规性风险及影响发行人独立性；所受让的商标和专利是否涉及发行人的核
心技术，应用的具体产品，是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
（5）结合天二科技的股权结构和主营业务等基本情况，发行人实控人入股天二科
技的具体时间，入股前后合作规模和交易内容变化情况，说明天二科技是否存在
向发行人让渡商业机会的情形；详细说明发行人对天二科技采购及销售的具体内
容、单价、数量等情况，结合可比市场价格、发行人向非关联方交易价格，说明
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发行人与天二科技交易定价是否公允，销售政策、信用政策、返利条款、结算方
式与其他客户相比是否存在显著差异，是否存在调节发行人收入、利润或成本费
用，以及利益输送的情形。
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
(一) 说明科伦电子科技的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、停业
的具体原因、员工分流和技术、业务转移情况，注销的最新进展；科伦电
子科技与发行人在资产、人员、技术和业务等方面的往来情况；是否存在
技术、知识产权等方面的侵权行为或者争议纠纷，若存在，是否涉及发行
人核心技术人员，是否会对发行人的持续经营造成重大不利影响
1. 科伦电子科技的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、停业的
具体原因、员工分流和技术、业务转移情况，注销的最新进展
经本所律师核查，根据科伦电子科技提供的营业执照及本所律师的公开
查询，科伦电子科技的基本情况如下：
公司名称 科伦电子科技（河源）有限公司
成立时间 2004 年 8 月 20 日
法定代表人 尤启明
统一社会信用代码 91441600765739480E
注册资本 1,558.89 万美元
实收资本 1,558.89 万美元
注册地址 河源市高新技术开发区科技三路南边
一般项目：人工智能硬件销售。（除依法
经营范围 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
营业期限 2004 年 8 月 20 日至 2034 年 8 月 19 日
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来思科技持有科伦电子科技 100%股权，颜
股权结构
睿志持有来思科技 100%股份。
经本所律师核查，根据科伦电子科技提供的财务报表、审计报告，科伦
电子科技报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
总资产 2,549.06 2,597.72 2,412.52 3,377.81
净资产 2,547.76 2,596.29 1,423.06 1,222.47
营业收入 - - - -
净利润 -49.53 1,173.23 200.59 -362.96
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计；2020 与 2021 年净利润来源主要系债务重组、处
置固定资产收益等营业外收入。
(1) 历史沿革
经本所律师核查，根据科伦电子科技的工商档案，科伦电子科技
的历史沿革情况如下：
i. 2004年8月设立
经本所律师核查，经广东省河源市对外贸易经济合作局于
2004 年 8 月 18 日出具的河外经贸资字[2004]57 号《关于
设立外资企业科伦电子科技（河源）有限公司的批复》之
批准同意，来思科技于 2004 年 8 月出资设立外商投资企
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业科伦电子科技，投资总额 1,000 万美元，注册资本为 500
万美元。
科伦电子科技于 2004 年 8 月 18 日取得广东省人民政府颁
发的商外资粤河外资证字[2004]0080 号《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》，并于 2004 年 8 月 20 日取得河
源市工商行政管理局颁发的注册号为企独粤河总副字第
001160 号《企业法人营业执照》
科伦电子科技设立时的股权结构情况如下：
认缴注册资本 股权比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 来思科技 500 100
合计 500 100
ii. 2007年8月增资
经本所律师核查，科伦电子科技于 2007 年 7 月 23 日通过
董事会决议，同意来思科技向科伦电子科技增加注册资本
200 万美元。
广东省河源市对外贸易经济合作局于 2007 年 7 月 24 日出
具的河外经贸资字[2007]59 号《关于外资企业科伦电子科
技（河源）有限公司补充章程的批复》，同意科伦电子科
技上述增资事宜。
科伦电子科技于 2007 年 7 月 24 日取得广东省人民政府颁
发的商外资粤河外资证字[2004]0080 号《中华人民共和国
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外商投资企业批准证书》，并于 2007 年 8 月 17 日取得河
源市工商行政管理局颁发的注册号为 441600400001001 号
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，科伦电子科技的股权结构情况如下：
认缴注册资本 股权比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 来思科技 700 100
合计 700 100
iii. 2008年9月增资
经本所律师核查，科伦电子科技于 2008 年 7 月 30 日通过
董事会决议，同意科伦电子科技投资总额由 1,400 万美元
变更为 1,550 万美元，注册资本由 700 万美元变更为 850
万美元，由来思科技以设备出资 150 万美元。
广东省河源市对外贸易经济合作局于 2008 年 7 月 30 日出
具的河外经贸资字[2008]82 号《关于外资企业科伦电子科
技（河源）有限公司补充章程的批复》，同意科伦电子科
技上述增资事宜。
科伦电子科技于 2008 年 7 月 30 日取得广东省人民政府颁
发的商外资粤河外资证字[2004]0080 号《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》，并于 2008 年 10 月 16 日取得河
源市工商行政管理局颁发的注册号为 441600400001001 号
《企业法人营业执照》。
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本次增资完成后，科伦电子科技的股权结构情况如下：
认缴注册资本 股权比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 来思科技 850 100
合计 850 100
iv. 2013年9月增资
经本所律师核查，科伦电子科技于 2013 年 9 月 20 日通过
董事会决议，同意来思科技向科伦电子科技增加投资总额
100 万美元（其中注册资本增加 80 万美元）。
广东省河源市对外贸易经济合作局于 2013 年 9 月 24 日出
具的河外经贸资字[2013]98 号《关于外资企业科伦电子科
技（河源）有限公司补充章程的批复》，同意科伦电子科
技上述增资事宜。
科伦电子科技于 2013 年 9 月 25 日取得广东省人民政府颁
发的商外资粤河外资证字[2004]0080 号《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》，并于 2013 年 10 月 25 日取得河
源市工商行政管理局颁发的注册号为 441600400001001 号
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，科伦电子科技的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本 股权比例（%）
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（万美元）
1 来思科技 930 100
合计 930 100
v. 2016年12月增资
经本所律师核查，科伦电子科技于 2016 年 11 月 18 日通
过董事会决议，同意科伦电子科技投资总额由 1,650 万美
元变更为 2,278.89 万美元，注册资本由 930 万美元变更
为 1,558.89 万美元。本次新增注册资本 628.89 万美元由
来思科技以债权方式认缴出资。
河源市商务局于 2016 年 11 月 11 日出具粤河外资备
201600016 号《外商投资企业变更备案回执》。科伦电子科
技于 2016 年 12 月 5 日取得河源市工商行政管理局颁发的
统一社会信用代码为 91441600765739480E 的《营业执照》。
本次增资完成后，科伦电子科技的股权结构情况如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 股权比例（%）
（万美元）
1 来思科技 1558.89 100
合计 1558.89 100
(2) 主营业务
经本所律师核查，根据科伦电子科技营业执照，科伦电子科技经
营范围为一般项目：人工智能硬件销售。（除依法须经批准的项目
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外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据本所律师对颜睿志
的访谈，科伦电子科技已于 2018 年停业，自设立起至停业期间的
主营业务为被动式元器件的生产与销售，主营产品为熔断器、合
金线材、电流感测精密电阻等。
(3) 停业的具体原因
经本所律师核查，根据本所律师对发行人实际控制人颜睿志的访
谈，广东省人民政府自 2011 年以来陆续颁布了一系列关于东江流
域水质保护的红头文件，主要涉及科伦电子所在的河源市，考虑
到未来科伦电子科技进一步投资扩建可能会因此受到限制，因此
拟重新选址开展贴片式元器件的生产；同时，因税务及工商变更、
迁址等手续办理较为繁琐，经多方考察，实际控制人另行出资在
江门市新会区崖门镇新财富环保电镀基地内设立了发行人前身钧
崴有限，原科伦电子科技的部分员工、业务亦转移至钧崴有限。
随着钧崴有限逐步发展，业务规模逐渐扩大，考虑到江门市新会
区崖门镇新财富环保电镀基地配套设施、服务较为完善，而科伦
电子科技进一步投资扩建可能会受到限制，且贴片式元器件的发
展前景广阔，因此为进一步提升并保证生产产品质量的专业性，
实际控制人决定主要发展钧崴有限，钧崴有限同时生产贴片式元
器件、被动式元器件，并逐步关停科伦电子科技，科伦电子科技
遂逐渐停止经营。
(4) 员工分流和技术、业务转移情况
经本所律师核查，根据科伦电子科技的财务报表、审计报告、汇
算清缴报告、纳税申报表等资料，并根据本所律师对颜睿志的访
谈，科伦电子科技自决定关停后即陆续通知了客户相关事宜，科
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伦电子科技不再承接新订单，而系由钧崴有限和苏州华德与原科
伦电子科技客户展开合作，并接受其下达的新订单并签署相应合
同。截至 2018 年末，科伦电子科技已实质停止了经营活动。前述
客户转移的收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
转移至钧崴有
1,720.15 1,682.09 3,094.30 82.95 -
限的客户收入
占钧崴有限收
20.56% 20.98% 49.55% 4.16% 0.00%
入的比例
转移至苏州华
12.51 - - - -
德的客户收入
占苏州华德收
0.07% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
入的比例
经本所律师核查，并根据本所律师对颜睿志的访谈，科伦电子科
技未拥有任何已授权的有效专利，与发行人之间不涉及专利转让
等技术转移的情况。
经本所律师核查，根据本所律师对颜睿志的访谈，并根据科伦电
子科技人员转移期间员工名册、同时期钧崴有限及关联方员工名
册，科伦电子科技人员处置主要集中于 2014 年至 2016 年，截至
2016 年底，科伦电子科技占比约 5%人员与科伦电子科技解除劳动
关系后自行选择与钧崴有限建立新的劳动关系，剩余 95%人员与科
伦电子科技解除劳动关系后自行选择至其他单位就职。
(5) 注销的最新进展
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经本所律师核查，根据本所律师对颜睿志的访谈以及发行人提供
的资料，科伦电子科技已于 2023 年 1 月 6 日取得清税证明，目前
正在办理工商注销手续。
2. 科伦电子科技与发行人在资产、人员、技术和业务等方面的往来情况
(1) 科伦电子科技与发行人在资产方面的往来
经本所律师核查，根据科伦电子科技的财务报表、审计报告、汇
算清缴报告、纳税申报表等资料，并根据本所律师对颜睿志的访
谈，报告期内，科伦电子科技与发行人不存在资产方面的往来。
(2) 科伦电子科技与发行人在人员方面的往来
经本所律师核查，根据本所律师对颜睿志的访谈，并根据科伦电
子科技人员转移期间员工名册、同时期钧崴有限员工名册，科伦
电子科技人员处置主要集中于 2014 年至 2016 年，截至 2016 年底，
科伦电子科技占比约 5%人员从科伦电子科技离职后自由选择至发
行人处就职，剩余 95%人员均从科伦电子科技离职后自行选择至其
他单位就职。报告期内，科伦电子科技与发行人不存在人员方面
的往来。
(3) 科伦电子科技与发行人在技术方面的往来
经本所律师核查，根据本所律师于国家知识产权局商标局中国商
标网、中国及多国专利审核信息查询系统的查询以及本所律师对
颜睿志的访谈，科伦电子科技与发行人之间不存在商标、专利的
授权许可、转让以及其他技术方面的往来。发行人拥有之已授权
的专利、关键核心技术不存在来源于科伦电子科技的情形。
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(4) 科伦电子科技与发行人在业务方面的往来
经本所律师核查，根据科伦电子科技的财务报表、审计报告、汇
算清缴报告、纳税申报表等资料，并根据本所律师对颜睿志的访
谈，科伦电子科技自决定关停后即陆续通知了客户相关事宜，而
后科伦电子科技不再承接新订单，而系由钧崴有限和苏州华德与
原科伦电子科技客户展开合作，并接受其下达的新订单。截至 2018
年末，科伦电子科技已实质停止了经营活动。报告期内，科伦电
子科技与发行人不存在业务方面的往来。
3. 是否存在技术、知识产权等方面的侵权行为或者争议纠纷，若存在，是
否涉及发行人核心技术人员，是否会对发行人的持续经营造成重大不利
影响
经本所律师核查，根据本所律师于国家知识产权局的公开查询及颜睿志
的确认，科伦电子科技自设立以来曾取得四项境内商标，截至本补充法
律意见书出具之日，该等商标专用权期限均已届满，此外，科伦电子科
技自设立以来未取得专利、著作权等其他知识产权。
根据本所律师通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公
开网以及广东法院网等网站的公开查询，并根据科伦电子科技、发行人、
发行人实际控制人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，科伦电子
科技不存在技术、知识产权等方面的侵权行为或者争议纠纷，科伦电子
科技与发行人之间亦不存在技术、知识产权等方面的侵权行为或者争议
纠纷。
(二) 说明报告期内大量注销关联方的原因，关联方存续期间是否存在重大违法
违规行为或行政处罚；在注销前，是否与发行人及其实际控制人、董监高、
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其他核心人员，主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来，
是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的
合规性
1. 说明报告期内大量注销关联方的原因，关联方存续期间是否存在重大违
法违规行为或行政处罚
经本所律师核查，根据发行人董事、监事、高级管理人员、股东填写的
调查表及确认，本所律师于企查查、国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国及注销关联方所在地的税
务、工商、人力资源和社会保障等相关政府主管部门官方网站的公开查
询、中国台湾建业法律事务所出具的建北恒字第 22120701 号《法律查
核意见书》、Ever-Island Electronics Limited 法律意见书、Sino
Landing Alliance Ltd.法律意见书、Noveon International Inc.法律
意见书、WALTER ELECTRONIC LTD.法律意见书，自报告期期初至本补充
法律意见书出具之日，发行人注销关联方的注销原因、及是否存在重大
违法违规行为或行政处罚的具体情况如下：
是否存在重 是否存在
序号 关联方名称 关联关系 注销情况 注销原因
大违法违规 行政处罚
自设立之
广 大 融 智 （ 广 张 元 杰 曾 已于 2022
日起未开
1 东）科技发展有 担 任 其 董 年 2 月注 否 否
展实际经
限公司 事 销
营活动
自设立之
苏 州 智 之 芯 智 张 元 杰 曾 已于 2021
日起未开
2 能 科 技 有 限 公 担 任 其 执 年 3 月注 否 否
展实际经
司 行董事 销
营活动
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自设立之
颜 睿 志 曾 已于 2019
东莞禾科电子 日起未开
3 持 有 其 年 7 月注 否 否
有限公司 展实际经
100%股权 销
营活动
2019 年 5 月 17 日
收到由苏州市消
防救援支队吴江
颜睿志曾
区大队出具的苏
持 有 其
已于 2021 江（消）行罚决字
苏 州 兆 盈 创 新 100% 股 权 整体经营
4 年 11 月注 否 [2019]-0288 号
科技有限公司 并担任执 规划调整
销 《行政处罚》，处
行董事兼
以 5,000 元罚款。
经理
该等行政处罚的
具体情况详见下
文所述。
苏州兆盈
创新科技
有限公司
曾 持 有 其 已于 2020
苏州兆鹏电子 整体经营
5 100%股权、 年 11 月注 否 否
科技有限公司 规划调整
颜睿志曾 销
担任其执
行董事兼
经理
颜睿志之 经营规划
苏 州 芦 华 房 地 父 亲 颜 琼 已于 2022 调整，且公
6 产 开 发 有 限 公 章 曾 持 有 年 6 月注 司 已 长 期 否 否
司 其 100%并 销 未开展实
担任其执 际经营活
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行董事 动
东莞凤岗雁田
颜睿志父 经营环境
恒 洲 电 器 厂
亲颜琼章 发生变化，
7 （ Ever Island 已注销 否 否
曾实际控 决定不再
Electric Co.，
制 继续经营
Ltd.）
颜睿志之
自 2015 年
科 伦 宝 电 通 科 母 亲 陈 淑 已于 2021
后未开展
8 技 股 份 有 限 公 香 曾 持 有 年 8 月注 否 否
实际经营
司 其 76.55% 销
活动
股权
颜睿志父
亲颜琼章
持 有 其 已于 2022 业务调整，
9 台北华德 80%股份、 年 2 月注 经 营 规 划 否 否
颜睿志曾 销 变更
担任其董
事
经营规划
Ever-Island 颜 睿 志 曾 已于 2019 调整，且长
10 Electronics 持 有 其 年 9 月注 期 未 实 际 否 否
Limited 100%股份 销 开展经营
活动
金昉音曾
经营规划
代颜睿志
已于 2022 调整，且长
Sino Landing 持 有 其
11 年 2 月注 期 未 实 际 否 否
Alliance Ltd. 100% 股 份
销 开展经营
并担任董
活动
事
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金昉音曾
经营规划
代颜睿志
Noveon 已于 2022 调整，且长
持 有 其
12 International 年 2 月注 期 未 实 际 否 否
100% 股 份
Inc. 销 开展经营
并担任董
活动
事
经营规划
WALTER 颜睿志持
已于 2022 调整，且长
ELECTRONIC 有其 100%
13 年 11 月注 期 未 实 际 否 否
LTD.（注册于塞 股 份 并 担
销 开展经营
舌尔） 任董事
活动
Amber
Int'l
已于 2023 经营规划
Ltd.（注册
14 东莞华恒 年 2 月注 调整，决定 否 否
于安奎拉）
销 关停
持 有 其
100%股权
注：报告期后，WALTER ELECTRONIC LTD.（注册于塞舌尔）、东莞华恒分别完成注销手续。
经本所律师核查，2019 年 5 月 17 日，苏州市消防救援支队吴江区
大队向苏州兆盈出具了苏江（消）行罚决字[2019]0288 号《行政
处罚决定书》，因苏州兆盈创新科技有限公司喷淋泵存在故障，末
端试水装置无压力违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第
一款第二项的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第
一款第一项之规定，给予苏州兆盈罚款人民币伍仟元整的行政处
罚。
根据《中华人民共和国消防法（2019 修正）》第六十条第一款第
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一项规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，
处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安
全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的。《江苏省消防行政处罚自由裁量基准》第十六条规定，
“根据《消防法》第六十条第一款第一至六项规定，……按照以
下情形和阶次处罚款：（一）除人员密集场所或者生产、储存、经
营易燃易爆危险品的场所以外的其他单位存在一般火灾隐患的，
处五千元以上一万元以下罚款；（二）除人员密集场所或者生产、
储存、经营易燃易爆危险品场所以外的其他单位存在重大火灾隐
患，或者人员密集场所或者生产、储存、经营易燃易爆危险品的
场所存在一般火灾隐患的，处一万元以上三万元以下罚款；（三）
人员密集场所或者生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所存在
重大火灾隐患的，处三万以上五万以下罚款”。
经本所律师核查，根据《行政处罚决定书》、罚款缴纳回执及发行
人实际控制人的确认，苏州兆盈的前述消防违法行为被处罚款
5,000 元，为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定的罚
款幅度范围内最低幅度进行的处罚，且属于《江苏省消防行政处
罚自由裁量基准》第十六条规定的“一般火灾隐患”，相关行政
处罚决定书未认定相关行为属于情节严重的情形。鉴于苏州兆盈
已按时缴纳罚款，并已按照相关消防法律法规的规定进行了相应
的规范整改，本所律师认为，上述违法违规行为不属于重大违法
行为。
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、信用中国及苏州兆盈所在地的税务、工商、
人力资源和社会保障等相关政府主管部门官方网站的公开查询、
颜睿志的确认，除上述行政处罚外，苏州兆盈存续期间不存在其
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他行政处罚。
2. 在注销前，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员，主
要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联
交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情
形
(1) 经本所律师核查，根据发行人及发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员等报告期内的银
行流水、前述人员出具的调查表，发行人报告期内的采购、销售
明细、相关关联交易合同、本所律师对发行人主要客户、供应商
的访谈以及相关人员的确认，前述关联方在注销前，与发行人及
其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应商及其
主要股东之间在报告期内存在的资金往来情况主要如下：
i. 因公司注销清算所发生的资金往来；
ii. 发行人存在由其关联方向发行人董监高、其他核心人员及
员工代发薪酬的情况，具体情况详见本补充法律意见书
“八、审核问询问题10：关于资金拆借和代发工资之（二）
1.说明代发工资事项的发生背景、具体情况及是否合法合
规，是否存在外汇、税收等处罚风险；2.代发工资涉及人
员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联方为发行人
承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性”；
iii. 发行人实际控制人与注销关联方之间发生的资金拆借等
资金往来。
(2) 经本所律师核查，除已出具律师工作报告之九.关联交易及同业竞
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争已披露的关联交易之外，报告期内，前述关联方在注销前与发
行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应
商及其主要股东之间不存在其他业务往来的情形。
(3) 经本所律师核查，根据发行人及发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员等报告期内的银
行流水、前述人员出具的调查表，发行人报告期内相关关联交易
合同、本所律师对发行人主要客户、供应商的访谈及发行人的说
明，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形，前述报
告期内注销的关联方不存在为发行人承担成本费用、利益输送或
其他利益安排等情形。
3. 注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
(1) 广大融智
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据张元杰的确认，广大融智自设立之
日起未开展实际经营活动，注销时不涉及资产、业务、人
员处置。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示
系统的公开查询以及广大融智的工商档案等资料，广大融
智于 2021 年 12 月 14 日通过国家企业信用信息公示系统
发布了简易注销公告，并提交了《全体投资人承诺书》，
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简易注销公告期为 2021 年 12 月 14 日至 2022 年 1 月 29
日；广州市黄埔区市场监督管理局于 2022 年 2 月 9 日出
具了（穗）市监登记简销字[2022]第 12202201300003 号
《企业核准简易注销登记通知书》，核准广大融智注销登
记。
经本所律师核查，根据张元杰的确认并经查阅广大融智工
商档案，广大融智自设立之日起未开展实际经营活动，注
销不涉及债务处置。
基于上述核查，本所律师认为，广大融智的注销程序及债
务处置合法合规。
(2) 苏州智之芯
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据张元杰的确认，苏州智之芯自设立
之日起未开展实际经营活动，注销时不涉及资产、业务、
人员处置。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示
系统的公开查询以及苏州智之芯的工商档案等资料，苏州
智之芯于 2020 年 12 月 11 日召开股东会，决定解散苏州
智之芯；苏州智之芯于 2020 年 12 月 11 日通过国家企业
信用信息公示系统发布了注销公告。苏州市相城区行政审
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批局于 2021 年 3 月 22 日出具了（xcspgtlm-001-2）公司
注销[2021]第 03220002 号《公司准予注销登记通知书》，
核准苏州智之芯注销登记。
经本所律师核查，根据张元杰的确认及苏州智之芯清算报
告，苏州智之芯自设立之日起未开展实际经营活动，注销
不涉及债务处置。
基于上述核查，本所律师认为，苏州智之芯的注销程序及
债务处置合法合规。
(3) 东莞禾科
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据颜睿志的确认，东莞禾科未开展实
际经营活动，注销时不涉及资产、业务、人员处置。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示
系统的公开查询以及东莞禾科的工商档案等资料，2019
年 3 月 20 日，东莞禾科股东作出股东决定解散东莞禾科；
2019 年 5 月 7 日，东莞禾科于《广州日报》上刊登了《清
算公告》；2018 年 9 月 28 日，东莞禾科取得了国家税务总
局东莞市税务局出具的《清税证明》；2019 年 7 月 4 日，
东莞禾科取得了东莞市市场监督管理局出具的粤莞核注
通外字[2019]第 1900574172 号《核准注销登记通知书》。
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经本所律师核查，根据颜睿志的确认并根据 2019 年 6 月
17 日《东莞禾科电子有限公司清算报告》，东莞禾科未开
展实际经营活动，注销不涉及债务处置。
基于上述核查，本所律师认为，东莞禾科的注销程序及债
务处置合法合规。
(4) 苏州兆盈
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据《苏州兆盈创新科技有限公司清算
审计报告》及颜睿志的确认，注销前苏州兆盈业务已终止、
不涉及人员处置，苏州兆盈注销前剩余净资产分配给股东
颜睿志。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示
系统的公开查询以及苏州兆盈的工商档案等资料，苏州兆
盈于 2021 年 3 月 1 日作出股东决定，同意解散苏州兆盈；
苏州兆盈于 2021 年 3 月 6 日在《扬子晚报》上刊登了注
销公告；2021 年 7 月 30 日，苏州兆盈取得国家税务总局
苏州市吴江区税务局第一税务分局出具的吴税一税企清
[2021]237773 号《清税证明》；苏州市吴江区市场监督管
理局于 2021 年 11 月 4 日出具《外商投资公司准予注销登
记通知书》，准予苏州兆盈注销登记。
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经本所律师核查，根据颜睿志的确认以及《苏州兆盈创新
科技有限公司清算审计报告》，苏州兆盈注销不涉及债务
处置。
基于上述核查，本所律师认为，苏州兆盈的注销程序及债
务处置合法合规。
(5) 苏州兆鹏
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据《苏州兆鹏电子科技有限公司清算
报告》及颜睿志的确认，注销前苏州兆鹏业务已终止、不
涉及人员处置，苏州兆鹏注销前剩余净资产为 0 元。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示
系统的公开查询以及苏州兆鹏的工商档案等资料，苏州兆
鹏于 2020 年 9 月 15 日作出股东决定，同意解散苏州兆鹏；
苏州兆鹏于 2020 年 9 月 28 日在《扬子晚报》上刊登了注
销公告；2020 年 9 月 29 日苏州兆鹏取得国家税务总局苏
州市吴江区税务局第一税务分局出具的吴税一税企清
[2020]243466 号《清税证明》；苏州市吴江区市场监督管
理局于 2020 年 11 月 26 日出具《公司准予注销登记通知
书》，准予苏州兆鹏注销登记。
经本所律师核查，根据《苏州兆鹏电子科技有限公司清算
报告》及颜睿志的确认，苏州兆鹏注销不涉及债务处置。
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基于上述核查，本所律师认为，苏州兆鹏的注销程序及债
务处置合法合规。
(6) 苏州芦华房地产
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据《苏州芦华房地产开发有限公司清
算审计报告》及颜琼章的确认，苏州芦华房地产注销前无
实际经营业务，不涉及人员处置，剩余净资产分配给股东
颜琼章。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示
系统的公开查询以及苏州芦华房地产的工商档案等资料，
苏州芦华房地产于 2022 年 3 月 22 日作出股东决定，同意
解散苏州芦华房地产；苏州芦华房地产于 2022 年 4 月 12
日在《扬子晚报》上刊登了注销公告；2022 年 4 月 11 日，
苏州芦华房地产取得国家税务总局苏州市吴江区税务局
第一税务分局出具的吴税一税企清[2022]110322 号《清税
证明》；苏州市吴江区市场监督管理局于 2022 年 6 月 6 日
出具《外商投资公司准予注销登记通知书》，准予苏州芦
华房地产注销登记。
经本所律师核查，根据《苏州芦华房地产开发有限公司清
算审计报告》及颜琼章的确认，苏州芦华房地产注销不涉
及债务处置。
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基于上述核查，本所律师认为，苏州芦华房地产的注销程
序及债务处置合法合规。
(7) 东莞凤岗雁田恒洲电器厂（Ever Island Electric Co.，Ltd.）
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据 2007 年 8 月 30 日香港恒洲有限公
司与东莞凤岗雁田恒洲电器厂出具的《债权债务的清算报
告》及颜琼章的确认，东莞凤岗雁田恒洲电器厂注销前业
务已终止，部分人员由东莞太西岸精密机械有限公司和科
伦电子科技承接，剩余净资产分配给恒洲有限公司。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示
系统的公开查询以及东莞凤岗雁田恒洲电器厂的工商档
案等资料，根据东莞市国家税务局 2007 年 7 月 11 日出具
的莞地税地税东莞地税凤岗分局核准字[2007]000353 号
《注销税务登记通知书》，核准东莞凤岗雁田恒洲电器厂
注销税务登记；根据东莞市工商行政管理局于 2007 年 9
月 4 日出具的粤莞核注通外字[2007]第 0700835252 号《核
准注销登记通知书》，核准东莞凤岗雁田恒洲电器厂注销
登记。基于上述核查，本所律师认为，东莞凤岗雁田恒洲
电器厂注销程序合法有效。
经本所律师核查，根据东莞凤岗雁田恒洲电器厂的工商档
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案以及颜琼章的确认，2007 年 8 月 30 日香港恒洲有限公
司与东莞凤岗雁田恒洲电器厂出具的《债权债务的清算报
告》，东莞凤岗雁田恒洲电器厂所有债权债务已清理完毕。
基于上述核查，本所律师认为，东莞凤岗雁田恒洲电器厂
债务处置合法合规。
(8) 科伦宝电通
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据颜琼章的确认，科伦宝电通自 2015
年后未开展实际经营活动，注销前不涉及资产处置及业务
处置，注销前剩余两名员工离职后与发行人签署劳动合同。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据颜琼章的确认，科伦宝电通注销不
涉及债务处置。
经本所律师核查，根据中国台湾建业法律事务所出具的建
北恒字第 22120701 号《法律查核意见书》，科伦宝电通经
登记主管机关核准合法解散，解散程序合法合规。
(9) 台北华德
i. 注销后资产、业务、人员的去向
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经本所律师核查，根据颜琼章的确认，台北华德注销不涉
及资产处置；发行人在报告期初通过台北华德在中国台湾
地区销售电流感测精密电阻及少量熔断器，自 2020 年起
发行人香港华德台湾分公司承接了发行人产品在中国台
湾地区销售职能，台北华德注销前,业务已终止。台北华
德注销前，部分人员离职后与发行人签署劳动合同。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据颜琼章的确认，台北华德注销不涉
及债务处置。
经本所律师核查，根据中国台湾建业法律事务所出具的建
北恒字第 22120701 号《法律查核意见书》，台北华德经登
记主管机关核准合法解散，解散程序合法合规。
(10) Ever-Island Electronics Limited
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据颜睿志的确认，因 Ever-Island
Electronics Limited 未开展实际经营活动，注销不涉及
资产、业务、人员处置。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据 Ever-Island Electronics Limited
法律意见书，Ever-Island Electronics Limited 的清算
和注销程序符合开曼群岛相关法律法规的要求。
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经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 颜 睿 志 的 确 认 ， Ever-Island
Electronics Limited 注销不涉及债务处置。
(11) Sino Landing Alliance Ltd.
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据颜睿志及金昉音的确认，因 Sino
Landing Alliance Ltd.未开展实际经营活动，注销不涉
及资产、业务、人员处置。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据 Sino Landing Alliance Ltd.法律
意见书，Sino Landing Alliance Ltd.的清算和注销程序
符合相关法律法规的要求。
经本所律师核查，根据金昉音及颜睿志的确认， Sino
Landing Alliance Ltd.注销不涉及债务处置。
(12) Noveon International Inc.
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据颜睿志及金昉音的确认，Noveon
International Inc.未开展实际经营活动，注销不涉及资
产、业务、人员处置。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
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经本所律师核查，根据 Noveon International Inc.法律
意见书，Noveon International Inc.注销程序符合相关
法律法规的要求。
经本所律师核查，根据颜睿志及金昉音的确认，Noveon
International Inc.注销不涉及债务处置。
(13) WALTER ELECTRONIC LTD.
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据颜睿志的确认，WALTER ELECTRONIC
LTD. 注销后不涉及资产、业务、人员的处置。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据 WALTER ELECTRONIC LTD.法律意见
书，WALTER ELECTRONIC LTD.的注销程序符合相关法律法
规的要求。
经本所律师核查，根据颜睿志的确认，WALTER ELECTRONIC
LTD.注销不涉及债务处置。
(14) 东莞华恒
i. 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据《东莞华恒电子有限公司清算报告》
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-99
及颜琼章的确认，东莞华恒注销前无实际经营业务，不涉
及人员处置，剩余财产按股东出资比例返还给股东。
ii. 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示
系统的公开查询以及东莞华恒的工商档案等资料，2023
年 2 月 1 日，东莞华恒股东作出股东决定解散东莞华恒；
2023 年 2 月 3 日，东莞华恒于国家企业信用信息公示系统
上刊登了《东莞华恒电子有限公司简易注销公告信息》，
公告期 2023 年 2 月 3 日至 2023 年 2 月 22 日；2023 年 2
月 6 日，东莞华恒取得了国家税务总局东莞市税务局出具
的东税凤岗税企清[2023]5024 号《清税证明》；根据东莞
市市场监督管理局于 2023 年 2 月 24 日出具的（粤东）登
字[2023]第 44190002300142100 号《登记通知书》，东莞
华恒提交注销登记申请材料齐全，符合法定形式，东莞市
市场监督管理局予以注销登记。
经本所律师核查，根据颜琼章的确认并根据 2023 年 2 月 1
日《东莞华恒电子有限公司清算报告》，东莞华恒已停止
经营各项业务已清算完结，公司税务已缴清，债权债务已
清理完毕。
基于上述核查，本所律师认为，东莞华恒的注销程序及债
务处置合法合规。
(三) 说明关联交易的背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系、关联交易
的必要性及合理性；结合报告期发行人关联交易价格与第三方交易价格的
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差异情况，进一步说明关联交易的公允性；说明报告期内发行人关联方是
否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应商
及其股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
1. 说明关联交易的背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系、关联交
易的必要性及合理性
(1) 关联销售
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议以及发行
人的说明，报告期内，发行人向 Amber Int'l Ltd.（注册于安奎
拉）、台北华德、苏州星恩和东莞太西岸销售的具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
Amber 熔断器 - - - 182.01
Int'l 熔丝 - - 45.30 72.47
Ltd. （注 电流感测精密电阻 - - - 8.80
册于安奎 保险丝底座 - - - 0.02
拉） 小计 - - 45.30 263.30
电流感测精密电阻 - - - 75.22
台北华德 熔断器 - - - 2.88
小计 - - - 78.09
熔断器 - - - 84.98
苏州星恩
小计 - - - 84.98
东莞太 熔丝 - - 7.98 7.18
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-101
西岸 小计 - - 7.98 7.18
合计 - - 53.28 433.56
占营业收入的比例 - - 0.13% 1.40%
(1) Amber Int'l Ltd. （注册于安奎拉）
经本所律师核查，根据 Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）
注册证书、公司章程等资料以及发行人的说明，Amber
Int'l Ltd.（注册于安奎拉）成立于 2012 年 2 月 16 日，
由颜琼章通过 Earned Peace Enterprise Corp.持有 100%
股权。Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）主要从事圣诞
灯插头及相关零部件的贸易业务，其本身不从事生产和研
发。报告期初，Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）向发
行人采购熔丝用于来料加工主要因为其采购量较小且其
供给的圣诞灯插头的来料加工厂位于东莞，而发行人正好
有少量熔丝产能可以供应。2020 年末，考虑到熔丝业务较
小且不属于其核心业务，发行人关停了熔丝的生产和销售。
此外，发行人在报告期期初通过 Amber Int'l Ltd.（注册
于安奎拉）向中国台湾地区销售熔断器以及少量电流感测
精密电阻、保险丝底座。为更好的服务客户和开拓市场，
规范公司运营及减少关联交易，发行人于 2019 年进行了
业务调整，其新设的香港华德台湾分公司承担发行人产品
的中国台湾地区销售职能，发行人自 2020 年起不再通过
Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）对外销售熔断器和电
流感测精密电阻。
综上，本所律师认为，发行人对 Amber Int'l Ltd.（注册
于安奎拉）的关联销售具有必要性、合理性。
(2) 台北华德
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经本所律师核查，根据台北华德变更登记表、股东名册等
资料以及发行人的说明，台北华德成立于 1972 年 11 月 6
日，并已于 2022 年 2 月注销；截至台北华德注销时，颜
琼章持有其 80%的股份，台北华德注销前主要从事电子元
器件的贸易业务。由于部分客户不愿意涉及跨境贸易，发
行人在报告期初通过台北华德在中国台湾地区销售电流
感测精密电阻及少量熔断器。为更好的服务客户和开拓市
场，规范公司运营及减少关联交易，发行人于 2019 年进
行了业务调整，其新设的香港华德台湾分公司承担发行人
产品的中国台湾地区销售职能，发行人自 2020 年起不再
通过台北华德对外销售电流感测精密电阻和熔断器。
综上，本所律师认为，发行人对台北华德的关联销售具有
必要性、合理性。
(3) 苏州星恩
经本所律师核查，根据苏州星恩的营业执照、本所律师于
国家企业信息公示系统的公开查询、发行人及翁文星的说
明，苏州星恩成立于 2005 年 4 月 8 日，由发行人副总经
理翁文星配偶缪爱玲设立，缪爱玲持有其 90%股权并担任
执行董事兼经理，苏州星恩主要从事电子元器件的贸易业
务；苏州星恩成立早于发行人，主要代理中国台湾、韩国
等境外企业的陶瓷电容等产品，并长期服务于中国大陆地
区的客户。报告期期初，发行人为拓展部分客户，通过苏
州星恩建立联系并由苏州星恩销售其生产的熔断器；为更
好的服务客户并减少关联交易，自 2020 年起，发行人与
客户直接建立了业务关系后，不再通过苏州星恩进行销售。
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综上，本所律师认为，发行人对苏州星恩的关联销售具有
必要性、合理性。
(4) 东莞太西岸
经本所律师核查，根据东莞太西岸的营业执照、本所律师
于国家企业信息公示系统的公开查询及发行人的说明，东
莞太西岸成立于 2007 年 8 月 17 日，由颜琼章通过 Earned
Peace Enterprise Corp. 和 Good Link International
Group Limited 实际控制，东莞太西岸主要从事圣诞灯插
头的生产和销售。报告期期初，东莞太西岸由于圣诞灯插
头生产的需要，对原材料之一的熔丝有少量需求，而发行
人正好有少量产能可以匹配，因此向其供应。2020 年年末，
考虑到熔丝业务较小且不属于发行人其核心业务，发行人
关停了熔丝的生产和销售，因此发行人自 2021 年起与东
莞太西岸未再发生关联销售。
综上，本所律师认为，发行人对东莞太西岸的关联销售具
有必要性、合理性。
(2) 关联采购
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
Amber 熔断器 - - - 35.78
Int'l 电流感测精密电阻 - - - 8.70
Ltd. （注 主材 - - - 40.89
册于安奎 小计 - - - 85.36
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-104
拉）
熔断器 - - - 60.06
电阻 - - - 37.12
台北华德
其他 - - - 7.53
小计 - - - 104.71
合计 - - - 190.07
占营业成本的比例 - - - 1.00%
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议以及发行
人的确认，为更好的开拓中国台湾地区的市场，服务当地的客户，
同时也为了规范公司运营，完善公司治理，发行人新设的香港华
德台湾分公司自 2019 年起逐渐承担发行人产品的中国台湾地区销
售职能，并于 2020 年完成了彻底的切换，不再通过 Amber Int'l
Ltd.（注册于安奎拉）和台北华德销售熔断器和电流感测精密电
阻。根据发行人的说明，通常来说，厂商在经销商代理关系结束
时会协调新进经销商购入前者的库存，以便无缝衔接服务终端客
户，因此，发行人根据行业惯例对 Amber Int'l Ltd.（注册于安
奎拉）和台北华德的在手存货进行了一次性回购。
综上，本所律师认为，发行人对 Amber Int'l Ltd.（注册于安奎
拉）和台北华德的关联采购具有必要性、合理性。
(3) 购买资产
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议以及发行
人的确认，报告期内，发行人向苏州兆鹏采购设备情况如下：
单位：万元（不含税）
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2022 年 2021 2020 2019
关联方 交易内容
1-9 月 年度 年度 年度
光纤激光陶瓷快速钻孔设备 - - 30.96 -
光纤激光陶瓷加工设备（划片
- - 21.54 -
机）
苏州兆鹏
P600 型贴片元器件金属化磁
- - - 136.04
控溅射镀膜机
合计 - - 52.50 136.04
经本所律师核查，根据苏州兆鹏的营业执照、本所律师于国家企
业信息公示系统查询及发行人的说明，苏州兆鹏成立于 2016 年 11
月 9 日，已于 2020 年 11 月注销，截至苏州兆鹏注销时，由颜睿
志通过苏州兆盈创新科技有限公司持有其 100%股权，苏州兆鹏设
立之初的定位为研发和孵化中心；苏州兆鹏引进了较为先进的设
备用于研究开发，该等设备亦具有生产功能，但此后由于苏州兆
鹏独立研发与生产脱钩而导致进展不如预期，颜睿志决定关停研
发业务并出售其设备，此时，发行人正处于产能扩张期，因而向
苏州兆鹏采购前述设备用于生产。
综上，本所律师认为，发行人对苏州兆鹏的设备采购具有必要性、
合理性。
(4) 关联租赁
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议以及发行
人的确认，报告期内，公司与关联方之间存在如下关联租赁：
单位：万元
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关联方
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（出租方）
东莞华德电器 - 16.13 12.77 -
小计 - 16.13 12.77 -
经本所律师核查，根据发行人的确认，上述关联租赁产生的主要
原因系 2020 年发行人为更好的开拓和服务华南市场，在东莞地区
组建了业务团队；由于业务拓展初期团队规模较小，业务发展尚
有不确定性，发行人对租赁的规模、地理位置、灵活度均有一定
的要求，而东莞华德电器有闲置的场地并且符合前述需求。因此，
前述关联租赁具有必要性、合理性。自 2022 年起发行人未继续向
东莞华德电器租赁上述场地。
(5) 关键管理人员薪酬
经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的确认，报告期
内，公司向关键管理人员支付薪酬的基本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 1,194.49 1,578.73 867.93 744.49
经本所律师核查，根据发行人的确认，报告期内，发行人向关键
管理人员支付薪酬是根据公司的薪酬制度发生的，与发行人的生
产经营状况相匹配，主要是基于绩效表现和公司当地薪酬水平向
其支付，具有必要性、合理性。
(6) 股权收购
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经本所律师核查，报告期内发行人的股权收购具有必要性、合理
性，具体分析详见本补充法律意见书“五、审核问询问题 6：关于
重大资产重组之（三）1.说明上述业务重组的原因、必要性”。
(7) 代发工资
经本所律师核查，报告期内发行人代发工资之情形具有合理性，
具体分析详见本补充法律意见书“八、审核问询问题 10：关于资
金拆借和代发工资之（二）1.说明代发工资事项的发生背景、具
体情况及是否合法合规，是否存在外汇、税收等处罚风险”。
(8) 代垫费用
经本所律师核查，根据《审计报告》及相关支付凭证，报告期内，
公司代垫费用情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
Sky Line 代扣代缴 1,118.04 - - -
苏州兆盈 代缴款项 - - - 0.50
合计 1,118.04 - - 0.50
i. 经本所律师核查，根据《审计报告》《企业所得税报告表》
《税收完税证明》、支付凭证及发行人的确认，2022年1月，
控股股东Sky Line将所持有的发行人合计10.022%股权（对
应发行人注册资本11,396,492.96元人民币）转让给新股
东华金领越、无锡方舟、汾湖勤合、CPE、PuXin One和湖
南璞新。就前述股权转让，Sky Line应缴纳相应的企业所
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-108
得税及印花税。由于Sky Line并非中国居民企业，实行源
泉扣缴，而CPE和PuXin One同样为非中国居民企业，故由
发行人代Sky Line缴纳。截至2022年9月30日，Sky Line
已向发行人清偿代付款项并支付资金利息费用。
ii. 经本所律师核查，根据《行政处罚决定书》（编号：苏江
（消）行罚决字[2019]0288号）、支付凭证及发行人的确
认，2019年5月，苏州兆盈由于喷淋泵存在故障，末端试
水装置无压力被苏州市消防救援支队吴江区大队处以罚
款人民币伍仟元整；由于苏州兆盈当时账面缺少现金，故
由苏州华德代为缴付，苏州兆盈已于2021年向苏州华德偿
还上述款项。
(9) 商标转让与受让
经本所律师核查，报告期内发行人商标转让与受让具有必要性和
合理性，具体分析详见本补充法律意见书“四、审核问询问题 5：
关于关联方及关联交易之 （四）1.说明发行人从关联方无偿取得
商标和发明专利的背景及交易合理性，具体的会计处理”。
(10) 专利受让
经本所律师核查，报告期内发行人专利受让具有必要性和合理性，
具体分析详见本补充法律意见书“四、审核问询问题 5：关于关联
方及关联交易之 （四）1.说明发行人从关联方无偿取得商标和发
明专利的背景及交易合理性，以及具体的会计处理”。
(11) 资金拆借
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经本所律师核查，报告期内发行人资金拆借具有合理性，具体分
析详见本补充法律意见书“八、审核问询问题 10：关于资金拆借
和代发工资之（一）1.说明关联方资金拆借的原因和资金用途，
计息情况及依据，是否履行了相应的决策程序；相应资金是否实
质在体外代发行人垫付成本费用”。发行人从关联方拆入资金主
要系发行人早期为满足阶段性资金的需求，截至 2021 年末，资金
拆入本金及利息已全部清偿完毕且未再发生。发行人从关联方拆
出资金主要系报告期外 Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）和东
莞华德电器因资金周转需要向发行人拆借资金并于报告期内归还。
(12) 关联担保
经本所律师核查，报告期内，发行人关联担保情况详见已出具律
师工作报告之九.关联交易及同业竞争之（三）5 部分所述及本补
充法律意见书第二部分之四. 关联交易及同业竞争之（一）部分
所述。
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内关联担保系为满
足发行人对流动资金的需求，具有必要性及合理性。
2. 结合报告期发行人关联交易价格与第三方交易价格的差异情况，进一步
说明关联交易的公允性
(1) 关联销售
i. Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）
经本所律师核查，根据《审计报告》、收入成本明细表、
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关联交易相关协议及发行人的确认，发行人向 Amber
Int'l Ltd.（注册于安奎拉）主要销售电流感测精密电阻、
熔断器和熔丝，具体情况如下：
2020 年度
销售金额 销售单价 第三方供应商报 价格
产品类型 占比
（万元） （元/KG） 价（元/KG） 差异
熔丝 45.30 100.00% 906.93 727.00 24.75%
其他
合计 45.30 100.00% - - -
2019 年度
非关联方销售单
销售金额 销售单价 价（元/个）/第三 价格
产品类型 占比
（万元） （元/个） 方供应商报价（元 差异
/KG）
电流 2T Metal
8.64 3.28% 0.20 0.20 -3.61%
感测 Strip
精密 2T Ceramic 0.15 0.06% 0.19 - -
电阻 合计 8.80 3.34% - - -
Glass Tube 74.01 28.11% 0.20 0.20 -2.20%
Subminature
49.31 18.73% 0.08 0.09 -11.01%
Fuse
Ceramic Tube 23.00 8.74% 0.18 0.22 -17.72%
方形贴片
熔断 19.91 7.56% 0.21 0.21 -4.21%
熔断器
器
Power Fuse 8.10 3.08% 3.73 4.09 -8.82%
Thermal Fuse 6.04 2.30% 0.48 0.43 10.55%
Micor Fuse 1.08 0.41% 0.17 - -
SMD Fuse 0.55 0.21% 0.18 - -
合计 182.01 69.13% - - -
其他 熔丝 72.47 27.52% 905.79 727.00 24.59%
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-111
保险丝底座 0.02 0.01% 0.25 - -
合计 72.49 27.53% - - -
注：对于销售金额低于 5 万元的产品类型不作比较
a) 电流感测精密电阻
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协
议及发行人的确认，2019 年公司向 Amber Int’l Ltd.
（注册于安奎拉）销售的电流感测精密电阻产品类型
主要系 2T Metal Strip，其关联销售单价与对非关联
方的销售单价不存在明显差异。
b) 熔断器
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协
议及发行人的确认，2019 年公司向 Amber Int'l Ltd.
（注册于 安奎拉） 销售的熔 断器产品 类型主要 为
Glass Tube 与 Subminature Fuse，其关联销售单价与
对非关联方的销售单价不存在显著差异。此外，发行
人同一类型的产品因各项参数不同又分为不同料号，
同类型产品不同料号的销售价格可能存在较大的差异：
以 Ceramic Tube 为例，2019 年度，其关联销售单价
与对非关联方的销售单价的差异为-17.72%，但该类型
产品中销售占比较高的料号 ICP-T1A00V2T02300BG 的
关联销售单价与对非关联方的销售单价的实际价格差
异小于-17.72%，具体情况如下：
2019 年度
产品类型 料号 销售金额 料号 销售单价 非关联方销售单 价格
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（元） 占比 （元/个） 价（元/个） 差异
Ceramic ICP-T1A00V2
18,495.83 8.04% 0.14 0.15 -6.88%
Tube T02300BG
c) 熔丝
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协
议及发行人的确认，2019 年至 2020 年，发行人仅向
Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）和东莞太西岸销
售熔丝，因此不存在非关联方销售单价。经比对发行
人向 Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）销售单价与
同期第三方供应商的报价，发行人的销售价格分别高
出 24.59%和 24.75%，主要系 Amber Int'l Ltd.（注
册于安奎拉）采购量较小且发行人生产的熔丝质量较
为稳定。
ii. 台北华德
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议
及发行人的确认，发行人向台北华德主要销售电流感测精
密电阻和熔断器具体情况如下：
2019 年度
销售金额 销售单价 非关联方销售单 价格
产品类型 占比
（万元） （元/个） 价（元/个） 差异
电流 2T Ceramic 56.31 72.10% 0.11 0.12 -7.21%
感测 2T Metal Strip 13.30 17.03% 0.14 0.20 -31.21%
精密 2T Ceramic H 3.54 4.53% 0.41 - -
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电阻 4T Ceramic 2.07 2.65% 0.17 - -
合计 75.22 96.31% - - -
熔断 SMD Fuse 2.88 3.69% 0.07 - -
器 合计 2.88 3.69% - - -
注：对于销售金额低于 5 万元的产品类型不作比较
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议
及发行人的确认，与非关联方的销售单价相比，发行人对
台北华德的销售单价略低，主要系因为台北华德当时作为
发行人在中国台湾地区的主要销售渠道，享有一定的价格
折让。
iii. 苏州星恩
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议
及发行人的确认，发行人向苏州星恩主要销售熔断器的具
体情况如下：
2019 年度
销售金额 销售单价 非关联方销售 价格
产品类型 占比
（万元） （元/个） 单价（元/个） 差异
Subminature
84.98 100.00% 0.09 0.09 -3.38%
熔断器 Fuse
合计 84.98 100.00% - - -
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议
及发行人的确认，经比较，发行人向苏州星恩的销售单价
和对非关联方的销售单价不存在显著差异，交易价格公允。
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iv. 东莞太西岸
经本所律师核查，根据《审计报告》、收入成本明细表、
关联交易相关协议及发行人的确认，发行人向东莞太西岸
主要销售熔丝的具体情况如下：
2020 年度
销售金额 销售单价 第三方供应商报 价格
产品类型 占比
（万元） （元/KG） 价（元/KG） 差异
熔丝 7.98 100.00% 574.11 501.47 14.48%
其他
合计 7.98 100.00% - - -
2019 年度
销售金额 销售单价 第三方供应商报 价格
产品类型 占比
（万元） （元/KG） 价（元/KG） 差异
熔丝 7.18 100.00% 550.90 517.99 6.35%
其他
合计 7.18 100.00% - - -
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议
及发行人的确认，2019 年至 2020 年，发行人仅向 Amber
Int'l Ltd.（注册于安奎拉）和东莞太西岸销售熔丝，因
此不存在非关联方销售单价。经比对发行人向东莞太西岸
销售单价与东莞太西岸同期第三方供应商的报价，发行人
的销售价格分别高出 6.35%和 14.48%，主要系东莞太西岸
采购量较小且发行人生产的熔丝质量较为稳定。
(2) 关联采购
i. Amber Int’l Ltd.（注册于安奎拉）
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-115
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议
及发行人的确认，发行人向 Amber Int’l Ltd.（注册于
安奎拉）主要采购电流感测精密电阻、熔断器和主材，具
体情况如下：
2019 年度
发行人对非关联方
采购金额 采购单价 的销售单价/非关
产品类型 占比 价格差异
（万元） （元/个） 联方采购单价（元/
个）
电流 2T Ceramic 7.71 9.03% 0.13 0.12 2.40%
感测 2T Metal Strip 0.99 1.16% 0.19 - -
精密
合计 8.70 10.19% - - -
电阻
Thermal Fuse 30.77 36.04% 0.36 0.43 -16.47%
SMD Fuse 3.23 3.79% 0.06 - -
熔断 Glass Tube 1.62 1.89% 0.10 - -
器 Ceramic Tube 0.13 0.15% 0.12 - -
Micor Fuse 0.03 0.04% 0.12 - -
合计 35.78 41.91% - - -
金属类主材 40.29 47.20% 0.02 0.02 7.12%
其他 塑料类主材 0.60 0.70% 0.01 - -
合计 40.89 47.90% - - -
注：对于采购金额低于 5 万元的产品类型不作比较
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议
及发行人的确认，上述关联采购的背景系 Amber Int’l
Ltd.（注册于安奎拉）不再销售发行人产品后，根据行业
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惯例一次性将尚未出售的存货回售予发行人，其价格系参
考当初购入价格协商而定。由于发行人不向第三方采购其
自产的电流感测精密电阻和熔断器类型，因此不存在可比
采购单价，故上述比较对象为发行人对非关联方的销售单
价（除主材外）。
a) 电流感测精密电阻
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协
议及发行人的确认，2019 年发行人向 Amber Int’l
Ltd.（注册于安奎拉）采购的电流感测精密电阻产品
类型主要系 2T Ceramic，其关联采购单价与发行人对
非关联方的销售单价不存在明显差异。
b) 熔断器
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协
议及发行人的确认，2019 年公司向 Amber Int’l Ltd.
（注册于 安奎拉） 采购的熔 断器产品 类型主要 系
Thermal Fuse，其关联采购单价略低的原因主要系
Amber Int’l Ltd.（注册于安奎拉）有部分熔断器产
品系报告期前留存未销售的低价存货。
c) 金属类和塑料类主材
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协
议及发行人的确认，2019 年发行人向 Amber Int’l
Ltd.（注册于安奎拉）采购的金属类主材主要为铜帽
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和引线，其关联采购单价与发行人对非关联方的采购
单价不存在显著差异。
ii. 台北华德
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议
及发行人的确认，发行人向台北华德主要采购电阻、熔断
器和保险丝底座，具体情况如下：
2019 年度
发行人对非关
联方的销售单
采购金额 采购单价
产品类型 占比 价/非关联方采 价格差异
（万元） （元/个）
购单价
（元/个）
2T Ceramic 17.02 16.25% 0.11 0.12 -14.80%
电流 2T Metal Strip 11.2 10.70% 0.17 0.20 -17.95%
感测 Thin Film 4.74 4.53% 0.17 - -
精密 4T Ceramic 2.88 2.75% 0.32 - -
电阻 2T Ceramic H 1.28 1.22% 0.53 - -
合计 37.12 35.45% - - -
Glass Tube 29.21 27.90% 0.20 0.20 -0.50%
Subminature
10.99 10.50% 0.08 0.09 -10.18%
熔断 Fuse
器 Ceramic Tube 9.01 8.60% 0.17 0.22 -23.07%
方形贴片熔断器 5.64 5.39% 0.20 0.21 -7.13%
Thermal Fuse 3.65 3.49% 0.46 - -
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-118
SMD Fuse 1.17 1.12% 0.09 - -
Micor Fuse 0.39 0.37% 0.23 - -
合计 60.06 57.36% - - -
保险丝底座 7.53 7.19% 0.43 0.07 557.87%
其他
合计 7.53 7.19% - - -
注：对于采购金额低于 5 万元的产品类型不作比较
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议
及发行人的确认，上述关联采购的背景系台北华德不再销
售发行人产品后，根据行业惯例一次性将尚未出售的存货
回售予发行人，其价格系参考当初购入价格协商而定。由
于发行人不向第三方采购其自产的电流感测精密电阻和
熔断器类型，因此不存在可比采购单价，故上述比较对象
为发行人对非关联方的销售单价（除保险丝底座外）。
a) 电阻
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协
议及发行人的确认，2019 年公司向台北华德采购的电
流感测精密电阻产品类型主要系 2T Ceramic 和 2T
Metal Strip，其关联采购单价较低的原因主要系当初
台北华德有部分电流感测精密电阻产品系报告期前即
存在但尚未销售的低价存货。
b) 熔断器
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协
议及发行人的确认，2019 年公司向台北华德采购的熔
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断器产品类型主要系 Glass Tube 和 Subminature Fuse，
其关联采购单价与非关联方单价不存在明显差异。
Ceramic Tube 关联采购单价较低的原因主要系当初台
北华德有部分报告期前即存在但尚未销售的低价存货。
c) 保险丝底座
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协
议及发行人的确认，与非关联方采购单价相比，发行
人向台北华德采购的保险丝底座的采购单价较高主要
是因为发行人向台北华德采购的保险丝底座料号与向
非关联方采购的保险丝底座料号不同所致，所以存在
价格差异。为更好地体现价格公允性，选取其中不同
料号的保险丝底座的销售情况进行比较，其销售单价
与非关联方销售单价差异较小，具体如下：
2019 年度
销售金额 料号 销售单价 非关联方采购
产品类型 料号 价格差异
（元） 占比 （元） 单价（元）
保险丝 CLIPXXWL210ATGP 5,013.11 6.66% 0.08 0.08 4.42%
底座 WL-212 1,636.87 2.17% 0.41 0.45 -8.58%
(3) 购买设备
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议及发行人
的确认，发行人向苏州兆鹏购买的设备情况如下：
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单位：万元
交易内容 账面净值 采购价格 价格差异
光纤激光陶瓷快速钻孔设备 61.92 30.96 -50.00%
光纤激光陶瓷加工设备（划片机） 43.08 21.54 -50.00%
P600 型贴片元器件金属化磁控溅射镀膜机 127.03 136.04 7.09%
合计 232.03 188.54 -18.74%
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议及发行人
的确认，发行人向苏州兆鹏购买的设备均系二手设备，不存在活
跃的市场比较价格，其购买价格主要系基于设备的账面净值协商
而定，其中，光纤激光陶瓷快速钻孔设备和光纤激光陶瓷加工设
备（划片机）由于需要更换大功率激光器等部件并进行调整，因
此价格在账面净值的基础上给予了折扣。P600 型贴片元器件金属
化磁控溅射镀膜机较账面净值略高主要系由于拆装费用和运输费
用所致。综上，本所律师认为，发行人向苏州兆鹏采购的设备价
格公允。
(4) 关联租赁
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议及发行人
的确认，报告期内，公司与关联方之间存在如下关联租赁：
单位：万元
关联方 2022 年
2021 年度 2020 年度 2019 年度
（出租方） 1-9 月
东莞华德电器 - 16.13 12.77 -
小计 - 16.13 12.77 -
经本所律师核查，根据发行人的确认，上述关联租赁的房产明细
及用途如下：
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序 租赁
地址 价格（未税） 租赁时间 业务 用途
号 面积
东莞市
凤岗镇 办 公
单价：12.00 元/月
雁田村 日 常 经 室、宿
/m2 2020.5.1-2021.12.31
1 布 垄 工 923.38m2 营和业 舍 和
月租金：11,080.56 共 20 个月
业区一 务拓展 仓 库
元（水电费另算）
横路一 用
号
经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 本 所 律 师 于 中 国 厂 房 网
（chinachangfang.com）、安居客（anjuke.com）等网站的公开查
询，该租赁房产当地及周边区域可比的租金水平约为 10-15 元/月
/ m2，发行人厂房租赁价格符合发行人租入厂房相同城市的可比相
同或类似物业的租赁价格区间，因此，上述关联租赁定价具有公
允性。
(5) 关键管理人员薪酬
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内，发行人向关键
管理人员支付薪酬主要是基于绩效表现和公司当地薪酬水平向其
支付，薪酬公允。
(6) 股权收购
经本所律师核查，报告期内发行人股权收购具有公允性，具体分
析详见本补充法律意见书“五、审核问询问题 6：关于重大资产重
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-122
组之（三）2.定价依据及公允性，包括评估方法、主要参数、评
估过程、评估结果及评估增值情况”。
(7) 代发工资
经本所律师核查，报告期内发行人代发工资的具体分析详见本补
充法律意见书“八、审核问询问题 10：关于资金拆借和代发工资
之（二）1.说明代发工资事项的发生背景、具体情况及是否合法
合规，是否存在外汇、税收等处罚风险；2.代发工资涉及人员的
用工主体、实际工作情况，是否构成关联方为发行人承担成本和
费用，如何确保发行人已核算工资的完整性”。
(8) 代垫费用
经本所律师核查，根据《审计报告》《企业所得税报告表》《税收
完税证明》、支付凭证及发行人的确认，就发行人代 Sky Line 缴
纳相应的企业所得税及印花税之关联交易，截至 2022 年 9 月 30
日， Skyline 已向发行人清偿上述款项并根据市场贷款利率向发
行人支付资金利息费用 5.55 万元，具有公允性；就苏州华德为苏
州兆盈代缴 5,000 元罚款之关联交易，苏州兆盈已于 2021 年偿还
上述款项，由于金额较小，因此未收取利息费用。
(9) 商标转让与受让
经本所律师核查，报告期内发行人商标转让与受让具有公允性，
具体分析详见本补充法律意见书“四、审核问询问题 5：关于关联
方及关联交易之 （四）1.说明发行人从关联方无偿取得商标和发
明专利的背景及交易合理性，具体的会计处理”。
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(10) 专利受让
经本所律师核查，报告期内发行人专利转让具有公允性，具体分
析详见本补充法律意见书“四、审核问询问题 5：关于关联方及关
联交易之 （四）1.说明发行人从关联方无偿取得商标和发明专利
的背景及交易合理性，具体的会计处理”。
(11) 资金拆借
经本所律师核查，报告期内发行人资金拆借具有公允性，具体分
析详见本补充法律意见书“八、审核问询问题 10：关于资金拆借
和代发工资之（一）1.说明关联方资金拆借的原因和资金用途，
计息情况及依据，是否履行了相应的决策程序；相应资金是否实
质在体外代发行人垫付成本费用”。
(12) 关联担保
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，关联方担
保系发行人关联方为发行人及其控股子公司日常经营流动性的短
期借款提供的担保及增信，发行人未向实际控制人或关联方支付
担保费。对于发行人抵押贷款，发行人抵押资产已足够覆盖担保
金额，增加实际控制人作为担保方，系贷款银行往往基于风控要
求，要求实际控制人一并作为担保方，是市场惯例做法。因此关
联方担保风险极低，实控人不收取担保费；对于发行人保证贷款，
多为临时资金周转，实际借款期间均在 1 年以内，故实控人和关
联方为公司提供的担保额度和时间也较短，无担保费用具有公允
性。
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3. 说明报告期内发行人关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他核心人员，主要客户、供应商及其股东之间存在资金、业务往来
(1) 说明报告期内发行人关联方与发行人的资金、业务往来情况
经本所律师核查并经发行人确认，除已出具律师工作报告之九.关
联交易及同业竞争已披露的关联交易之外，报告期内，发行人关
联方与发行人不存在其他资金、业务往来情况。
(2) 说明报告期内发行人关联方与发行人实际控制人、董监高、其他
核心人员的资金、业务往来情况
经本所律师核查，根据发行人提供的发行人实际控制人、非独立
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的银行资金流水以及
发行人的确认，报告期内，发行人关联方与发行人实际控制人、
董监高、其他核心人员之间存在的资金往来情况主要如下：
i. 因股东出资、股权转让、公司注销清算所发生的的资金往
来；
ii. 发行人存在由其关联方向发行人董监高、其他核心人员及
员工代发薪酬的情况，具体情况详见本补充法律意见书
“八、审核问询问题 10：关于资金拆借和代发工资之（二）
1.说明代发工资事项的发生背景、具体情况及是否合法合
规，是否存在外汇、税收等处罚风险；2.代发工资涉及人
员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联方为发行人
承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性”；
iii. 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间以及
与其亲属之间发生的资金往来；
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iv. 由于日常资金周转而发生的资金拆借等资金往来。
经本所律师核查，根据发行人提供的发行人实际控制人、非独立
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的银行资金流水以及
发行人的确认，报告期内，发行人关联方与发行人实际控制人、
董监高、其他核心人员不存在业务往来情况。
(3) 说明报告期内发行人关联方与发行人主要客户、供应商及其股东
之间资金、业务往来情况
1. 报告期内发行人关联方与发行人主要客户、供应商及其股
东之间资金、业务往来情况主要如下：
(1) 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人关联方
前十大供应商清单及发行人的确认，报告期内，Amber
Int'l Ltd. （注册于安奎拉）与发行人存在主要供应
商重叠情况，具体如下：
单位：万元
Amber Int'l Ltd.
发行人
年度 重叠供应商名称 （注册于安奎拉）
主要交易内容 交易金额 主要交易内容 交易金额
2022 年 吴 江 市 中 川 金 属 制
铜帽 734.14 铜帽 32.85
1-9 月 品有限公司
吴江市中川金属制
2021 年 铜帽 1,528.11 铜帽 126.03
品有限公司
吴江市中川金属制
2020 年 铜帽 1,044.42 铜帽 22.90
品有限公司
2019 年 吴 江 市 中 川 金 属 制 铜帽 864.71 铜帽 112.27
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品有限公司
(2) 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人关联方
前十大供应商清单及发行人的确认，报告期内，东莞
华恒与发行人存在主要供应商重叠情况，具体如下：
单位：万元
发行人 东莞华恒
年度 重叠供应商名称 主要交易 主要交易
交易金额 交易金额
内容 内容
2022 年 吴江市中川金属制品
铜帽 734.14 铜帽 -
1-9 月 有限公司
吴江市中川金属制品
2021 年 铜帽 1,528.11 铜帽 -
有限公司
吴江市中川金属制品
2020 年 铜帽 1,044.42 铜帽 -
有限公司
吴江市中川金属制品
2019 年 铜帽 864.71 铜帽 22.29
有限公司
(3) 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人关联方
前十大供应商清单及发行人的确认，报告期内，台北
华德与发行人存在主要供应商重叠情况，具体如下：
单位：万元
发行人 台北华德
年度 重叠供应商名称
主要交易内容 交易金额 主要交易内容 交易金额
2022 年
Susumu Co.，Ltd 电阻 816.96 薄膜电阻 -
1-9 月
2021 年 Susumu Co.，Ltd 电阻 1,122.99 薄膜电阻 -
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2020 年 Susumu Co.，Ltd 电阻 976.33 薄膜电阻 -
2019 年 Susumu Co.，Ltd 电阻 1061.19 薄膜电阻 56.14
经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人关联方前十
大供应商清单、发行人及发行人关联方的确认及本所律师
对发行人主要客户、供应商的访谈，报告期内，除上述业
务往来，发行人关联方与发行人主要客户、供应商及其股
东不存在其他资金、业务往来。
2. 经本所律师核查，报告期内，发行人主要向吴江市中川金
属制品有限公司采购铜帽和双铜帽，采购价格具有公允性，
具体分析如下：
2022 年 1-9 月
采购金额 采购单价 非关联方采购单
产品类型 价格差异
（万元） （元/个） 价（元/个）
铜帽 279.53 0.01 0.01 -4.82%
双铜帽 238.76 0.03 0.03 -7.11%
2021 年度
采购金额 采购单价 非关联方采购单
产品类型 价格差异
（万元） （元/个） 价（元/个）
铜帽 559.48 0.01 0.01 -7.17%
双铜帽 696.01 0.02 0.02 -4.48%
2020 年度
采购金额 采购单价 非关联方采购单
产品类型 价格差异
（万元） （元/个） 价（元/个）
铜帽 470.74 0.01 0.01 -3.58%
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双铜帽 512.54 0.02 0.02 -2.29%
2019 年度
采购金额 采购单价 非关联方采购单
产品类型 价格差异
（万元） （元/个） 价（元/个）
铜帽 494.12 0.01 0.01 -2.51%
双铜帽 364.69 0.02 0.02 -1.35%
经本所律师核查，报告期内，发行人主要向 Susumu Co.，
Ltd 采购 4T Ceramic 电阻，采购价格具有公允性，具体分
析如下：
2022 年 1-9 月
采购金额 采购单价 非关联方采购
产品类型 价格差异
（万元） （元/个） 单价（元/个）
4T Ceramic 385.65 0.44 0.41 8.48%
2021 年度
采购金额 采购单价 非关联方采购
产品类型 价格差异
（万元） （元/个） 单价（元/个）
4T Ceramic 607.88 0.41 0.37 8.88%
2020 年度
采购金额 采购单价 非关联方采购
产品类型 价格差异
（万元） （元/个） 单价（元/个）
4T Ceramic 551.68 0.42 0.40 5.93%
2019 年度
采购金额 采购单价 非关联方采购
产品类型 价格差异
（万元） （元/个） 单价（元/个）
4T Ceramic 549.74 0.41 0.40 2.46%
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4. 是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他
利益安排等情形
经本所律师核查，根据发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其他主要核心人员等报告期内的银行流水、前述
人员出具的调查表，发行人报告期内相关关联交易合同、本所律师对发
行人主要客户、供应商及主要关联方的访谈及发行人的说明，报告期内，
发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人关联方不存在为发行人
承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
(四) 说明发行人从关联方无偿取得商标和发明专利的背景及交易合理性，具体
的会计处理；报告期内发行人商标和专利使用是否存在混淆或者不规范情
形，是否存在合规性风险及影响发行人独立性；所受让的商标和专利是否
涉及发行人的核心技术，应用的具体产品，是否会对发行人的持续经营能
力造成重大不利影响
1. 说明发行人从关联方无偿取得商标和发明专利的背景及交易合理性，具
体的会计处理
经本所律师核查，根据《审计报告》《注册商标转让协议》、超凡知识产
权出具的《境外商标注册情况检索报告》、超凡专利代理出具的《境外
专利检索报告》及发行人的确认，报告期内，发行人及其子公司存在从
关联方无偿取得商标和发明专利的情况，具体如下：
(1) 发行人从关联方无偿取得商标的具体情况、背景及交易合理性，以
及具体的会计处理
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i. 发行人从关联方无偿取得商标的具体情况
国际 商标 注册 受让 转让
序号 商标 转让方 商品/服务
分类 注册号 地区 方 时间
Ever
Island 苏州 2019 年 电插头；电源插座；电
1. 09 3467004 美国
Electric 华德 9月 连接器和电熔断器
Co.，Ltd.
照明用品，即灯泡、灯
Ever 泡组件、灯泡座、灯串、
9、11、 Island 苏州 2019 年 装饰串；电器，即插头、
2. TMA607425 加拿大
22、35 Electric 华德 9月 插座、电连接器、熔断
Co.，Ltd. 器、导电针；照明电器
进出口业务
型录设计、商标设计、
产品简介设计、广告模
型设计、代理进出口服
务、代理国内外厂商各
种产品之经销、为其他
企业采购商品及服务、
中国 苏州 2020 年 企业经营协助、企业管
3. 35 01406728 华琼有限
台湾 华德 2月 理和组织咨询、企业管
理顾问、人事管理顾问、
公关顾问、为工商企业
筹备商展服务、为工商
企业筹备展示会服务、
文教用品零售、电子材
料零售、康乐用品零售、
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-131
机械器具零售
92（旧 中国 台北华德 苏州 2020 年 电缆、电线、保险丝、
4. 00654849
版） 台湾 （已注销） 华德 2月 延长线
ii. 发行人从关联方无偿取得商标的背景及交易合理性
经本所律师核查，根据发行人的说明，为规范和增强发行
人资产的完整性和独立性，确保发行人对与其主营业务相
关的商标拥有完整的所有权，颜睿志父亲颜琼章实际控制
的 Ever Island Electric Co.，Ltd.及台北华德、颜睿志
实际控制的华琼有限将上述商标无偿转让给发行人，具备
合理性。
经本所律师进一步核查，并根据发行人的说明，发行人启
动本次发行相关工作后对其所拥有的商标进行了系统性
梳理，因上表中序号 1 和序号 2 标识为 TSA 的商标与发行
人主营业务相关性较小，且东莞华德电器在生产的圣诞灯
产品上实际使用，为保证发行人与关联方之间的业务独立
性、避免未来发生关联交易，2022 年发行人将该等商标经
评估作价后转让给东莞华德电器。
iii. 发行人从关联方无偿取得商标的具体会计处理
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的说明，由
于上述商标在转让时发行人预计上述商标无法为发行人
带来经济利益的流入，且上述商标转让系无偿转让，因此
发行人对无偿受让的商标不确认账面价值。
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(2) 发行人从关联方无偿取得发明专利的具体情况、背景及交易合理性，
以及具体的会计处理
i. 发行人从关联方无偿取得发明专利的具体情况及会计处理
序号 专利名称 专利号 注册地区 转让方 受让方 转让时间 有效日期 会计处理
2007 年 11 月
电流感测元件
中国 2021 年 30 日至 不计入无
1. 之修阻结构之 I381402 颜琼章 发行人
台湾 3月 2027 年 11 月 形资产
制造方法
29 日
ii. 发行人从关联方无偿取得发明专利的背景及交易合理性
经本所律师核查，上述专利号为 I381402 的中国台湾专利
（电流感测元件之修阻结构之制造方法）与发行人拥有之
专利号为 ZL200710195261.3 中国境内专利（电流感测组
件修阻结构的制造方法）实质属于同一专利，系由颜琼章
于 2007 年 11 月、2007 年 12 月分别于中国台湾、中国境
内申请。2016 年 8 月出于发行人生产经营需要，颜琼章将
ZL200710195261.3 中国境内专利转让予发行人，而因
I381402 中国台湾专利于中国台湾地区实际使用极少，当
时未同步进行转让。根据发行人的说明，发行人启动上市
工作并对境内外专利进行梳理后，为规范和增强发行人资
产的完整性和独立性，确保发行人对与其主营业务相关的
专利拥有完整的所有权，颜睿志父亲颜琼章将上述专利无
偿转让给发行人；同时，根据发行人及颜琼章的说明，颜
琼章已经多年未实际使用该专利，无偿转让具有合理性。
2. 报告期内发行人商标和专利使用是否存在混淆或者不规范情形，是否存
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在合规性风险及影响发行人独立性
1. 报告期内发行人商标使用是否存在混淆或者不规范情形，是否存在
合规性风险及影响发行人独立性
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内，商标注册号为
01406728 和商标注册号为 00654849 的 2 个中国台湾商标曾经由发
行人关联方持有并已于报告期内转让予苏州华德；标识为 TSA 的 6
个商标在报告期内曾由苏州华德持有后转让予关联方。除前述情
况外，与发行人主营业务和主要产品相关的商标均由发行人及其
子公司持有。
根据超凡知识产权出具的《境外商标注册情况检索报告》、发行人
提供的相关《商标注册证》、发行人以及颜睿志的说明，华琼有限
为颜睿志实际控制的投资平台公司，未从事与发行人相同或相近
似行业，华琼有限的投资业务中未使用上述商标注册号为
01406728 的中国台湾商标，不存在造成商标使用混淆的情形；同
时，为规范和增强发行人资产的完整性和独立性，华琼有限已于
2020 年 2 月将该商标转让给发行人，与发行人之间就该等商标使
用不存在任何争议或潜在纠纷。
根据超凡知识产权出具的《境外商标注册情况检索报告》、发行人
提供的相关《商标注册证》、发行人以及颜琼章的说明，台北华
德于 2020 年初逐步停止经营并于 2022 年 2 月注销，台北华德注
销前主要从事电子元器件的贸易业务，发行人亦曾通过台北华德
在中国台湾地区销售电流感测精密电阻及少量熔断器，台北华德
仅在销售发行人产品时使用上述商标注册号为 00654849 的中国台
湾商标。2020 年起因香港华德台湾分公司承担发行人产品的中国
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台湾地区销售职能，发行人不再通过台北华德对外销售电流感测
精密电阻和熔断器，且为规范和增强发行人资产的完整性和独立
性，台北华德将该商标转让给发行人。台北华德曾经拥有、使用
该等商标不存在造成发行人商标使用混淆的情形，且台北华德与
发行人之间就该等商标使用不存在任何争议或潜在纠纷。
根据超凡知识产权出具的《境外商标注册情况检索报告》、发行人
提供的相关《商标注册证》、发行人以及颜睿志的说明，标识为 TSA
的 6 个商标在报告期内曾由苏州华德持有，报告期内苏州华德曾
实际许可东莞华德电器无偿使用上述 6 件 TSA 注册商标（包括注
册号为 02096874、02060130 的中国台湾商标，注册号为 16097609、
44052823 的中国境内商标，注册号为 3467004 的美国商标，注册
号为 TMA607425 的加拿大商标），该等 TSA 商标实际主要由东莞华
德电器在其圣诞灯插头产品上使用，报告期内发行人及苏州华德
未单独使用 TSA 商标开展业务，苏州华德仅曾在部分熔断器产品
的外包装纸盒上与其主要商标 等形成组合商标共同使用；同
时，由于东莞华德电器的产品类别与苏州华德的产品类别不同，
主要客户亦存在不同并且均系行业专业客户，不存在商标使用混
淆的情形；为规范和增强发行人资产的完整性和独立性，苏州华
德已于 2022 年起完全停用该等商标并将该 6 个商标转让给东莞华
德，且苏州华德与相关关联方之间就该等商标使用不存在任何争
议或潜在纠纷。
经本所律师核查，根据江门市市场监督管理局于 2022 年 8 月 29
日出具的《证明》，钧崴电子“自 2019 年 1 月 1 日至今，暂未发
现因违反市场监督管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
根据江门市市场监督管理局于 2022 年 11 月 17 日出具的《证明》，
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钧崴电子“自 2022 年 4 月 1 日至今，暂未发现因违反市场监督管
理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。根据苏州市公共信用
信息中心于 2022 年 8 月 3 日出具的《江苏省法人公共信用信息查
询报告》，截至 2022 年 8 月 3 日，数据库中未查询到苏州华德电
子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信息、风险提示信息。经
本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2022 年 11 月 3
日出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截至 2022 年 11
月 3 日，数据库中未查询到苏州华德电子有限公司的行政处罚信
息、失信惩戒信息、风险提示信息。根据发行人、颜睿志、颜琼
章的确认及本所律师经裁判文书网等公开信息网站查询，报告期
内发行人不存在因商标使用而产生纠纷或潜在纠纷的情形，报告
期内发行人商标使用不存在不规范情形。
经本所律师核查，根据超凡知识产权出具的《境外商标注册情况
检索报告》及经通国际法律事务所出具的《境外商标注册情况检
索报告》、发行人提供的相关商标证书、发行人的确认及本所律师
于国家知识产权局商标局中国商标网的公开查询，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司系通过自行申请或通过受
让方式取得相关注册商标，不存在与其股东合用的情形，权属独
立完整，不存在影响发行人独立性的情形。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人使用商标不存在
混淆或者不规范情形，不存在重大合规性风险，不存在影响发行
人独立性的情形。
2. 报告期内发行人专利使用是否存在混淆或者不规范情形，是否存在
合规性风险及影响发行人独立性
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内与发行人主营业
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务和主要产品相关的专利均由发行人及其子公司合法拥有。
经本所律师核查并经发行人、颜琼章的确认，上述专利号为
I381402 的中国台湾专利（电流感测元件之修阻结构之制造方法）
与发行人拥有之专利号为 ZL200710195261.3 中国境内专利（电流
感测组件修阻结构的制造方法）实质属于同一专利，系由颜琼章
于 2007 年 11 月、2007 年 12 月分别于中国台湾、中国大陆申请。
2016 年 8 月 出 于 发 行 人 生 产 经 营 需 要 ， 颜 琼 章 将
ZL200710195261.3 中国境内专利转让予发行人，而因 I381402 中
国台湾专利于中国台湾地区实际使用极少，且发行人未在中国台
湾地区从事生产活动，当时未同步办理该项中国台湾专利的转让
事宜。发行人启动上市工作并对境内外专利进行梳理后，为规范
和增强发行人资产的完整性和独立性，确保发行人对与其主营业
务相关的专利拥有完整的所有权，颜琼章于报告期内向发行人转
让上述 I381402 中国台湾专利。根据颜琼章的确认：在 I381402
中国台湾专利转让予发行人之前，其认可发行人在中国台湾地区
销售上述专利产品的行为；其不会就发行人在中国台湾地区销售
上述专利产品向发行人主张任何法律责任，颜琼章与发行人之间
就该等专利使用不存在争议或纠纷。
经本所律师核查，根据江门市市场监督管理局于 2022 年 8 月 29
日出具的《证明》，钧崴电子“自 2019 年 1 月 1 日至今，暂未发
现因违反市场监督管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
根据江门市市场监督管理局于 2022 年 11 月 17 日出具的《证明》，
钧崴电子“自 2022 年 4 月 1 日至今，暂未发现因违反市场监督管
理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。根据苏州市公共信用
信息中心于 2022 年 8 月 3 日出具的《江苏省法人公共信用信息查
询报告》，截至 2022 年 8 月 3 日，数据库中未查询到苏州华德电
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子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信息、风险提示信息。经
本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2022 年 11 月 3
日出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截至 2022 年 11
月 3 日，数据库中未查询到苏州华德电子有限公司的行政处罚信
息、失信惩戒信息、风险提示信息。根据发行人的确认、颜睿志、
颜琼章及本所律师于裁判文书网等公开信息网站检索，报告期内
发行人不存在因专利使用而产生纠纷或潜在纠纷的情形，报告期
内发行人专利使用不存在不规范情形。
经本所律师核查，根据超凡专利代理出具的《境外专利检索报告》
及经通国际法律事务所出具的《境外专利注册情况检索报告》、发
行人提供的相关专利证书、发行人的确认并经本所律师于中国及
多国专利审核信息查询系统的公开查询，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司系通过自行申请或通过受让方式取
得相关专利权，不存在与其股东合用的情形，权属独立完整，不
存在影响发行人独立性的情形。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人使用专利不存在
混淆或者不规范情形，不存在重大合规性风险，不存在影响发行
人独立性的情形。
3. 所受让的商标和专利是否涉及发行人的核心技术，应用的具体产品，是
否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响
(1) 受让商标
经本所律师核查，根据《注册商标转让协议》、超凡知识产权出具
的《境外商标注册情况检索报告》及发行人的确认，发行人报告
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期内所受让的商标应用情况如下：
序号 商标图样 商标注册号 应用产品/用途 使用状态
Subminature Fuse、
1 3467004 已停用
Thermal Fuse
Subminature Fuse、
2 TMA607425 已停用
Thermal Fuse
官网、名片等涉及企业
3 01406728 使用中
形象用途
Subminature Fuse、
Ceramic Tube、Glass
Tube、Micro Fuse、
4 00654849 Power Fuse、方形贴片 使用中
熔断器、Thermal
fuse；官网、宣传册等
用途
经本所律师核查，根据发行人的确认，报告期内，注册号为 3467004
和 TMA607425 的 TSA 商标所涉及的产品主要系 Subminature Fuse、
Thermal Fuse，且苏州华德仅曾在产品的外包装纸盒上与主要商
标形成组合商标共同使用，未单独使用上述 TSA 商标，该两项商
标不属于发行人的主要商标且不涉及发行人的核心技术，苏州华
德自 2021 年起为统一商标的使用，将 TSA 商标逐渐切换为注册号
为“00654849”的商标。截至 2022 年 3 月 31 日，苏州华德已完
全停用该等商标并将该 6 个商标转让给东莞华德，转让前后
Subminature Fuse、Thermal Fuse 的收入变化与其他熔断器产品
基本保持一致，因此 TSA 商标的停用不会对发行人的持续经营能
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力造成重大不利影响。
经本所律师核查，根据发行人的确认，注册号为 01406728 和
00654849 的商标仍然在使用中，前者主要用于发行人的企业形象，
而后者主要用于发行人各类熔断器产品。前述两项商标不涉及发
行人的核心技术且自 2020 年受让后已为发行人所有，因此不会对
发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
(2) 受让专利
经本所律师核查，根据超凡专利代理出具的《境外专利检索报告》
及发行人的确认，报告期内，发行人受让的专利情况如下：
序号 专利名称 应用产品 使用状态
Metal Foil、2T Ceramic、
电流感测元件之修
1 2T Ceramic H、2T FR4 H、 使用中
阻结构之制造方法
4T Ceramic
经本所律师核查并经发行人、颜琼章的确认，专利号为 I381402
的发明专利所涉及的核心技术主要系调阻技术和层压贴合技术，
与发行人拥有之专利号为 ZL200710195261.3 中国境内专利（电流
感测组件修阻结构的制造方法）实质属于同一专利，而发行人报
告期内未在中国台湾地区从事生产活动，2021 年，发行人从实际
控制人父亲颜琼章处受让该项中国台湾专利亦主要用于防御之目
的，且发行人取得该项中国台湾专利过程合法合规，不存在产权
纠纷或潜在产权纠纷，因此不会对发行人的持续经营能力造成重
大不利影响。
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(五) 结合天二科技的股权结构和主营业务等基本情况，发行人实控人入股天二
科技的具体时间，入股前后合作规模和交易内容变化情况，说明天二科技
是否存在向发行人让渡商业机会的情形；详细说明发行人对天二科技采购
及销售的具体内容、单价、数量等情况，结合可比市场价格、发行人向非
关联方交易价格，说明发行人与天二科技交易定价是否公允，销售政策、
信用政策、返利条款、结算方式与其他客户相比是否存在显著差异，是否
存在调节发行人收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形
1. 结合天二科技的股权结构和主营业务等基本情况，发行人实控人入股天
二科技的具体时间，入股前后合作规模和交易内容变化情况，说明天二
科技是否存在向发行人让渡商业机会的情形
(1) 天二科技基本情况
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报
告，天二科技基本情况如下：
公司名称 天二科技股份有限公司
1970 年 2 月 16 日（1988 年更名为天二工业股
成立时间
份有限公司）
实收资本 884,710,820 元新台币
公司所在地 中国台湾高雄市前镇区南四路 3 号
各类厚膜电阻、薄膜电阻和金属板电阻的研发、
主营业务
制造与销售
电子元件的研发、制造和销售；提供一系列片
式电阻器和电阻器排除物；提供厚膜、阵列、
经营范围 薄膜、金属膜、金属条、金属箔、金属分流器、
汽车、熔断器和 MELF；产品应用于汽车、电力
能源、计算机、移动设备、通信等各个行业
持股 5%以上股 股东名称 持股数（股） 持股比例
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东 玉古投资股份有限
7,567,000 8.55%
公司
AKANE （H.K.）
ELECTRONICS 6,435,000 7.27%
LIMITED
普通股总股数
88,471,082
（股）
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度
主要财务数据 总资产 210,697.5 200,496.0
（单位：万新 营业收
89,045.6 127,432.5
台币） 入
净资产 163,357.5 139,275.9
净利润 13,032.8 17,922.3
注：持股 5%以上股东持股数及持股比例、普通股总股数数据截止
2022 年 12 月 31 日
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书并经本所
律师对天二科技相关工作人员的访谈，天二科技系中国台湾地区
的晶片电阻制造商，其于 2022 年 9 月 1 日在台湾证券交易所上市
（股票代码为 6834）。天二科技主要从事被动元器件的研发、生产
和销售，其产品包括各类厚膜电阻、薄膜电阻及金属板电阻，终
端应用于电源供应器、通讯设备、车用电子、消费性电子和家电
等领域。
(2) 发行人实控人入股天二科技的情况
经本所律师核查，根据发行人实际控制人提供的入股天二科技相
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关交易凭证、变更登记表等资料，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人实际控制人颜睿志通过 EVER-ISLAND 和华琼有限分别
持有天二科技 195 万股和 90 万股股份。
经本所律师核查，2019 年 10 月，Sky Line 认购天二科技股份 200
万股；2021 年 5 月，因发行人实际控制人股权架构调整，Sky Line
将其所持有天二科技股份 200 万股转让给 EVER-ISLAND；2021 年 7
月，因天二科技在台湾兴柜挂牌前需转让部分股票供券商认购，
EVER-ISLAND 决定将其所持有天二科技股份 5 万股转让给台新综
合证券股份有限公司，前述股份转让结束后，EVER-ISLAND 持有天
二科技股份缩减至 195 万股。
经本所律师核查，2022 年 7 月，颜睿志通过其投资平台华琼有限
认购天二科技股份 90 万股。
经本所律师核查，截止 2022 年 12 月 31 日，发行人实际控制人颜
睿志通过 EVER-ISLAND 和华琼有限两个主体分别持有天二科技
195 万股和 90 万股股份，合计 285 万股，合计持有天二科技 3.22%
股份。
(3) 入股前后合作规模与交易内容
i． 发行人与天二科技的交易情况
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料，报告期内，发行人对天二科技
的销售情况具体如下：
单位：万元
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2022 年 2021 2020 2019
项目
1-9 月 年度 年度 年度
销售金额 1,119.74 1,665.49 924.74 280.97
同比增长率 -17.08% 80.10% 229.12% 不适用
占营业收入比重 2.64% 2.96% 2.27% 0.91%
经本所律师核查，根据颜睿志的说明，报告期内发行人对
天二科技的销售金额占营业收入的比重分别为 0.91%、
2.27%、2.96%和 2.64%；发行人对天二科技的销售规模和
销售占比在颜睿志入股天二科技后存在一定的增长，其主
要原因系：（a） 发行人向天二科技的销售于报告期初刚
起步，因此基数较小； b） 发行人于 2019 年起开始扩产，
因而在保障传统直销客户的前提下增加了对天二科技的
供货；（c） 整体被动元器件行业持续稳定增长，销售规
模亦受相应影响。
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料，报告期内，发行人对天二科技
的采购情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额 950.27 753.14 132.6 86.53
同比增长率 102.70% 467.98% 53.24% 不适用
占营业成本
4.38% 2.63% 0.62% 0.46%
比重
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经本所律师核查，根据颜睿志的说明，报告期内发行人对
天二科技的采购金额占营业成本比重分别为 0.46%、0.62%、
2.63%和 4.38%；发行人对天二科技的采购规模在颜睿志人
入股后有一定的增长，其主要原因系：（a）发行人向天二
科技的采购于报告期初刚起步，因此基数较小；（b）发行
人客户对于天二科技生产的特定超低阻产品有较强的需
求；（c）整体被动元器件行业持续稳定增长，采购规模亦
受相应影响。
ii． 发行人与天二科技的交易内容
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料，报告期内，发行人对天二科技
的销售内容具体如下：
2022 年度 1-9 月
产品类型 销售金额（万元） 占比
2T Ceramic 998.31 89.16%
2T FR4 H 69.12 6.17%
2T Ceramic H 22.24 1.99%
4T Ceramic 21.57 1.93%
2T Metal Strip 8.50 0.76%
2T FR4 0.01 0.00%
合计 1,119.74 100.00%
2021 年度
产品类型 销售金额（万元） 占比
2T Ceramic 1,413.34 84.86%
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2T FR4 H 89.74 5.39%
4T Ceramic 71.01 4.26%
2T Ceramic H 67.45 4.05%
2T Metal Strip 17.38 1.04%
2T FR4 6.32 0.38%
其他 0.24 0.01%
合计 1,665.49 100.00%
2020 年度
产品类型 销售金额（万元） 占比
2T Ceramic 716.29 77.46%
2T FR4 H 149.75 16.19%
2T Ceramic H 26.35 2.85%
4T Ceramic 19.75 2.14%
2T Metal Strip 12.52 1.35%
2T FR4 0.08 0.01%
合计 924.74 100.00%
2019 年度
产品类型 销售金额（万元） 占比
2T Ceramic 136.62 48.62%
2T FR4 H 87.25 31.05%
4T Ceramic 52.20 18.58%
2T Ceramic H 4.06 1.44%
2T Metal Strip 0.75 0.27%
2T FR4 0.09 0.03%
合计 280.97 100.00%
如上表所示，报告期内，发行人主要向天二科技销售电流
感测精密电阻，具体的产品类型包括 2T Ceramic、2T FR4
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-146
H、4T Ceramic、2T Ceramic H 等。发行人对天二科技的
销售内容在实际控制人入股天二科技前后不存在显著变
化。
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料并经发行人的确认，报告期内发
行人对天二科技的采购内容具体如下：
2022 年度 1-9 月
产品类型 采购金额（万元） 占比
2T Ceramic 713.63 75.10%
Thin Film 114.39 12.04%
Thick Film 57.76 6.08%
2T Metal Strip 47.29 4.98%
2T FR4 9.36 0.98%
Metal Strip 7.51 0.79%
其他 0.33 0.03%
合计 950.27 100.00%
2021 年度
产品类型 采购金额（万元） 占比
2T Ceramic 515.04 68.38%
Thin Film 85.74 11.38%
Metal Strip 50.25 6.67%
Thick Film 45.84 6.09%
2T Metal Strip 39.63 5.26%
2T FR4 16.52 2.19%
4T Ceramic 0.07 0.01%
其他 0.06 0.01%
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合计 753.14 100.00%
2020 年度
产品类型 采购金额（万元） 占比
Thin Film 51.12 38.55%
Metal Strip 50.27 37.91%
2T Metal Strip 14.58 10.99%
2T Ceramic 12.73 9.60%
Thick Film 3.18 2.39%
2T FR4 0.74 0.55%
合计 132.60 100.00%
2019 年度
产品类型 采购金额（万元） 占比
Thin Film 52.93 61.17%
2T Ceramic 11.96 13.82%
2T Metal Strip 9.35 10.80%
Thick Film 6.27 7.24%
Metal Strip 5.54 6.40%
2T FR4 0.49 0.56%
其他 0.00 0.00%
合计 86.53 100.00%
经本所律师核查，报告期内，发行人主要向天二科采购特
定阻值的电流感测精密电阻和薄膜电阻，具体的产品类型
包括 Thin Film、2T Ceramic、2T Metal Strip 等。发行
人对天二科技的采购内容在实际控制人入股天二科技前
后不存在显著变化。
经本所律师核查，根据发行人提供的与天二科技交易往来
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-148
明细表、购销合同协议等相关资料并经发行人的确认，发
行人向天二科技采购和销售的产品虽然在类别上存在重
叠，但在尺寸、阻值和制程等方面存在差异，不属于同样
的产品，因此双方的交易存在商业合理性，相关分析如下：
向天二科技采购的 对天二科技
产品类型
产品 销售的产品
主要系发行人不生
2T
产的合金小尺寸、高
Ceramic 主要系天二科技不生
阻值等产品
产的金属箔制程产品
主要系经客户认证
2T FR4
的天二科技产品
主要系发行人不生
2T Metal
产的高阻值（56mr 以
Strip
上）产品 主要系天二科技产能
主要系发行人不生 限制
Metal
产的高阻值（56mr 以
Strip
上）产品
发行人不生产薄膜
Thin Film 无相关销售
电阻
Thick 发行人不生产厚膜
无相关销售
Film 电阻
(4) 天二科技是否存在向发行人让渡商业机会的情形
i. 实控人持股比例较小，无法对天二科技实施控制或施加重大影
响
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经本所律师核查，根据发行人实际控制人提供的入股天二
科技时交易凭证，变更登记表等资料并经发行人实际控制
人的确认，截止 2022 年 12 月 31 日，发行人实际控制人
颜睿志通过 EVER-ISLAND 和华琼有限两个主体分别持有天
二科技 195 万股和 90 万股股份，合计 285 万股，合计持
有天二科技 3.22%股份。由于天二科技股权较为分散，且
实控人未委派董事或参与日常的经营管理，因此实控人对
天二科技无法实施控制或施加重大影响。
ii. 发行人与天二科技各自独立运营
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、
发行人所提供的文件资料并经发行人及其实际控制人的
确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有
或使用生产经营所需的主要资产，发行人与天二科技不存
在共有产权的资产，资产权属相互独立，且不存在法律纠
纷或潜在纠纷；双方人员相互独立，不存在董事、监事、
高级管理人员或者员工交叉任职的情形；报告期内，双方
独立开展各项经营活动，独立采购与销售，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力；双方均建立了独
立的财务部门与财务核算体系，具有规范的财务会计制度
和财务管理制度，独立进行财务决策。
iii. 发行人与天二科技均具备完善的公司治理结构
经本所律师核查，经查询发行人相关内部治理制度并经发
行人实际控制人的确认，发行人于 2022 年 3 月整体变更
为股份有限公司，根据《公司法》《证券法》等各项法律、
法规的要求，结合公司实际情况建立了由公司股东大会、
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-150
董事会、监事会和高级管理层组成的公司法人治理架构，
并建立了符合上市公司治理规范性要求的《关联交易管理
制度》等一系列制度。目前，发行人形成了权责明确、相
互制衡、规范有效的公司治理结构与机制，具有良好的公
司治理结构。
经本所律师核查，并经查询天二科技公开披露的招股说明
书、定期报告，天二科技成立于 1970 年，并于 2022 年 9
月在台湾证券交易所上市。天二公司作为中国台湾地区上
市公司，其组织结构中设有稽核室，负责内部控制并向董
事会负责。
iv. 发行人向天二科技的采购和销售具有合理的商业背景
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议，发行人向天二科技采购的产品主要为自身
不具备生产能力的特殊阻值电阻、厚膜电阻、薄膜电阻产
品；发行人向天二科技销售的产品主要为金属箔制程的电
流感测精密电阻。发行人与天二的采购和交易主要是为了
实现产品互补、满足客户的多元化需要，具备商业合理性。
综上，本所律师认为，报告期内，天二科技不存在向发行人让渡商业机
会的情形。
2. 详细说明发行人对天二科技采购及销售的具体内容、单价、数量等情况，
结合可比市场价格、发行人向非关联方交易价格，说明发行人与天二科
技交易定价是否公允，销售政策、信用政策、返利条款、结算方式与其
他客户相比是否存在显著差异，是否存在调节发行人收入、利润或成本
费用，以及利益输送的情形
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(1) 发行人对天二科技采购及销售的具体内容、单价、数量等情况以及
交易定的公允性
i. 经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购
销合同协议等资料，并经发行人的确认，报告期内，发行
人对天二科技销售的产品情况如下：
数量 金额 单价
年份 产品类型 占比
（万个） （万元） （元）
2T Ceramic 13,190.50 998.31 89.16% 0.08
2T FR4 H 496.92 69.12 6.17% 0.14
2022 2T Ceramic H 74.30 22.24 1.99% 0.30
年 1-9 4T Ceramic 85.00 21.57 1.93% 0.25
月 2T Metal Strip 52.00 8.50 0.76% 0.16
2T FR4 0.05 0.01 0.00% 0.10
合计 - 1,119.74 100.00% -
2T Ceramic 18,623.71 1,413.34 84.86% 0.08
2T FR4 H 619.50 89.74 5.39% 0.14
4T Ceramic 277.50 71.01 4.26% 0.26
2T Ceramic H 245.22 67.45 4.05% 0.28
2021 年
2T Metal Strip 95.01 17.38 1.04% 0.18
2T FR4 488.19 6.32 0.38% 0.01
其他 2.04 0.24 0.01% 0.12
合计 - 1,665.49 100.00% -
2T Ceramic 9,642.13 716.29 77.46% 0.07
2020 年 2T FR4 H 971.50 149.75 16.19% 0.15
2T Ceramic H 105.92 26.35 2.85% 0.25
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-152
4T Ceramic 83.22 19.75 2.14% 0.24
2T Metal Strip 87.20 12.52 1.35% 0.14
2T FR4 1.00 0.08 0.01% 0.08
合计 - 924.74 100.00% -
2T Ceramic 1,553.54 136.62 48.62% 0.09
2T FR4 H 658.32 87.25 31.05% 0.13
4T Ceramic 251.60 52.20 18.58% 0.21
2019 年 2T Ceramic H 15.55 4.06 1.44% 0.26
2T Metal Strip 4.66 0.75 0.27% 0.16
2T FR4 1.01 0.09 0.03% 0.09
合计 - 280.97 100.00% -
经本所律师核查，报告期内，发行人向天二科技销售的产
品主要系天二科技不自行生产的金属箔制程电流感测精
密电阻。由于部分产品系根据天二科技的要求定制化生产，
因此不存在可比较的非关联方销售价格。为了便于比较定
价公允性，将发行人对天二科技的销售毛利率与电流感测
精密电阻整体的销售毛利率进行比较，具体如下：
2022 年
客户 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-9 月
发行人向天二
科技销售产品 37.92% 49.99% 57.09% 42.82%
的毛利率
发行人向所有
客户销售产品 63.43% 62.21% 62.84% 52.46%
的毛利率
毛利率差异 -25.51% -12.22% -5.75% -9.64%
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-153
如上表所示并根据发行人说明，2019年、2020年发行人向
天二科技销售产品的毛利率与发行人向其他客户销售产
品的整体毛利率差异较小， 2021年和2022年1-9月发行人
向天二科技销售产品的毛利率低于发行人向其他客户销
售产品的整体毛利率，其原因主要系终端客户的组成和产
品组合不同所致。以发行人向天二科技销售的2T Ceramic
产品为例，2T Ceramic中毛利率较高的细分产品的销售收
入占比由2019年的62%下降至2022年1-9月的22%，而2T
Ceramic中毛利率较低的细分产品销售收入占比由2019年
的7%上升至2022年1-9月的45%。
ii. 经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购
销合同协议等资料，并经发行人的确认，报告期内，发行
人对天二科技采购的产品情况如下：
数量 金额 单价
年份 产品类型 占比
（万个） （万元） （元）
2T Ceramic 5,352.60 713.63 75.10% 0.13
Thin Film 914.76 114.39 12.04% 0.13
Thick Film 14,174.91 57.76 6.08% 0.00
2T Metal
2022 年 193.50 47.29 4.98% 0.24
Strip
1-9 月
2T FR4 44.80 9.36 0.98% 0.21
Metal Strip 28.00 7.51 0.79% 0.27
其他 40.64 0.33 0.03% 0.01
合计 - 950.27 100.00% -
2T Ceramic 1,822.01 515.04 68.38% 0.28
2021 年
Thin Film 964.08 85.74 11.38% 0.09
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-154
Metal Strip 187.15 50.25 6.67% 0.27
Thick Film 11,128.56 45.84 6.09% 0.00
2T Metal
172.60 39.63 5.26% 0.23
Strip
2T FR4 514.60 16.52 2.19% 0.03
4T Ceramic 4.00 0.07 0.01% 0.02
其他 0.40 0.06 0.01% 0.14
合计 - 753.14 100.00% -
Thin Film 457.37 51.12 38.55% 0.11
Metal Strip 201.89 50.27 37.91% 0.25
2T Metal
73.30 14.58 10.99% 0.20
Strip
2020 年
2T Ceramic 207.61 12.73 9.60% 0.06
Thick Film 665.30 3.18 2.39% 0.00
2T FR4 3.60 0.74 0.55% 0.20
合计 - 132.60 100.00% -
Thin Film 949.00 52.93 61.17% 0.06
2T Ceramic 29.93 11.96 13.82% 0.40
2T Metal
29.20 9.35 10.80% 0.32
Strip
2019 年 Thick Film 1,426.66 6.27 7.24% 0.00
Metal Strip 25.80 5.54 6.40% 0.21
2T FR4 2.40 0.49 0.56% 0.20
其他 0.02 0.00 0.00% 0.12
合计 - 86.53 100.00% -
经本所律师核查，报告期内，发行人向天二科技采购的产
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-155
品主要系其自身不生产的厚膜电阻、薄膜电阻、2T Ceramic
中超低阻产品（0.5mr）、2T Metal Strip和Metal Strip
中高阻产品（>56mr）等。由于发行人仅向天二科技采购
上述产品补充自身产品矩阵，因此不存在可比较的非关联
方采购价格。考虑到外购产品通常采用成本加成的定价策
略，为了便于比较定价公允性，将发行人向天二科技的外
购产品的销售毛利率与向其他供应商外购产品的销售毛
利率进行比较，具体如下：
供应商 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人向天二
科技外购产品 27.69% 23.08% 26.20% 26.19%
的销售毛利率
发行人向其他
供应商外购产
25.12% 28.58% 28.09% 21.28%
品的销售毛利
率
毛利率差异 2.57% -5.50% -1.89% 4.91%
注：其他供应商包括华新科技股份有限公司和南京萨特科技发展有限公
司
如上表所示，发行人向天二科技采购产品的对外销售毛利
率与发行人向其他供应商外购产品的销售毛利率不存在
明显差异，定价具有公允性。
(2) 销售政策、信用政策、返利条款、结算方式的比较
经本所律师核查，根据发行人提供的销售框架合同、本所律师对
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-156
天二科技及发行人其他主要客户的访谈，并经发行人的确认，截
至本补充法律意见书出具日，发行人对天二科技与其他主要客户
的销售政策、信用政策、返利条款、结算方式情况对比如下：
主体 销售政策 信用政策 返利条款 结算方式
天二科技股份
结算周期为 60 天 无 银行转账
有限公司
东莞新能德科 当月销售额的 5%，
结算周期为 90 天 银行转账
技有限公司 在采购额中抵充
广达电脑股份
签订框架合同， 结算周期为 60 天 无 银行转账
有限公司
交易价格、数量
富士康科技集 结算周期为 45
以实际发生订 无 银行转账
团 -90 天
单为准
结算周期为 30 天
珠海格力电器
后，以 6 个月票据 无 票据结算
股份有限公司
结算
东莞市安敏电
结算周期为 60 天 无 银行转账
子有限公司
经本所律师核查，如上表所示，发行人对天二科技与其他主要客
户在销售政策、信用政策、返利政策及结算方式等方面不存在重
大差异。
(3) 是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、本所
律师对天二科技的访谈并经发行人的确认，报告期内，发行人存
在向天二科技采购和销售的情况，主要系双方希望合作完善产品
矩阵、满足客户多元化的需求。发行人报告期内与天二科技之间
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-157
的关联交易金额较小，关联交易具有合理性和必要性，交易价格
具有公允性，发行人对天二科技与其他主要客户在销售政策、信
用政策、返利政策及结算方式等方面不存在重大差异，不存在调
节发行人收入、利润或成本费用，以及利润输送的情形。
基于上述核查，本所律师认为：
(一) 报告期内，科伦电子科技与发行人不存在资产、人员、技术和业务方面的
往来。科伦电子科技不存在技术、知识产权等方面的侵权行为或者争议纠
纷，科伦电子科技与发行人之间亦不存在技术、知识产权等方面的侵权行
为或者争议纠纷。
(二) 报告期内注销的关联方存续期间不存在重大违法违规行为或行政处罚。经
本所律师核查，根据发行人董事、监事、高级管理人员、股东填写的调查
表及确认，本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、国家企业信
用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国及注
销关联方所在地的税务、工商、人力资源和社会保障等相关政府主管部门
官方网站的公开查询、中国台湾建业法律事务所出具的建北恒字第
22120701 号《法律查核意见书》、Ever-Island Electronics Limited 法律
意见书、Sino Landing Alliance Ltd.法律意见书、Noveon International
Inc.法律意见书、WALTER ELECTRONIC LTD.法律意见书，自报告期期初至
本补充法律意见书出具之日，发行人注销关联方不存在重大违法违规行为，
并且，除苏州兆盈的行政处罚外亦不存在其他行政处罚。
(三) 报告期内关联交易具有必要性、合理性及公允性。报告期内，发行人关联
方与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应商
及其股东之间不存在资金、业务往来（除已出具法律意见披露之关联交易、
因股东出资、股权转让、公司注销清算所发生的的资金往来、发行人存在
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-158
由其关联方向发行人董监高、其他核心人员及员工代发薪酬的情况、发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间以及与其亲属之间发生的
资金往来、发行人实际控制人与其或其近亲属控制或任职的其他企业之间
发生的资金拆借等资金往来），不存在关联交易非关联化、为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
(四) 发行人从关联方无偿取得商标和发明专利具有交易合理性；报告期内发行
人商标和专利使用不存在混淆或者不规范情形，不存在合规性风险及影响
发行人独立性；发行人所受让的商标和专利不涉及发行人的核心技术，不
会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
(五) 天二科技不存在向发行人让渡商业机会的情形；发行人与天二科技交易定
价公允，销售政策、信用政策、返利条款、结算方式与其他客户相比不存
在显著差异，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，以及利益输送的
情形。
五. 审核问询问题 6：关于重大资产重组。申报材料显示：
（1）苏州华德系发行人实控人的父亲颜琼章于 2000 年设立的台商企业，历史上
存在股权代持情况，已于 2018 年 2 月解除。2018 年 3 月，颜琼章将苏州华德转
让给发行人控股股东 Sky Line。
2019 年 10 月，发行人控股股东 Sky Line 作出股东决定，拟以其所持有的苏州华
德 100%股权作价 870 万美元增资至发行人主体。2020 年 3 月，股权完成过户，构
成同一控制下的企业合并。
（2）2022 年 1 月发行人完成对 TFT HK 的收购，TFT HK 主要负责销售发行人生产
的电流感测精密电阻产品。收购前，TFT HK 的控股股东为发行人实控人颜睿志先
生的配偶麦祖蕙女士，持有 TFT HK 97.71%股份。发行人认为 TFT HK 自设立起即
由颜睿志负责经营管理及实际控制，收购 TFT HK 控制权事项属于同一控制下企业
合并。
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-159
请发行人：
（1）说明苏州华德股权代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，是否存
在股权代持协议及解除代持协议、转账凭证、资金流水等证明文件；相关股权代
持及解除是否存在潜在纠纷或争议；Sky Line 是否已经支付对价，颜琼章是否已
支付相关税项，是否履行相应的程序，该交易是否真实有效。
（2）说明苏州华德和 TFT HK 的历史沿革、历史出资是否到位、股权结构、主营
业务、经营状况，与发行人的业务相关性，结合重组前后发行人的资产、收入和
利润等财务数据，说明重组是否导致发行人主营业务发生变更。
（3）说明上述业务重组的原因、必要性、定价依据及公允性，包括评估方法、主
要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况；两次重组过程中是否依照税务规
定及时足额履行纳税义务，是否存在税务风险。
（4）说明相关业务重组涉及资产交付和过户情况、当事人的承诺情况、盈利预测
或业绩对赌情况（如有）；结合人员和业务整合情况、标的资产实际经营业绩，
说明发行人对标的资产的整合的有效性。
（5）说明麦祖蕙在 TFT HK、发行人所担任的职务及参与的主要工作，“TFT HK
自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制”的具体依据及充分性；说明将两
次重组交易按同一控制下企业合并进行会计处理是否符合《企业会计准则》及《审
核问答》问题 27 的规定，相关依据是否充分，重组运行时间要求是否符合规定。
请保荐人、申报会计师和律师发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得
的证据和核查结论。
(一) 说明苏州华德股权代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，是否
存在股权代持协议及解除代持协议、转账凭证、资金流水等证明文件；相
关股权代持及解除是否存在潜在纠纷或争议；Sky Line 是否已经支付对价，
颜琼章是否已支付相关税项，是否履行相应的程序，该交易是否真实有效
1. 说明苏州华德股权代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，是
否存在股权代持协议及解除代持协议、转账凭证、资金流水等证明文件；
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-160
相关股权代持及解除是否存在潜在纠纷或争议
经本所律师核查，根据本所律师对颜琼章的访谈、股权代持协议及解除
代持协议、转账凭证、资金流水等资料，苏州华德股权代持的原因、背
景，股权代持及解除的具体过程为：
(1) 2017年5月，颜琼章与邹佩珊（中国台湾籍）、邹惠宇（中国台湾
籍）、邹腾忠（中国台湾籍，已离世；其被代持之股权经其以股
权指定继承协议书指定由邹惠峰、林素珠平均等值继承持有）分
别签署《公司股权让渡协议书》，由颜琼章分别受让邹佩珊、邹
惠宇所持台北华德之2,500股股份，受让邹腾忠持有台北华德之
5,000股股份；颜琼章受让台北华德合计10,000股股份后，邹佩珊、
邹惠宇、邹腾忠不再持有台北华德股份。2017年5月，颜琼章分别
与邹佩珊、邹惠宇、邹腾忠签署《股权代持协议书》，颜琼章将
其持有之苏州华德5%股权、5%股权、10%股权分别转让予邹佩珊、
邹惠宇、邹腾忠，因考虑到邹佩珊、邹惠宇、邹腾忠均非中国境
内自然人，办理工商变更登记的手续和程序较为繁琐，遂约定邹
佩珊、邹惠宇、邹腾忠受让苏州华德的股权由颜琼章代为持有。
(2) 根据本所律师对颜琼章的访谈，邹佩珊、邹惠宇、邹腾忠合计受
让颜琼章持有之苏州华德合计20%的股权时未实际支付转让对价，
系以邹佩珊、邹惠宇、邹腾忠转让予颜琼章台北华德之股权作为
受让颜琼章持有苏州华德之股权的对价。
(3) 根据本所律师对颜琼章、颜睿志的访谈，2018年2月，出于业务架
构整合的考虑，颜琼章决定将苏州华德出售予Sky Line，遂与邹
佩珊、邹惠宇、邹惠峰、林素珠分别签署《股权代持终止（结清）
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-161
协议书》，协议解除代持。根据上述《股权代持终止（结清）协
议书》及台湾建业法律事务所就《股权代持终止（结清）协议书》
出具的法律意见书，台湾建业法律事务所确认颜琼章与邹佩珊、
邹惠宇、邹惠峰、林素珠之间的股权代持关系已于2018年2月1日
终止，自彼时起，原由邹佩珊、邹惠宇、邹惠峰、林素珠所持有
之苏州华德共计20%股权即归属于颜琼章为自己之利益而持有，邹
佩珊、邹惠宇、邹惠峰、林素珠不得再行主张其为苏州华德股东、
或请求相关苏州华德股东权益。
(4) 根据本所律师对颜琼章的访谈及相关转账凭证、资金流水等证明
文件，颜琼章于2018年2月解除代持并受让苏州华德20%股权的价
款合计6,217,796美元，已由颜琼章以汇款方式分别支付至邹佩珊、
邹惠宇、邹惠峰、林素珠银行账户。
经本所律师核查，根据《股权代持终止（结清）协议书》，邹佩珊、邹
惠宇、邹惠峰、林素珠与颜琼章确认对上述股权代持事宜以及代持期间、
代持终止后所发生所有相关事宜不存在任何争议或纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，苏州华德股权代持及解除均签署了相应
股权代持协议及解除代持协议；就苏州华德股权代持解除暨颜琼章受让
邹佩珊、邹惠宇、邹惠峰、林素珠所持有的苏州华德股权事宜，颜琼章
已将股权转让价款支付至邹佩珊、邹惠宇、邹惠峰、林素珠银行账户并
已提供转账凭证、资金流水等证明文件；上述苏州华德股权代持及解除
不存在潜在纠纷或争议。
2. Sky Line是否已经支付对价，颜琼章是否已支付相关税项，是否履行相
应的程序，该交易是否真实有效
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-162
经本所律师核查，苏州华德股东于 2018 年 3 月 1 日作出决定，同意颜
琼章将其持有的苏州华德 100%股权转让予 Sky Line，同日，颜琼章与
Sky Line 签署《股权转让协议》。苏州华德于 2018 年 4 月 3 日取得苏
州市吴江区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91320509718624955J 的《营业执照》，于 2018 年 4 月 8 日取得苏州市
吴江区商务局出具的编号为吴江商务资备 201800061 的《外商投资企业
变更备案回执》。因此，颜琼章转让苏州华德 100%股权予 Sky Line 已
履行相应程序。
经本所律师核查，根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2018 年 6 月
出具的万隆评报字（2018）第 1332 号《苏州华德电子有限公司拟股权
转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》，苏州华德于评估基准
日 2018 年 2 月 28 日股东全部权益价值的账面价值为 4,126.10 万元、
经收益法评估的股东全部权益价值评估值为 5,303.07 万元，根据发行
人说明，Sky Line 收购颜琼章持有苏州华德 100%股权的价值参考 2018
年 2 月 28 日苏州华德净资产账面价值 4,126.10 万元，折算为 650 万美
元。根据发行人提供的银行水单和相关内部记账凭证、吴江地税局第四
分局于 2018 年 6 月出具的《自然人股东股权转让个人所得税纳税情况
证明》及相关税收缴款书、发行人的确认，Sky Line 于 2020 年 12 月
向颜琼章支付股权转让价款 650 万美元，颜琼章已支付相应个人所得税、
印花税，该交易真实有效。
基于上述核查，本所律师认为，Sky Line 已经向颜琼章支付受让苏州
华德股权的对价 650 万美元，颜琼章已支付相应个人所得税、印花税，
上述股权转让已按照当时法律法规、公司章程规定履行必要程序，该交
易真实有效。
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(二) 说明苏州华德和 TFT HK 的历史沿革、历史出资是否到位、股权结构、主营
业务、经营状况，与发行人的业务相关性，结合重组前后发行人的资产、
收入和利润等财务数据，说明重组是否导致发行人主营业务发生变更
1. 说明苏州华德和 TFT HK 的历史沿革、历史出资是否到位、股权结构
(1) 苏州华德
经本所律师核查，根据苏州华德相关工商登记资料及验资报告、
本所律师于国家企业信用信息公示系统的公开查询，苏州华德的
历史沿革、股权结构、历史出资情况如下表所示：
序
日期 股权变动情况 股权结构 实收资本情况
号
苏州华德系经吴江市对外经济贸易委员 根据吴江华正会计
会吴外经贸资（2000）117 号《关于同意 师事务所有限公司
受理台商颜琼章申请设立独资经营企业 于 2002 年 10 月 31
的通知》批准，由颜琼章于 2000 年 5 月 日出具的华正资
设立的外商投资有限公司，苏州华德设立 （ 2002 ） 字 第 468
颜琼章持
时投资总额为 210 万美元，注册资本 150 号《验资报告》，截
有 100%股
2000 年 万 美 元 ， 出 资 方 式 为 以 进 口 设 备 作 价 至 2002 年 9 月 16
1. 权，认缴注
5 月设立 116.39 万美元，其余以现汇美元投入。 日止，苏州华德已收
册资本为
到其股东投入的资
150 万美元
苏州华德于 2000 年 5 月 22 日取得江苏省 本 合 计
人民政府颁发的外经贸苏府资字 2,505,446.64 美
[2000]34245 号《中华人民共和国台港澳 元。
侨投资企业批准证书》，并于 2000 年 5
月 24 日取得中华人民共和国国家工商行 苏州华德于 2002 年
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政管理局颁发的注册号为企独苏苏总副 11 月 15 日取得江苏
字第 008901 号《中华人民共和国企业法 省苏州工商行政管
人营业执照》。 理局换发的《企业法
苏州华德董事会于 2001 年 1 月 5 日作出 人营业执照》，根据
董事会决议，同意调整公司注册资本的出 前述《企业法人营业
资方式，原出资方式为以进口设备作价 执照》，苏州华德实
116.39 万美元投入，其余以现汇美元投 收资本为 250 万美
2001 年
入，现改为全部以现汇港元投入。 元。
1 月变更
2.
出资方
吴江市对外经济贸易委员会于 2001 年 1
式
月 16 日出具吴外经贸字（2001）19 号《关
于苏州华德电子有限公司变更出资方式
并修改章程相关条款的批复》，同意苏州
华德上述出资方式变更情形。
苏州华德于 2001 年 5 月 29 日通过董事会
决议，同意苏州华德投资总额增至 350 万
美元，注册资本增至 250 万美元，新增
100 万美元注册资本全部以现汇港元投
入。
颜琼章持
有 100%股
2001 年 吴江市对外经济贸易委员会于 2001 年 6
3. 权，认缴注
5 月增资 月 7 日出具吴外经资（2001）239 号《关
册资本为
于同意苏州华德电子有限公司增资扩产
250 万美元
修改公司章程的批复》，同意苏州华德上
述增资事宜。
苏州华德于 2001 年 6 月 11 日取得江苏省
人民政府颁发的外经贸苏府资字
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-165
[2001]34245 号《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》，并于 2001 年 6
月 11 日取得江苏省苏州工商行政管理局
颁发的注册号为企独苏苏总副字第
008901 号《企业法人营业执照》。
苏州华德股东于 2010 年 8 月 1 日作出决
定，同意苏州华德的投资总额增至 564 万
美元，注册资本增至 400 万美元，新增注 根据苏州华德瑞会
册资本 150 万美元，以现汇美元投入。 计师事务所于 2011
年 9 月 15 日出具的
吴江市商务局于 2011 年 1 月 17 日出具吴 德瑞验外字（2011）
商资字[2011]77 号《关于同意苏州华德 002 号《验资报告
电子有限公司增资、变更经营范围及重新 （增资第二期）》，截
修订公司章程的批复》，并于 2011 年 7 至 2011 年 9 月 13
2010 年 月 6 日出具《关于延长苏州华德电子有限 颜 琼 章 持 日止，苏州华德实收
4.
8 月增资 公司批准证书执行效力的函》同意苏州华 有 100%股 资本为 400 万美元。
德上述增资事宜。 权，认缴注
册 资 本 为 苏州华德于 2011 年
苏州华德于 2011 年 1 月 18 日取得江苏省 400 万美元 9 月 23 日取得苏州
人民政府颁发的商外资苏府资字 市吴江工商行政管
[2004]34245 号《中华人民共和国台港澳 理局换发的《企业法
侨投资企业批准证书》，并于 2011 年 7 人营业执照》，根据
月 15 日取得苏州市吴江工商行政管理局 前述《企业法人营业
颁发的注册号为 320584400001441 号《企
执照》，苏州华德实
业法人营业执照》。
收资本为 400 万美
2017 年 根据发行人提供的《股权代持协议书》等
元。
5 月股权 资料，2017 年 5 月，颜琼章将其持有之
代 持 及 苏州华德 5%股权、5%股权、10%股权分别
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-166
2018 年 转让予邹佩珊（中国台湾籍）、邹惠宇（中
2 月股权 国台湾籍）、邹腾忠（中国台湾籍，已离
代 持 解 世；其被代持之股权经其以股权指定继承
除 协议书指定由邹惠峰、林素珠平均等值继
承持有）并根据邹佩珊、邹惠宇、邹腾忠
的委托代为持有。
经本所律师核查，根据《股权代持终止（结
清）协议书》、台湾建业法律事务所就《股
权代持终止（结清）协议书》出具的法律
意见书，台湾建业法律事务所确认颜琼章
与邹佩珊、邹惠宇、邹惠峰、林素珠之间
的股权代持关系已于 2018 年 2 月 1 日终
止，自彼时起，原由邹佩珊、邹惠宇、邹
惠峰、林素珠所持有之苏州华德共计 20%
股权即归属于颜琼章为自己之利益而持
有。
苏州华德股东于 2018 年 3 月 1 日作出决
定，同意颜琼章将其持有的苏州华德 100%
股权以 650 万美元的价格转让予 Sky
Line。同日，颜琼章与 Sky Line 签署《股 Sky Line
权转让协议》。 持有 100%
2018 年
股权，认缴
3 月股权 6.
苏州华德于 2018 年 4 月 3 日取得苏州市 注 册 资 本
转让
吴江区市场监督管理局颁发的统一社会 为 400 万
信用代码为 91320509718624955J 的《营 美元
业执照》，于 2018 年 4 月 8 日取得苏州
市吴江区商务局出具的编号为吴江商务
资备 201800061 的《外商投资企业变更备
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-167
案回执》。
苏州华德股东于 2019 年 10 月 25 日作出
决定，同意 Sky Line 以 870 万美元的价
格将其持有的苏州华德 100%股权转让予 钧 崴 有 限
钧崴有限。同日，Sky Line 与钧崴有限 持有 100%
2019 年
签署《股权转让协议》，Sky Line 将其 股权，认缴
10 月股 7.
持有的苏州华德 100%股权作价增资予钧 注 册 资 本
权转让
崴有限。 为 400 万
美元
苏州华德于 2020 年 3 月 31 日取得苏州市
吴江区行政审批局换发的《营业执照》。
(2) TFT HK
经本所律师核查，根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意
见书一，TFT HK 的历史沿革、股权结构、历史出资情况如下表所
示：
序 实收资本
日期 股权变动情况 股权结构
号 情况
麦 祖 蕙 持 有 根据 TFT HK 的截
2013 年 100%股权，已 至 2020 年 12 月
TFT HK 向香港公司注册处提交法团成
12 月 19 1. 缴或视作已缴 31 日的报告及财
立表格（股份有限公司）
日成立 的总款额为 10 务报表及 2021 年
万美元 周年申报表，且经
2016 年 根据 TFT HK 于 2016 年 3 月 7 日向香港 麦 祖 蕙 持 有 董事确认函确认，
3 月 7 日 公司注册处存档的股份配发申报书（表 100%股权，已 TFT HK 的已发行
增资 格 NSC1），TFT HK 于 2016 年 1 月 1 日 缴或视作已缴 股 份 的 已 缴 或 视
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-168
向麦祖蕙配发了 200,000 股普通股，而 的总款额为 30 作 已 缴 的 总 款 额
已为或视作已为每一获配发股份缴付的 万美元 为 1,618,320.00
款额为 1.00 美元。根据该股份配发申报 美元。
书（表格 NSC1），配发该等股份的代价
的性质为将总额为 200,000.00 美元的
股东借款转换为股本以缴付 200,000 股
普通股的配发。
根据 TFT HK 日期为 2016 年 1 月 1 日的
唯一董事书面决议，TFT HK 当时的唯一
董事已批准上述股份配发。
根据 TFT HK 于 2016 年 3 月 15 日向香港
公司注册处存档的股份配发申报书（表
格 NSC1），TFT HK 于 2016 年 3 月 14
日向麦祖蕙配发了 318,320 股普通股，
麦祖蕙持有
而已为或视作已为每一获配发股份缴付
2016 年 100%股权，已
的款额为 1.00 美元。根据该股份配发申
3 月 15 3. 缴或视作已缴
报书（表格 NSC1），配发该等股份的代
日增资 的总款额为
价的为金钱代价。
618,320 美元
根据 TFT HK 日期为 2016 年 3 月 14 日的
唯一董事书面决议，TFT HK 当时的唯一
董事已批准上述股份配发。
2017 年 根据 TFT HK 于 2018 年 1 月 5 日向香港 麦 祖 蕙 持 有
10 月 25 公司注册处存档的周年申报表（表格 94% 股 权 ，
4.
日 股 权 NAR1）及麦祖蕙作为转让人及下列人士 HOWIESON
转让 作为受让人的各转让文书（Instrument MICHAEL
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-169
of Transfer）及股份买卖书（Bought JAMES 持 有
Note and Sold Note），麦祖蕙于 2017 2.52% 股 权 ，
年 10 月 25 日将她持有的 15,582 股、 LIETHA TOM
15,582 股、1,113 股、4,452 股、371 LORIN 持 有
股，合计 37,100 股普通股分别转让给 2.52% 股 权 ，
HOWIESON MICHAEL JAMES、LIETHA TOM HANSEN
LORIN 、 THELEMANN CYNTHIA MARIE 、 MITCHELL
HANSEN MITCHELL ANDREW 、 OLINGER ANDREW 持 有
FREDERICK PAUL。 0.72% 股 权 ，
THELEMANN
根据 TFT HK 日期为 2017 年 10 月 25 日 CYNTHIA
的唯一董事书面决议，TFT HK 当时的唯 MARIE 持 有
一董事批准了上述股份转让。 0.18% 股 权 ，
OLINGER
FREDERICK
PAUL 持 有
0.06%股权。
TFT HK 于 2018 年 8 月 29 日向香港公司 麦 祖 蕙 持 有
注册处存档的股份配发申报书（表格 97.71%股权，
NSC1），TFT HK 于 2018 年 8 月 23 日向 HOWIESON
麦祖蕙配发了 1,000,000 股普通股，而 MICHAEL
2018 年
已为或视作已为每一获配发股份缴付的 JAMES 持 有
8 月 23 5.
款额为 1.00 美元。根据该股份配发申报 0.96% 股 权 ，
日增资
书（表格 NSC1），配发该等股份的代价 LIETHA TOM
的性质为金钱代价。 LORIN 持 有
0.96% 股 权 ，
根据 TFT HK 日期为 2018 年 8 月 23 日的 HANSEN
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-170
唯一董事书面决议及日期为 2018 年 8 MITCHELL
月 23 日的股东书面决议，TFT HK 当时 ANDREW 持 有
的唯一董事及所有股东已批准上述股份 0.28% 股 权 ，
配发。 THELEMANN
CYNTHIA
MARIE 持 有
0.07% 股 权 ，
OLINGER
FREDERICK
PAUL 持 有
0.02%股权。
根据 TFT HK 的股东名册、下列人士作为
转让人及钧崴电子作为受让人的各转让
文书（Instrument of Transfer）及股
份买卖书（Bought Note and Sold Note），
麦 祖 蕙 、 HOWIESON MICHAEL JAMES 、
钧崴电子持有
LIETHA TOM LORIN、THELEMANN CYNTHIA
2021 年 99.72%股权，
MARIE、OLINGER FREDERICK PAUL 于 2021
12 月 31 HANSEN
年 12 月 31 日 将 他 们 各 自 持 有6.的
日股权 MITCHELL
1,581,220 股、15,582 股、15,582 股、
转让 ANDREW 持 有
1,113 股、371 股普通股分别转让给钧崴
0.28%股权
电子。
根据 TFT HK 日期为 2021 年 12 月 31 日
的唯一董事书面决议，TFT HK 当时的唯
一董事批准了上述股份转让。
2022 年 根 据 TFT HK 的 股 东 名 册 、 HANSEN 钧崴电子持有
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7 月 5 日 MITCHELL ANDREW 作为转让人及发行人 100%股权
股 权 转 作为受让人的转让文书（Instrument of
让 Transfer）及股份买卖书（Bought Note
and Sold Note ） ， HANSEN MITCHELL
ANDREW 于 2022 年 7 月 5 日将其持有的
4,452 股普通股转让给发行人。
根据 TFT HK 日期为 2022 年 6 月 17 日的
唯一董事书面决议，TFT HK 当时的唯一
董事批准了上述股份转让。
2. 苏州华德和 TFT HK 的主营业务、经营状况及与发行人的业务相关性
(1) 苏州华德
经本所律师核查，根据发行人提供的苏州华德财务报表等相关资
料及发行人的说明，苏州华德主营业务为熔断器系列产品的研发、
生产及销售和电流感测精密电阻系列产品的销售。报告期内，苏
州华德净利润分别为 1,625.66 万元、2,875.27 万元、3,984.98
万元、1,800.17 万元。
根据发行人提供的相关资料及发行人的说明，发行人主要生产电
流感测精密电阻产品、熔断器产品，苏州华德主要生产熔断器产
品，同时承担在中国大陆地区的主要销售职能。发行人与苏州华
德在生产经营及业务功能定位上具有密切相关性和协同效应：从
市场应用领域来看，电流感测精密电阻和熔断器产品均可应用于
消费电子、电源保护设备、家用电器等领域，下游应用市场及主
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要客户存在一定的重叠；从销售模式来看，发行人所生产的电流
感测精密电阻产品在中国大陆地区主要通过苏州华德来销售。
(2) TFT HK
经本所律师核查，根据发行人提供的 TFT HK 财务报表等相关资料
及发行人的说明，TFT HK 主营业务为电子元器件产品的销售。报
告期内，TFT HK（包括下属子公司）净利润分别为-43.13 万美元、
12.96 万美元、170.16 万美元、75.45 万美元。
根据发行人提供的相关资料及发行人的说明，报告期内 TFT HK 作
为实际控制人控制的海外销售主体，主要负责销售电流感测精密
电阻产品；发行人收购 TFT HK 后，TFT HK 成为钧崴电子的控股子
公司，TFT HK 与苏州华德、钧崴电子共同构成发行人上市主体在
全球生产、销售的业务体系。
综上，苏州华德、TFT HK 的主营业务、经营状况及与发行人的业务存
在相关性，均属于熔断器和电流感测精密电阻领域，发行人控股股东
Sky Line 以苏州华德 100%股权对钧崴有限增资（以下简称“发行人收
购苏州华德”）、发行人收购 TFT HK 控制权（以下简称“发行人收购 TFT
HK”）后，有利于业务协同发展，扩大销售区域。
3. 重组前后发行人的资产、收入和利润等财务数据
(1) 苏州华德
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经本所律师核查，根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人
收购苏州华德前后（2019 年和 2020 年），发行人主要财务数据如
下表所示：
单位：万元
重组前（不包括苏州华德） 重组后
项目
（2019 年 12 月 31 日/2019 年度） （2020 年 12 月 31 日/2020 年度）
资产总额 12,498.64 35,028.56
营业收入 9,047.39 33,932.88
净利润 1,755.79 7,580.95
(2) TFT HK
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人
收购 TFT HK 前后（2021 年和 2022 年 1-9 月），发行人主要财务数
据如下表所示：
单位：万元
重组前（不包括 TFT HK） 重组后
项目
（2021 年 12 月 31 日/2021 年度） （2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月）
资产总额 54,821.47 92,139.82
营业收入 45,805.04 42,409.01
净利润 10,266.95 7,965.88
经本所律师核查，根据发行人说明，发行人收购苏州华德、TFT HK 后，
主营业务产品种类增加，生产规模和销售区域扩大，发行人资产规模及
经营业绩不断增加。
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-174
4. 重组是否导致发行人主营业务发生变更
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3
号》的规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或
相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发
生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公
司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之
日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业
务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的
上下游）。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及发行人的说明，发行
人收购苏州华德前，钧崴有限、苏州华德均为 Sky Line 的全资子公司，
实际控制人均为颜睿志，且钧崴有限、苏州华德自报告期期初起即均受
颜睿志控制；发行人收购 TFT HK 前，发行人实际控制人配偶麦祖蕙持
有 TFT HK 97.71%股份，TFT HK 自设立起即由颜睿志负责经营管理及实
际控制，TFT HK 和发行人自报告期期初起即均受颜睿志控制。
经本所律师核查，如本补充法律意见书之“五.审核问询问题 6”之
“（二）2.苏州华德和 TFT HK 的主营业务、经营状况及与发行人的业
务相关性”所述，苏州华德、TFT HK 主营业务、经营状况及与发行人
的业务存在相关性。
基于上述，苏州华德、TFT HK 和发行人自报告期期初起即均受颜睿志
控制，且苏州华德、TFT HK 和发行人业务具有相关性，符合《<首次公
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开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有
发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，
发行人收购苏州华德、TFT HK 未导致发行人主营业务发生变更。
(三) 说明上述业务重组的原因、必要性、定价依据及公允性，包括评估方法、
主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况；两次重组过程中是否依
照税务规定及时足额履行纳税义务，是否存在税务风险
1. 相关业务重组的交易原因、必要性
经本所律师核查，根据发行人及实际控制人颜睿志的说明，发行人两次
业务重组均是出于整体战略发展需求，TFT HK 与苏州华德、钧崴电子
共同构成发行人上市主体在全球生产、销售的业务体系，业务重组后发
行人的盈利能力将进一步提高；同时，发行人控股股东将与主营业务相
关的主体合并进入上市主体，实现了同一控制下的企业合并，也有利于
规范上市主体的独立性，减少潜在的同业竞争及关联交易。
综上，发行人两次业务重组均是出于整体战略发展需求，有利于规范上
市主体的独立性，减少潜在的同业竞争及关联交易，相关业务重组具有
必要性。
2. 相关业务重组的定价依据及公允性，包括评估方法、主要参数、评估过
程、评估结果及评估增值情况
(1) 发行人收购苏州华德
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经本所律师核查，根据发行人提供的评估报告及发行人的说明，
发行人收购苏州华德的对价，系以苏州华德于评估基准日 2019 年
9 月 30 日的净资产账面价值确定。
根据江苏华盛资产评估有限公司于 2019 年 12 月 25 日出具的苏华
盛评报字[2019]420 号《苏州华德电子有限公司拟股权转让涉及的
其股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“华盛资产评估报
告”），经资产基础法评估，苏州华德于评估基准日 2019 年 9 月
30 日的所有者权益（净资产）评估价值为 6,594.56 万元，增值率
9.25%。评估范围中的主要资产包括流动资产（主要包括货币资金、
应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项）、存货、固定资产
（房屋建筑物、设备）、无形资产（土地使用权）、长期待摊费用，
负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付
股利、其他应付款。
根据华盛资产评估报告，资产基础法评估过程及结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C= B－A D = C / A×100%
1 流动资产 11,098.00 11,132.76 34.76 0.31
2 非流动资产 4,434.43 4,958.11 523.67 11.81
3 其中：固定资产 3,525.86 3,830.91 305.06 8.65
4 在建工程 61.83 61.83 - -
5 无形资产 669.34 1,056.70 387.36 57.87
6 资产总计 15,532.43 16,090.87 558.44 3.60
7 流动负债 9,496.31 9,496.31 - -
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8 非流动负债 - - - -
9 负债合计 9,496.31 9,496.31 - -
10 净资产（所有者权益） 6,036.12 6,594.56 558.44 9.25
注：无形资产为土地使用权，系土地权证编号为吴国用（2014）1101921号土地。
根据华盛资产评估报告，经资产基础法评估，苏州华德评估基准
日总资产账面价值为 15,532.43 万元，评估价值 16,090.87 万元，
增值额 558.44 万元，增值率 3.60%；总负债账面价值 9,496.31
万元，评估价值 9.496.31 万元，无评估增减值；所有者权益（净
资产）账面价值 6,036.12 万元，评估价值 6,594.56 万元，增值
额 558.44 万元，增值率 9.25%。
发行人于 2022 年 9 月聘请具有证券评估资质的中联资产评估集团
有限公司对发行人收购苏州华德进行追溯评估，根据中联资产评
估集团有限公司于 2022 年 9 月出具的中联评报字[2022]第 3226
号《Sky Line Group Ltd.以其持有的苏州华德电子有限公司全部
股权向钧崴电子科技股份有限公司增资追溯评估资产评估报告》，
经资产基础法评估，苏州华德于评估基准日 2019 年 9 月 30 日的
所有者权益（净资产）评估价值为 7,158.76 万元，账面价值为
6,036.12 万元，增值率为 18.60%。
基于上述核查并根据发行人说明，由于 Sky Line 以苏州华德全部
股权增资钧崴有限属于同一控制下的企业合并，因此本次收购苏
州华德股权的价值参考 2019 年 9 月 30 日的净资产 6,036.12 万元，
折算为 870 万美元。
综上，发行人收购苏州华德的交易价格系依据苏州华德于评估基
准日 2019 年 9 月 30 日的净资产账面价值确定，交易价格公允。
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(2) 发行人收购TFT HK
经本所律师核查，根据发行人提供的相关价值分析报告及发行人
的说明，发行人收购麦祖蕙、MICHAEL JAMES HOWIESON、TOM LORIN
LIETHA、CYNTHIA MARIE THELEMANN 及 FREDERICK PAUL OLINGER
合计持有的 TFT HK 99.72%股份的对价，系以价值分析结果为基础
协商确定。
根据蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司出具的蓝策咨报字[2021]
第 007 号《价值分析报告》，TFT HK 股东全部权益于评估基准日
2021 年 4 月 30 日的市场价值为 286.57 万美元，按照该日美元和
人民币收盘价，折合人民币 1,855.68 万元。
根据《价值分析报告》，资产基础法评估过程及结果具体如下：
单位：万美元
账面价值 分析价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D = C /A×100%
1 流动资产 618.20 640.64 22.44 3.63
2 非流动资产 335.69 331.73 -3.96 -1.18
3 其中：债权投资 - - -
4 其他债权投资 - - -
5 长期应收款 50.00 50.00 0.00
6 长期股权投资 255.84 251.63 -4.21 -1.65
7 其他权益工具投资 - - -
8 其他非流动金融资产 - - -
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9 投资性房地产 - - -
10 固定资产 5.26 5.51 0.25 4.75
11 在建工程 - - -
12 牛产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 使用权资产 - - -
15 无形资产 23.55 23.55 -
16 开发支出 - - -
17 商誉 - - -
18 长期待摊费用 1.04 1.04 -
19 递延所得税资产 - - -
20 其他非流动资产 - - -
21 资产总计 953.89 972.37 18.48 1.94
22 流动负债 659.19 659.19 - 0.00
23 非流动负债 26.61 26.61 - 0.00
24 负债合计 685.80 685.80 - 0.00
所有者权益（或股东权
25 268.09 286.57 18.48 6.89
益）
根据《价值分析报告》，经资产基础法评估，发行人资产总额账面
价值 953.89 万美元，价值分析结论为 972.37 万美元，增值 18.48
万美元，增值率 1.94%；负债总额账面价值 685.80 万美元，价值
分析结论为 685.80 万美元，无增减值变动；净资产账面价值
268.09 万美元，价值分析结论为 286.57 万美元，增值 18.48 万美
元，增值率 6.89%。
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综上，发行人收购 TFT HK 的交易价格为 285.78 万美元，系依据
价值分析报告结果并经协商确认，交易价格公允。
3. 两次重组过程中是否依照税务规定及时足额履行纳税义务，是否存在税
务风险
(1) 发行人收购苏州华德
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税
[2009]59 号）》第七条第二项“企业发生涉及中国境内与境外之间
（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第
五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊
性税务处理规定：…（二）非居民企业向与其具有 100%直接控股
关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权…”
经本所律师核查，根据苏州华德工商登记资料、相关股权转让协
议、江门市新会区税务局双水税务分局于 2020 年 5 月 7 日出具的
《税务事项通知书》及其备案表及验资报告，发行人控股股东 Sky
Line 以其所持有的苏州华德 100%股权作价 870 万美元增资至发行
人主体，不涉及股权转让所得，无需缴纳企业所得税；本次股权
增资适用特殊性税务处理，已获得国家税务总局江门市新会区双
水税务分局备案受理。
(2) 发行人收购THT HK
经本所律师核查，根据发行人提供的相关股权转让协议、对价支
付凭证和纳税凭证及发行人的说明，发行人收购麦祖蕙、MICHAEL
JAMES HOWIESON、TOM LORIN LIETHA、CYNTHIA MARIE THELEMANN
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及 FREDERICK PAUL OLINGER 合计持有的 TFT HK 99.72%的股份，
已全额支付对价。
根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一，发行人收
购麦祖蕙、MICHAEL JAMES HOWIESON、TOM LORIN LIETHA、CYNTHIA
MARIE THELEMANN 及 FREDERICK PAUL OLINGER 合计持有的 TFT HK
99.72%股份均已根据《印花税条例》（香港法例第 117 章）完成该
转让于香港所需缴纳的印花税，且该股权转让不涉及其他香港税
种。
基于上述核查，本所律师认为，上述两次重组过程中已依照税务规定及
时足额履行纳税义务，不存在税务风险。
(四) 说明相关业务重组涉及资产交付和过户情况、当事人的承诺情况、盈利预
测或业绩对赌情况（如有）；结合人员和业务整合情况、标的资产实际经
营业绩，说明发行人对标的资产的整合的有效性
1. 说明相关业务重组涉及资产交付和过户情况、当事人的承诺情况、盈利
预测或业绩对赌情况（如有）
经本所律师核查，根据发行人提供的股权转让协议、相应对价支付凭证
以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得苏
州华德和 TFT HK100%股权，并已向相关交易对方全额支付了交易价款，
相关资产均已完成交付和过户；两次重组均不涉及相关方的承诺、盈利
预测或业绩对赌。
2. 结合人员和业务整合情况、标的资产实际经营业绩，说明发行人对标的
资产的整合的有效性
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经本所律师核查，根据安永华明（2023）专字第 61673324_B02 号《内
部控制审核报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人及合并报表
范围内子公司均运行良好，发行人现行的与财务报表相关的内部控制制
度完整、合理及有效，苏州华德、TFT HK 已整合为发行人下属一级子
公司，收入水平与收入贡献持续提升。
(1) 人员整合
经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出
具之日，苏州华德、TFT HK 主要管理人员仍继续任职，发行人根
据管理人员的能力和经验，合理调整其岗位和职责分工，同时引
入或委派经验丰富的管理人员，加强子公司的业务和财务内控管
理，形成了良好的协作氛围。发行人已对被重组公司的人员与自
身业务人员进行了整合，提升了整体人员管理效率。
(2) 业务整合
经本所律师核查，根据发行人的说明，苏州华德主要负责研发、
生产熔断器系列产品，发行人实际控制人直接参与日常经营管理，
调整和优化管理团队。发行人与苏州华德在生产经营及业务功能
定位上具有密切相关性和协同效应，为进一步促进苏州华德业务
发展，提高其市场竞争力，发行人协助苏州华德团队制定并实施
了多项产品的研发、扩产方案，支持其提升技术能力，稳健的逐
步扩大资产规模和产能，从而实现销售收入和利润的逐年提升；
TFT HK 不涉及具体的生产业务。同时，苏州华德作为发行人集团
层面的亚洲销售中心，TFT HK 作为发行人集团层面的北美销售中
心，业务整合后，集团内部生产及销售条线得以紧密连接，苏州
华德、TFT HK 销售团队与发行人内部生产、研发部门共同协作，
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以更好地制定产销计划，进行全球市场拓展。
(3) 标的资产实际经营业绩
经本所律师核查，根据发行人的说明，苏州华德被收购以来，经
营业绩增长快速，每年增速约为 20-30%，2022 年由于消费电子市
场需求下滑以及市场竞争日趋激烈，整体收入较 2021 年略有下滑。
根据《审计报告》，2021 年和 2022 年 1-9 月，苏州华德净利润分
别为 3,984.98 万元、1,800.17 万元；TFT HK 被收购以来，营业
收入平稳增长，2022 年由于股份支付费用等影响，净利润略有下
降，2021 年和 2022 年 1-9 月，TFT HK（包括下属子公司）净利润
分别为 170.16 万美元、75.45 万美元。
综上，本所律师认为，发行人收购苏州华德、TFT HK 两家子公司后，
结合苏州华德、TFT HK 实际情况，在人员管理、业务发展等方面制定
充分的整合措施，切实保障重组后发行人与标的资产的有效整合。
(五) 说明麦祖蕙在 TFT HK、发行人所担任的职务及参与的主要工作，“TFT HK
自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制”的具体依据及充分性；说
明将两次重组交易按同一控制下企业合并进行会计处理是否符合《企业会
计准则》及《审核问答》问题 27 的规定，相关依据是否充分，重组运行时
间要求是否符合规定
1. 说明麦祖蕙在 TFT HK、发行人所担任的职务及参与的主要工作，“TFT
HK 自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制”的具体依据及充分
性
(1) 麦祖蕙在TFT HK、发行人所担任的职务及参与的主要工作
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经本所律师核查，根据本所律师对颜睿志、麦祖蕙的访谈以及发
行人提供的资料，麦祖蕙在 TFT HK 被收购前担任 TFT HK 董事，
其根据颜睿志的要求，以董事的名义签署 TFT HK 对外的部分合同；
麦祖蕙未实质参与 TFT HK 自成立以来的经营决策，也未参与其他
具体工作；麦祖蕙未在发行人处担任任何职务及参与工作。
(2) “TFT HK自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制”的具体
依据及充分性
i. TFT HK资金来源
经本所律师核查，根据本所律师对颜睿志、麦祖蕙的访谈
以及发行人提供的资料，麦祖蕙曾经持有 TFT HK97.71%
股份对应出资资金的实际来源为颜睿志的自筹资金；该等
出资资金主要来源于颜睿志向其父亲颜琼章的借款。截至
本补充法律意见书出具之日，颜睿志已向颜琼章归还前述
TFT HK 出资资金所涉借款。
ii. TFT HK实际经营决策、内部会议及审批签字情况
经本所律师核查，根据本所律师对颜睿志、麦祖蕙的访谈
以及发行人提供的资料，麦祖蕙确认其曾经持有 TFT HK
97.71%的股份实际出资款系颜睿志提供，其未参与实际经
营活动，TFT HK 自设立起的实际经营决策均由颜睿志负责，
颜睿志决定 TFT HK 的经营方针、重要人事任免及薪酬调
整、筹资决策等，具体如下：
a) 经营管理：颜睿志主导 TFT HK 的发展策略及客户拓展。
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TFT HK 设立之初，定位为发行人电流感测精密电阻的
海外销售平台，TFT HK 与主要客户、供应商的业务均
由颜睿志进行决策并做出决定。
b) 重要人事任免及薪酬调整：自 TFT HK 设立至今，金昉
音受颜睿志委任直接管理其人事工作，TFT HK 及下属
子公司的重大人事任免及薪酬调整均由金昉音向颜睿
志汇报，并由颜睿志做出决策。
c) 筹资决策：TFT HK 的筹资事项均由颜睿志做出最终决
策。麦祖蕙根据颜睿志的指示，以董事的名义签署借
款合同，在 2018 年至 2022 年，颜睿志为 TFT HK 向中
国信托银行取得借款提供担保。
综上，麦祖蕙在 TFT HK 被收购前担任 TFT HK 董事，但未实质参
与 TFT HK 自成立以来的经营决策，也未参与其他具体工作，亦未
在发行人处任职；麦祖蕙持有 TFT HK97.71%股份的实际出资来源
为颜睿志的自筹资金，且 TFT HK 自设立起即由颜睿志进行经营决
策，由颜睿志最终决定 TFT HK 的经营方针、重要人事任免及薪酬
调整、筹资决策，因此，本所律师认为，“TFT HK 自设立起即由
颜睿志负责经营管理及实际控制”的认定依据充分、合理。
2. 说明将两次重组交易按同一控制下企业合并进行会计处理是否符合《企
业会计准则》及《审核问答》问题 27 的规定，相关依据是否充分，重
组运行时间要求是否符合规定
(1) 发行人收购苏州华德
i. 发行人收购苏州华德的具体情况如下：
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a) 2019 年 10 月 25 日，发行人与 Sky Line 签署苏州华
德的股权转让协议；苏州华德股东决定同意此次转让。
b) 2019 年 10 月 28 日，发行人经江门市市场监督管理局
核准变更登记注册资本为 1455 万美元，变更后，注册
资本增加 870 万美元；2020 年 3 月 31 日，苏州华德
经苏州市吴江区行政审批局核准完成股东登记并取得
变更后的营业执照。
c) 2020 年 3 月 1 日苏州华德修改了公司章程，公司章程
规定股东是公司的最高权利行使人，决定公司的经营
方针、投资计划、执行董事委任、审议批准各类报告，
决定公司合并、分立、变更形式等。合并方已实际控
制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、
承担相应的风险，且协议约定股权交割日为公司工商
变更之日。
ii. 经本所律师核查，发行人与 Sky Line 签署的股权转让协议约
定交割完成需以完成相应工商登记变更之日为准；基于本
所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本次重组合
并日为苏州华德完成工商变更登记之日，即 2020 年 3 月
31 日。
经本所律师核查，合并日 2020 年 3 月 31 日前后 12 个月，
发行人与苏州华德同受同一最终控制方 Sky Line 控制，
期间该控制未发生变化，因此本次重组前后，发行人与苏
州华德同受同一方最终控制。
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经本所律师核查，发行人收购苏州华德，有利于消除发行
人与苏州华德之间在电流感测精密电阻、熔断器业务方面
的同业竞争以及关联交易问题，规范公司治理结构，增强
发行人的业务独立性与完整性。重组前后，发行人的主营
业务没有发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上
市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发
生重大变化的适用意见——证券法律期货适用意见第 3 号》
的相关规定。由于苏州华德在被收购前一个会计年度的资
产总额和营业收入超过重组前发行人相应项目的 100%，属
于《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证
券法律期货适用意见第 3 号》规定的需要运行一个完整会
计年度方可申请发行的情形。自重组完成之日起至发行人
本次发行申请提交之日，发行人已运行超过一个会计年度，
故重组运行时间符合规定。
(2) 发行人收购TFT HK
i. 发行人收购 THT HK 的具体情况如下：
a) 2021 年 12 月，发行人与麦祖蕙、MICHAEL JAMES
HOWIESON 、 TOM LORIN LIETHA 、 CYNTHIA MARIE
THELEMANN 及 FREDERICK PAUL OLINGER 分别签署股权
转让协议，TFT HK 董事会同意此次股权转让。
b) 2021 年 12 月 17 日，发行人取得广东省商务厅企业境
外投资证书，并于 2022 年 1 月 4 日取得广东省发展改
革委的境外投资项目备案通知书。
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c) 2021 年 12 月 31 日，TFT HK 完成股东变更登记并取得
更新的股东名册。
d) 2022 年 1 月 6 日，发行人分别向麦祖蕙、MICHAEL JAMES
HOWIESON 、 TOM LORIN LIETHA 、 CYNTHIA MARIE
THELEMANN 及 FREDERICK PAUL OLINGER 支付相应股权
转让价款。
ii. 经本所律师核查，TFT HK 于 2021 年 12 月 31 日完成股东登记，
发行人能够自 2021 年 12 月 31 日起享有 TFT HK 股权相关
的表决权、利润分享权（或亏损分担义务）和净资产权益。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，
本次重组的合并日为 2021 年 12 月 31 日。
经本所律师核查，合并日 2021 年 12 月 31 日前后 12 个月，
发行人与 TFT HK 同受同一最终控制方颜睿志控制，期间
该控制未发生变化，因此本次重组前后，发行人与 TFT HK
同受同一方最终控制。
经本所律师进一步核查，发行人收购 TFT HK，有利于消除
发行人与 TFT HK 之间在电流感测精密电阻、熔断器业务
方面的同业竞争以及关联交易问题，规范公司治理结构，
增强发行人的业务独立性与完整性。重组前后，发行人的
主营业务没有发生重大变化，符合《证券法律期货适用意
见第 3 号》的相关规定。由于 TFT HK 被收购前一个会计
年度的资产总额和营业收入超过重组前发行人相应项目
的 20%，未超过 100%，属于《证券法律期货适用意见第 3
号》规定的申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一
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期资产负债表的情形。此次重组完成后，发行人申报财务
报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表，即截至
2022 年 9 月 30 日的资产负债表，符合重组运行时间要求。
综上所述，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，发行人
将两次重组交易按同一控制下企业合并进行会计处理符合《企业会计准
则》及原《审核问答》问题 27（已废止）的规定，相关依据充分，重
组运行时间符合相关规定。
(六) 说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论
1. 核查方法、核查范围、核查取得的证据
(1) 访谈颜琼章，了解关于苏州华德股权代持的背景及当前的最新状态；
查阅相关股权代持协议及解除代持协议、转账凭证、资金流水等
资料；查阅颜琼章与苏州华德签署的《股权转让协议》、苏州华
德的营业执照、苏州市吴江区商务局出具的《外商投资企业变更
备案回执》等文件；查阅发行人的银行水单和相关内部记账凭证、
《自然人股东股权转让个人所得税纳税情况证明》及相关税收缴
款书；
(2) 查阅苏州华德工商登记资料、相关协议及验资报告、TFT HK法律意
见书、TFT HK补充法律意见书一；查阅苏州华德、TFT HK财务报
表；取得并查阅发行人关于报告期内资产重组事项出具的说明文
件，了解标的公司的主营业务、经营状况、与发行人的业务相关
性，业务重组的背景、交易原因、必要性、定价依据及公允性等；
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(3) 查阅万隆（上海）资产评估有限公司出具的《苏州华德电子有限公
司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》、江苏华
盛资产评估有限公司出具的《苏州华德电子有限公司拟股权转让
涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》、中联资产评估集团
有限公司出具的《Sky Line Group Ltd.以其持有的苏州华德电子
有限公司全部股权向钧崴电子科技股份有限公司增资追溯评估资
产评估报告》、蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司出具的蓝策
咨报字[2021]第007号《价值分析报告》；查阅《关于企业重组业
务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》、《国
家税务总局江门市新会区双水税务分局税务事项通知书》、发行
人与麦祖蕙、MICHAEL JAMES HOWIESON、TOM LORIN LIETHA、CYNTHIA
MARIE THELEMANN及FREDERICK PAUL OLINGER签署的股权转让协议、
对价支付凭证；
(4) 查阅苏州华德、TFT HK员工花名册，查阅发行人报告期内审计报告、
财务报表；
(5) 访谈麦祖蕙，取得颜睿志进行经营决策的相关邮件资料、担保文件；
查阅查阅《企业会计准则》及应用指南等，确认发行人同一控制
下企业合并会计处理的合规性。
2. 核查结论
(1) 苏州华德股权代持及解除均签署了相应股权代持协议及解除代持
协议；就苏州华德股权代持解除暨颜琼章受让邹佩珊、邹惠宇、
邹惠峰、林素珠所持有的苏州华德股权事宜，颜琼章已将股权转
让价款支付至邹佩珊、邹惠宇、邹惠峰、林素珠银行账户并已提
供转账凭证、资金流水等证明文件。上述苏州华德股权代持及解
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除不存在潜在纠纷或争议。Sky Line已经向颜琼章支付受让苏州
华德股权的对价650万美元，颜琼章已支付相应个人所得税、印花
税，上述股权转让已按照当时法律法规、公司章程规定履行必要
程序，该交易真实有效。
(2) 苏州华德和TFT HK历史出资已到位。基于本所律师作为非财务专业
人士所能作出的判断，苏州华德、TFT HK的主营业务、经营状况
及与发行人的业务存在相关性，均属于熔断器和电流感测精密电
阻领域，发行人收购苏州华德、TFT HK后，有利于业务协同发展，
扩大销售区域。发行人收购苏州华德、TFT HK未导致发行人主营
业务发生变更；
(3) 发行人两次业务重组均是出于整体战略发展需求，有利于规范上市
主体的独立性，减少潜在的同业竞争及关联交易，相关业务重组
具有必要性，发行人收购苏州华德的对价系以苏州华德于评估基
准日2019年9月30日的净资产账面价值确定，发行人收购TFT HK
99.72%股份的对价是依据价值分析报告结果并经协商确认，交易
价格公允；两次重组过程中已依照税务规定及时足额履行纳税义
务，不存在税务风险。
(4) 发行人已取得苏州华德和TFT HK100%股权，并向相关交易对方全额
支付了交易价款，相关资产已完成交付和过户，两次重组均不涉
及相关方的承诺、盈利预测或业绩对赌；发行人收购苏州华德、
TFT HK两家子公司后，结合苏州华德、TFT HK实际情况，在人员
管理、业务发展等方面制定充分的整合措施，切实保障重组后发
行人与标的资产的有效整合。
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(5) 麦祖蕙在TFT HK被收购前担任TFT HK董事，但未实质参与TFT HK
自成立以来的经营决策，也未参与其他具体工作，亦未在发行人
处任职。麦祖蕙持有TFT HK97.71%的股份实际出资来源为颜睿志
的自筹资金，且TFT HK自设立起即由颜睿志进行经营决策，由颜
睿志最终决定TFT HK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹
资决策，“TFT HK自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制”
的认定依据充分、合理；基于本所律师作为非财务专业人士所能
作出的判断，将两次重组交易按同一控制下企业合并进行会计处
理符合《企业会计准则》及原《审核问答》问题27（已废止）的
规定，相关依据充分，重组运行时间符合相关规定。
六. 审核问询问题 8：关于劳动用工和劳务派遣。申报材料显示：
（1）发行人在境外子公司、境外分公司员工，不涉及缴纳社会保险及住房公积金。
（2）针对境内用工，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人社会保险、住房公积金缴纳
比例分别为 90.78%、84.91%。
（3）报告期内，发行人劳务派遣用工占比从 2019 年末的 31.45%降到 2022 年 3
月末的 3.79%。
（4）发行人董事、副总经理金昉音 2021 年除了从发行人领取薪酬外，还在发行
人关联方科伦宝电通科技股份有限公司领取领薪。
请发行人：
（1）以列表方式说明报告期内境外用工主体和用工人数，是否存在核心员工离职
或者员工大规模离职的情况，若存在，说明原因及合理性；说明境外子公司和分
公司的劳务用工是否符合当地法律要求，是否存在劳动纠纷或者潜在纠纷，发行
人是否因境外用工曾受当地相关部门的处罚，如有，是否属于重大违法行为。
（2）以列表方式说明报告期内未缴纳境内社会保险和住房公积金的具体原因及对
应人数，并说明是否符合相关法律法规，是否存在劳动争议或劳动纠纷，是否因
此受到相关行政处罚，是否存在控股股东、关联方、客户及供应商为发行人代缴
社保和公积金的情形；模拟测算社保和公积金补缴金额对成本、利润的影响。
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（3）说明报告期内劳务派遣用工比例超过 10%的原因，报告期内劳务派遣用工岗
位、工作内容、人员比例、是否存在劳务纠纷或潜在纠纷，是否受到行政处罚，
是否存在潜在法律风险；劳务派遣供应商是否与发行人存在关联关系，是否存在
为发行人代垫成本费用的情形；劳务派遣供应商在为发行人提供服务时是否具备
相关资质或经营许可，劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成重大违法违规
行为。
（4）说明金昉音在关联方科伦宝电通科技股份有限公司领取薪酬的原因、合理性
和规范性，是否符合相关规定，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 以列表方式说明报告期内境外用工主体和用工人数，是否存在核心员工离
职或者员工大规模离职的情况，若存在，说明原因及合理性；说明境外子
公司和分公司的劳务用工是否符合当地法律要求，是否存在劳动纠纷或者
潜在纠纷，发行人是否因境外用工曾受当地相关部门的处罚，如有，是否
属于重大违法行为
1. 以列表方式说明报告期内境外用工主体和用工人数，是否存在核心员工
离职或者员工大规模离职的情况，若存在，说明原因及合理性
经本所律师核查，根据发行人提供的发行人及子公司的员工花名册、TFT
HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一、香港华德法律意见书及香
港华德补充法律意见书一、TFT US 法律意见及法律尽调报告及 TFT US
补充法律意见书一、YED 法律意见书及 YED 补充法律意见书一、台湾分
公司法律意见书及台湾分公司补充法律意见书一及发行人的说明，报告
期各期期末发行人境外用工主体和用工人数的具体情况如下表所示：
单位：人
境外用工主体 境外主体用工人数
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2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.9.30
TFT HK 0 0 0 0
香港华德 0 0 0 0
TFT US 21 27 42 57
YED 10 9 9 9
TFT HK 台湾分公
28 36 43 54
司
香港华德台湾分
11 13 10 15
公司
注：TFT HK、香港华德主要为发行人的销售子公司，其具体运营管理分
别由 TFT HK 台湾分公司、香港华德台湾分公司进行，因此，报告期内，
TFT HK、香港华德未直接雇佣职员。
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内，境外用工主体存在少
量员工离职的情形，相关人员离职系正常的人事变动，离职员工主要为
行政管理人员和销售人员，均不属于核心员工；因此，本所律师认为，
报告期内，发行人境外用工主体不存在核心员工离职或员工大规模离职
的情况。
2. 说明境外子公司和分公司的劳务用工是否符合当地法律要求，是否存在
劳动纠纷或者潜在纠纷，发行人是否因境外用工曾受当地相关部门的处
罚，如有，是否属于重大违法行为
经本所律师核查，根据发行人的说明、TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补
充法律意见书一、香港华德法律意见书及香港华德补充法律意见书一、
TFT US 法律意见及法律尽调报告及 TFT US 补充法律意见一、YED 法律
意见书及 YED 补充法律意见书一、台湾分公司法律意见书及台湾分公司
补充法律意见书一，发行人境外子公司和分公司劳务用工的相关情况如
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下：
(1) 根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一，截至 2023
年 3 月 3 日，TFT HK 无任何雇员，亦未曾因为其用工形式、方式
不合法或不合规而在香港受到任何处罚或诉讼，或收到任何香港
政府机构的通知或警告，TFT HK 在香港没有任何与劳动相关的诉
讼记录。
(2) 根据香港华德法律意见书及香港华德补充法律意见书一，截至
2023 年 3 月 3 日，香港华德无任何雇员，亦未曾因为其用工形式、
方式不合法或不合规而在香港受到任何处罚或诉讼，或收到任何
香港政府机构的通知或警告，香港华德在香港没有任何与劳动相
关的诉讼记录。
(3) 根据 TFT US 法律意见及法律尽调报告及 TFT US 补充法律意见书
一，美国律师 DORSEY & WHITNEY LLP 未发现 TFT US 自 2019 年 1
月 1 日以来收到过关于不遵守劳动法律法规的任何投诉或通知，
亦未发现 TFT US 自 2019 年 1 月 1 日以来有收到过任何来自政府
监管机构的投诉或违法违规通知的记录，未发现针对 TFT US 的未
决诉讼或索赔记录；TFT US 已向其全体员工提供强制性保险和福
利，包括社会保险和医疗税、失业税、工伤保险和健康保险。
(4) 根据 YED 法律意见书及 YED 补充法律意见书一，YED 不存在任何人
事纠纷，包括 YED 与其现任或前任雇员之间的劳动纠纷；报告期
内，YED 未违反劳动相关法律法规，不存在因税务、外汇、环保、
产品生产、产品质量、反垄断法等方面受到监督、警告、问责、
行政处罚、刑事处罚、追究民事权利的事实或可预见的事实；YED
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已为其员工投保人寿保险（life insurance），符合日本相关劳
工法律规定。
(5) 根据台湾分公司法律意见书及台湾分公司补充法律意见书一，自
2019 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 9 日，TFT HK 台湾分公司未有违
反劳动基准法而遭中国台湾地区台北市政府劳动局裁处情事；TFT
HK 台湾分公司在中国台湾地区不存在诉讼、非讼或行政争讼而受
有法院裁判之记录，未有违反劳动相关法令或因劳资纠纷而在中
国台湾地区涉讼之情事、未有违反中国台湾地区劳工安全卫生及
生产安全相关法令之情事；截至 2022 年 12 月，TFT HK 台湾分公
司已依全民健康保险法规定，为其员工缴纳全民健康保险费、劳
工保险费、劳工退休金，无欠缴保险费、劳工退休金及滞纳金情
事。
(6) 根据台湾分公司法律意见书及台湾分公司补充法律意见书一，自
2019 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 9 日，香港华德台湾分公司未有违
反劳动基准法而遭中国台湾地区台北市政府劳动局裁处情事；香
港华德台湾分公司在中国台湾地区不存在诉讼、非讼或行政争讼
而受有法院裁判之记录，未有违反劳动相关法令或因劳资纠纷而
在中国台湾地区涉讼之情事、未有违反中国台湾地区劳工安全卫
生及生产安全相关法令之情事；截至 2022 年 12 月，香港华德台
湾分公司已依全民健康保险法规定，为其员工缴纳全民健康保险
费、劳工保险费、劳工退休金，无欠缴保险费、劳工退休金及滞
纳金情事。
基于上述，并根据发行人说明，本所律师认为，报告期内，发行人境外
子公司和分公司的劳务用工符合当地法律要求，发行人境外子公司和分
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公司不存在劳动纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因境外用工曾受当地相关
部门的处罚的情况。
(二) 以列表方式说明报告期内未缴纳境内社会保险和住房公积金的具体原因及
对应人数，并说明是否符合相关法律法规，是否存在劳动争议或劳动纠纷，
是否因此受到相关行政处罚，是否存在控股股东、关联方、客户及供应商
为发行人代缴社保和公积金的情形；模拟测算社保和公积金补缴金额对成
本、利润的影响
1. 以列表方式说明报告期内未缴纳境内社会保险和住房公积金的具体原
因及对应人数，并说明是否符合相关法律法规，是否存在劳动争议或劳
动纠纷，是否因此受到相关行政处罚，是否存在控股股东、关联方、客
户及供应商为发行人代缴社保和公积金的情形
(1) 以列表方式说明报告期内未缴纳境内社会保险和住房公积金的具
体原因及对应人数
经本所律师核查，根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴存
证明、员工花名册等资料，报告期内，发行人及其境内子公司存
在未为部分员工缴纳境内社会保险和住房公积金的情形，报告期
各期末发行人及其境内子公司未缴纳境内社会保险和住房公积金
的具体原因及对应人数如下表所示：
单位：人
未缴纳社会保险的人数 未缴纳住房公积金的人数
未缴纳
序号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
的情形
12 月 31 12 月 31 12 月 31 9 月 30 12 月 31 12 月 31 12 月 31 9 月 30
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日 日 日 日 日 日 日 日
1. 退休返聘人员 4 3 3 11 4 3 3 11
非中国大陆籍
2. 人员（含中国台 13 14 14 1 14 15 15 12
湾籍）
异地第三方代
3. 2 5 6 0 2 5 6 0
缴
4. 新入职未缴纳 11 9 11 8 11 5 27 11
试用期暂未缴
5. 0 0 0 0 10 15 14 0
纳
6. 员工自愿放弃 0 0 2 0 44 8 7 0
7. 其他 4 0 9 1 4 0 9 1
合计 34 31 45 21 89 51 81 35
(2) 说明是否符合相关法律法规，是否存在劳动争议或劳动纠纷，是
否因此受到相关行政处罚
经本所律师核查，根据发行人的说明以及发行人提供的社保及公
积金缴纳凭证等资料，报告期内，发行人及其境内子公司未为部
分员工缴纳社会保险和住房公积金，具体情况如下：
i. 部分员工为退休返聘人员：根据《中华人民共和国劳动法》
和《住房公积金管理条例》的相关规定，退休返聘人员已
依法享受社会保险待遇并因退休提取公积金注销公积金
账户；因此，发行人未为退休返聘人员缴纳社保公积金不
存在违反相关法律法规规定的情形。
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ii. 部分员工为中国台湾籍员工及外籍员工：报告期内，钧崴
电子和苏州华德存在未为中国台湾籍员工在中国境内缴
纳社会保险和住房公积金的情形、未为 1 名马来西亚籍员
工在中国境内缴纳住房公积金的情形。
根据《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂
行办法》的规定，在中国境内依法注册或者登记的企业依
法聘用、招用的港澳台居民，应当依法参加社会保险。经
本所律师核查，2022 年 9 月之前，钧崴电子及苏州华德共
有 14 名在职中国台湾籍员工未在中国境内缴纳社会保险，
该 14 名中国台湾籍员工已分别出具声明函，自愿放弃在
中国大陆地区缴纳相关社会保险及公积金；根据钧崴电子
及苏州华德提供的社保缴纳凭证等资料，自 2022 年 9 月
起，钧崴电子及苏州华德已为其中 11 名中国台湾籍员工
缴纳社会保险，另外 1 名中国台湾籍员工已退休未缴纳社
会保险、2 名中国台湾籍员工已离职。
根据《住房公积金管理条例》及《建设部、财政部、中国
人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》的规
定，《住房公积金管理条例》所称“在职职工”不包括外
方及港、澳、台人员；因此，钧崴电子及苏州华德报告期
内未为中国台湾籍员工及外籍员工缴纳住房公积金不存
在违反相关法律法规规定的情形。
iii. 委托第三方异地代缴：根据发行人的说明，报告期内钧崴
电子及苏州华德部分员工出于落户买房、子女教育等自身
需求需在其户籍所在地/经常居住地缴纳社会保险和公积
金，故要求委托第三方在异地缴纳社会保险和公积金；根
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据发行人提供的社保和公积金缴纳凭证等资料，截至 2021
年 12 月 31 日，钧崴电子及苏州华德共有 6 名员工委托第
三方异地代缴社会保险和公积金，自 2022 年 9 月起，钧
崴电子及苏州华德已为该 6 名员工缴纳了社会保险和住房
公积金，不存在委托第三方异地代缴的情况。
iv. 部分新入职员工未缴纳：根据《中华人民共和国社会保险
法》和《住房公积金管理条例》相关规定，用人单位应当
自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申
请办理社会保险登记，应当自录用之日起 30 日内向住房
公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账
户的设立或者转移手续。根据发行人说明，因部分员工在
入职当月未能办妥社会保险、住房公积金转移相关手续，
发行人于次月或相关转移手续办理完毕后为该等员工缴
纳社会保险和住房公积金。
v. 试用期员工暂未缴纳：部分员工于报告期各期末当月尚处
于试用期，发行人已于该等员工通过试用期后为其缴纳社
会保险和住房公积金。
vi. 部分员工基于个人原因自愿放弃缴纳社会保险或住房公
积金：截至 2021 年 12 月 31 日，苏州华德 2 名员工自愿
放弃缴纳社会保险和住房公积金，根据发行人提供的社保
和公积金缴纳凭证等资料，截至 2022 年 9 月 30 日，苏州
华德已为该 2 名员工缴纳了社会保险和住房公积金；截至
2021 年 12 月 31 日，除上述 2 名员工之外，苏州华德 5
名员工自愿放弃缴纳住房公积金，根据发行人提供的公积
金缴纳凭证等资料，截至 2022 年 9 月 30 日，苏州华德已
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为上述 5 名员工缴纳了住房公积金。
vii. 其他未缴纳情形包括：①临时工未缴纳：截至 2021 年 12
月 31 日，发行人存在少量短期临时用工，因临时工用工
时间短且未与发行人签署劳动合同，发行人未为其缴纳社
会保险及公积金；截至 2022 年 9 月 30 日，该等临时工均
已离职。②实习生未缴纳：报告期内，发行人存在少量实
习生用工，因实习生尚未毕业且未与发行人签署劳动合同，
发行人未为其缴纳社会保险及公积金；截至 2022 年 9 月
30 日，发行人不存在实习生用工。③于 2022 年 9 月 30
日，发行人 1 名员工因个人原因无法履行劳动合同而暂停
缴纳社会保险及公积金，该员工已于 2022 年 11 月与发行
人解除劳动合同。
基于上述，经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司
曾经存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，存在
不符合相关法律法规规定的情形，但截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人及其境内子公司已为所有应缴未缴的员工依法缴纳社会保险
和住房公积金。
根据发行人及其境内子公司取得的相关劳动保障部门、社会保险
主管部门、住房公积金主管部门出具的合规证明，本所律师于发
行人及其境内子公司所在地劳动保障、社会保险、住房公积金官
方网站查询及发行人的确认，发行人及其境内子公司报告期内未
受到过劳动保障、社会保险、住房公积金主管部门的行政处罚，
同时，发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人已出具承诺，
承诺若发行人被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险、住房
公积金，其将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人补缴的
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全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给发行人造
成的相关损失，确保对发行人生产经营将不会产生重大影响。
经本所律师核查，根据发行人的确认、发行人及境内子公司相关
劳动保障部门、社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的
合规证明以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站、社会保障主管部
门的官方网站等网站的公开查询，报告期内，发行人及其境内子
公司不存在社会保险和住房公积金事项相关的劳动争议或纠纷。
综上，报告期内发行人及其境内子公司存在未为部分员工缴纳社
会保险和住房公积金的情况，但截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
及其境内子公司已为所有应缴未缴的员工依法缴纳社会保险和住
房公积金；发行人及其境内子公司报告期内未受到过劳动保障、
社会保险、住房公积金主管部门的相关行政处罚，不存在劳动争
议或劳动纠纷；且发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人
已出具承诺，其将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人补
缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给发行
人造成的相关损失。因此，本所律师认为，发行人及其境内子公
司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况不构
成本次发行上市的实质性法律障碍。
(3) 是否存在控股股东、关联方、客户及供应商为发行人代缴社保和
公积金的情形
经本所律师核查，根据发行人提供的社保和公积金缴纳凭证、本
所律师对发行人主要关联方、主要客户及供应商的访谈、发行人
及发行人控股股东的确认，报告期内，发行人控股股东、关联方、
客户及供应商不存在为发行人代缴境内社保和公积金的情形。
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2. 模拟测算社保和公积金补缴金额对成本、利润的影响
经本所律师核查，根据发行人及其子公司报告期内每月的员工花名册、
工资表及发行人说明，按照发行人及其子公司所在地报告期内的社保及
公积金缴纳标准进行测算，报告期内模拟计算的社会保险及住房公积金
应缴未缴人员补缴的具体金额及对发行人成本、利润的影响如下表所示：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
社保未交金
额 19.61 10.42 30.94 0.89
（万元）
公积金未交
34.19 8.34 13.98 13.07
金额（万元）
合计金额
53.79 18.76 44.92 13.96
（万元）
合并成本总 27,903.6
31,391.88 42,029.04 33,843.09
额（万元） 2
占成本比例 0.19% 0.06% 0.11% 0.04%
合并利润总
2,526.15 8,279.80 13,270.88 9,408.67
额（万元）
占利润
2.13% 0.23% 0.34% 0.15%
总额比例
注：合并成本为当期营业成本、销售费用、管理费用、研发费用之和。
如上表所示，发行人及其子公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及
2022 年 1-9 月社会保险和住房公积金应缴未缴人员未缴的金额合计分
别为 53.79 万元、18.76 万元、44.92 万元和 13.96 万元，占发行人（合
并口径）当期成本总额的比例分别为 0.19%、0.06%、0.11%和 0.04%，
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占发行人（合并口径）当期利润总额的比例分别为 2.13%、0.23%、0.34%
和 0.15%，报告期内模拟计算的社会保险及住房公积金应缴未缴人员补
缴的具体金额及对发行人成本、利润的影响较小。
(三) 说明报告期内劳务派遣用工比例超过 10%的原因，报告期内劳务派遣用工岗
位、工作内容、人员比例、是否存在劳务纠纷或潜在纠纷，是否受到行政
处罚，是否存在潜在法律风险；劳务派遣供应商是否与发行人存在关联关
系，是否存在为发行人代垫成本费用的情形；劳务派遣供应商在为发行人
提供服务时是否具备相关资质或经营许可，劳务派遣用工总量超过 10%的情
况是否构成重大违法违规行为
1. 说明报告期内劳务派遣用工比例超过 10%的原因
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册以及发行人的说明，钧
崴电子及苏州华德报告期内存在劳务派遣用工的情况，其中，钧崴电子
报告期内劳务派遣用工比例未超过 10%；苏州华德于 2019 年度、2020
年度曾经存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，主要原因系苏州华德
销售规模大幅增长导致用工需求增加，相关生产辅助性岗位人员流动性
大，发行人短期内招聘大量正式员工存在困难，为保证生产经营的顺利
进行，苏州华德采用劳务派遣用工作为正式员工的补充。
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册以及发行人的说明，
2021 年度，苏州华德积极采取整改措施，通过扩大人员招聘、优化生
产安排等方式降低劳务派遣用工比例，截至 2021 年 12 月 31 日苏州华
德劳务派遣用工比例已降至 10%以下，符合《中华人民共和国劳动合同
法》和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
2. 报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容、人员比例、是否存在劳务纠纷
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或潜在纠纷，是否受到行政处罚，是否存在潜在法律风险
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣相关协议文
件以及发行人的说明，钧崴电子及苏州华德报告期内劳务派遣人员比例
如下表所示：
2022 年 9 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
用工主体 项目
30 日 31 日 31 日 31 日
劳务派遣人
钧崴电子 0.00% 1.59% 2.13% 7.91%
员比例
劳务派遣人
苏州华德 0.65% 9.68% 34.53% 47.43%
员比例
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣人员名册及
发行人的说明，报告期内，劳务派遣人员在钧崴电子和苏州华德的岗位
和工作内容主要包括外观检测员（外观检查、铜帽加锡后检查、统计等）、
机台操作员（自动焊接、打字加锡、铜帽加锡、印字、塑封、激光切胶
打标等）、解胶/贴板操作员（解胶、快压贴板、贴胶等）、收放料操
作员（挂镀等）、装配作业员（包装、整修、穿线、焊锡、点胶等）、
仓管作业员（仓库管理等）、后勤人员（保安、厨工、洁工）等，上述
劳务派遣人员所参与的生产环节及岗位均为替代性较强的基础性工作，
对从业人员无专业技能或资质要求。
经本所律师核查，根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2022 年
11 月 30 日出具的《证明》，苏州华德自 2019 年 1 月至今无劳务派遣
方面的行政处理、处罚记录；根据江门市新会区人力资源和社会保障局
于 2022 年 11 月 17 日和 2022 年 5 月 27 日分别出具的《证明》，钧崴
电子不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规被江门市新会区人力
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资源和社会保障局查处的情况。
经本所律师核查，根据发行人的确认以及本所律师于国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、发行人
及境内子公司的劳动保障主管部门的官方网站等网站的公开查询，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及苏州华德与劳务派遣供应商、劳
务派遣人员之间不存在劳务派遣事项相关的劳务纠纷或潜在纠纷，发行
人及苏州华德不存在受到劳务保障部门行政处罚的情况。
经本所律师核查，发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人已出具
承诺，承诺若发行人及其控股子公司因劳务用工情况被主管部门处以罚
款的，其将无偿代发行人及其控股子公司支付罚款，并承担相关费用。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人及境内子公司不存在
劳务派遣事项相关的劳务纠纷或潜在纠纷，亦未受到过劳动保障部门的
行政处罚，不存在潜在法律风险。
3. 劳务派遣供应商是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人代垫成
本费用的情形
经本所律师核查，根据发行人提供的劳务派遣相关协议文件、劳务派遣
供应商营业执照及劳务派遣经营许可证等相关资料以及发行人的说明，
报告期内，为发行人提供服务的劳务派遣供应商的基本情况如下：
(1) 吴江市博大人才服务有限公司
成立日期 2006 年 9 月 27 日
注册资本 1,000 万人民币
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-207
注册地址 吴江区松陵镇人民路 300 号
股权结构 徐春安持有 50%股权、刘之敏持有 50%股权
主要人员 徐春安担任执行董事、刘之敏担任监事
苏州华德与吴江市博大人才服务有限公司自 2017 年
合作情况
至今保持合作
(2) 江门市隽士人力资源有限公司
成立日期 2019 年 4 月 24 日
注册资本 200 万人民币
注册地址 江门市江海区科苑西路 10 号 1 幢首层 7 卡
股权结构 梁祥柱持有 80%股权、熊建军持有 20%股权
主要人员 梁祥柱担任执行董事、李岐春担任监事
钧崴电子与江门市隽士人力资源有限公司自 2022 年
合作情况
3 月起至本补充法律意见书出具之日保持合作
(3) 珠海市陆陆捌捌劳务派遣有限公司
成立日期 2010 年 5 月 6 日
注册资本 200 万人民币
珠海市斗门区井岸镇西埔市场商业街 E 区 E10A 商铺
注册地址
一楼
股权结构 邱平持有 80%股权、黄传斌持有 20%股权
主要人员 邱平担任执行董事兼经理、黄传斌担任监事
截至本补充法律意见书出具之日，钧崴电子已不再
合作情况
与其合作
(4) 绿春县阿龙人力资源管理有限公司
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-208
成立日期 2021 年 7 月 23 日
注册资本 200 万人民币
云南省红河哈尼族彝族自治州绿春县客运站 9 号铺
注册地址
面
股权结构 龙扬宏持有 65%股权、杨明友持有 35%股权
主要人员 龙扬宏担任执行董事兼经理、杨明友担任监事
截至本补充法律意见书出具之日，钧崴电子已不再
合作情况
与其合作
(5) 珠海市俄多劳务派遣有限公司
成立日期 2016 年 3 月 8 日
注册资本 500 万人民币
珠海市金湾区三灶镇机场西路 689 号 1#宿舍楼
注册地址
209-210 号
股权结构 俄木尔足子持有 90%股权、俄木取批持有 10%股权
俄木尔足子担任执行董事兼经理、俄木取批担任监
主要人员
事
截至本补充法律意见书出具之日，钧崴电子已不再
合作情况
与其合作
(6) 深圳市超级蓝领网络科技服务有限公司
成立日期 2016 年 12 月 22 日
注册资本 527.778 万人民币
注册地址 深圳市南山区招商街道水湾社区太子路 18 号海景广
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-209
场大厦 4C-6
吴达盛持有 43.57893%股权、深圳中集智能科技有限
公司持有 34.10525%股权、深圳市中智联合投资企业
（有限合伙）持有 17.05263%股权、深圳招商启航资
股权结构
本合伙企业（有限合伙）持有 2.6316%股权、横琴中
集睿德信创新创业投资基金（有限合伙）持有
2.50003%股权、程默持有 0.13157%股权
吴达盛担任执行董事兼总经理、周受钦担任董事长、
主要人员
万茉莉、张书宇担任董事、程默、吕键华担任监事
截至本补充法律意见书出具之日，钧崴电子已不再
合作情况
与其合作
(7) 苏州人乙企业管理服务有限公司
成立日期 2016 年 3 月 3 日（已于 2021 年 6 月 21 日注销）
注册资本 200 万人民币
吴江经济技术开发区运东大道 1088 号运河之东商业
注册地址
中心 5 幢-601
股权结构 胡其浩持有 100%股权
主要人员 胡其浩担任执行董事、尤富贵担任监事
合作情况 2021 年度起，苏州华德已不再与其合作
经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
除吴江市博大人才服务有限公司、江门市隽士人力资源有限公司外，钧
崴电子及苏州华德与上述其他劳务派遣供应商已终止合作。
经本所律师核查，根据发行人出具的说明以及本所律师于国家企业信用
信息公示系统等网站的公开查询，钧崴电子及苏州华德与上述劳务派遣
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-210
供应商不存在关联关系。
经本所律师核查，根据发行人提供的支付给上述各劳务派遣供应商的资
金流水、大额付款凭证，发行人主要董事、监事、高级管理人员的资金
流水及发行人的说明，报告期内，劳务派遣供应商不存在为发行人代垫
成本费用的情形。
4. 劳务派遣供应商在为发行人提供服务时是否具备相关资质或经营许可
经本所律师核查，根据发行人提供的劳务派遣相关协议文件、劳务派遣
供应商营业执照及劳务派遣经营许可证等相关资料以及发行人的说明，
前述劳务派遣供应商中，珠海市陆陆捌捌劳务派遣有限公司、珠海市俄
多劳务派遣有限公司、深圳市超级蓝领网络科技服务有限公司、吴江市
博大人才服务有限公司、苏州人乙企业管理服务有限公司、江门市隽士
人力资源有限公司在为发行人提供劳务派遣服务时均具备相关资质或
经营许可；绿春县阿龙人力资源管理有限公司于 2021 年 8 月至 2022 年
3 月向发行人提供劳务派遣服务时未取得劳务派遣相关资质，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人已终止与绿春县阿龙人力资源管理有限公司的合
作关系，发行人于 2022 年 3 月 21 日起向具备劳务派遣经营资质的江门
市隽士人力资源有限公司采购劳务派遣服务。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，未经许
可擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收
违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款，没有违法所得的，
可以处五万元以下的罚款。因此，未取得劳务派遣经营资质开展业务的
责任主体为劳务派遣单位，发行人作为用工单位不作为主要责任承担主
体。
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经本所律师核查，根据发行人的确认以及本所律师于国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、发行人
及境内子公司的劳动保障主管部门的官方网站等网站的公开查询，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及苏州华德不存在受到劳务保障部
门行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，报告期内发行人曾与未取得劳务派遣相关资质的
劳务派遣供应商绿春县阿龙人力资源管理有限公司合作，截至 2022 年
3 月 31 日发行人已终止与其的合作关系，上述情形不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
5. 劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成重大违法违规行为
经本所律师核查，发行人子公司苏州华德于 2019 年度、2020 年度曾经
存在劳务派遣用工比例超过 10%的情况，苏州华德积极采取整改措施并
已于 2021 年度完成整改，截至 2021 年 12 月 31 日苏州华德劳务派遣用
工比例已降至 10%以下。
经本所律师核查，根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2022 年
11 月 30 日出具的《证明》，苏州华德自 2019 年 1 月至今无劳务派遣
方面的行政处理、处罚记录。
经本所律师核查，根据发行人的确认、发行人及其境内子公司相关劳动
保障主管部门出具的合规证明以及本所律师于国家企业信用信息公示
系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、发行人及境
内子公司的劳动保障主管部门的官方网站等网站的公开查询，报告期内，
发行人及其境内子公司未受到过劳动保障主管部门的行政处罚；发行人
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控股股东、间接控股股东及实际控制人已出具承诺，承诺若发行人及其
控股子公司因劳务用工情况被主管部门处以罚款的，其将无偿代发行人
及其控股子公司支付罚款，并承担相关费用。
综上，本所律师认为，苏州华德报告期内曾经存在劳务派遣用工比例超
过 10%的情形不构成重大违法违规行为。
(四) 说明金昉音在关联方科伦宝电通科技股份有限公司领取薪酬的原因、合理
性和规范性，是否符合相关规定，是否存在关联方为发行人承担成本费用
的情况
经本所律师核查，根据发行人提供的资料以及发行人说明，报告期内，发
行人存在通过实际控制人及关联方控制的账户代公司支付职工薪酬的情况，
科伦宝电通科技为注册于中国台湾的由发行人实际控制人亲属控制的企业，
于 2021 年向金昉音支付 50,000 元新台币的薪酬。金昉音 2021 年在关联方
科伦宝电通科技领取薪酬，系其本人为中国台湾籍高级管理人员，其部分
工作与生活时间在中国台湾地区，且该笔薪酬属于发行人实际控制人通过
关联方支付的红包奖励，属于偶发性、临时性奖励，具有合理性。该笔薪
酬已全部计入发行人的成本、费用。对于上述薪酬支付不规范的情况，发
行人已进一步规范了财务管理及薪资支付相关制度，相关事项已完成整改。
基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，根据发行人的说明，
发行人已根据金昉音在公司及关联方实际从事的工作、承担的职能，按照
《会计准则》将应归属发行人或关联方的薪资成本进行了划分，对由关联
方支付、发行人享受服务成果的员工薪资进行了确认，该笔薪资成本已经
反映在本次申报财务报表中，金昉音在关联方科伦宝电通科技股份有限公
司领取薪酬具备合理性和规范性，符合相关规定，不存在关联方为发行人
承担成本费用的情况。
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基于上述核查，本所律师认为：
(一) 报告期内，发行人境外用工主体不存在核心员工离职或员工大规模离职的
情况，发行人境外子公司和分公司的劳务用工符合当地法律要求，发行人
境外子公司和分公司不存在劳动纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因境外用工
曾受当地相关部门的处罚的情况。
(二) 报告期内，发行人及其境内子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房
公积金的情况，但截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司已为所
有应缴未缴的员工依法缴纳社会保险和住房公积金；发行人及其境内子公
司报告期内未受到过劳动保障、社会保险、住房公积金主管部门的相关行
政处罚，不存在劳动争议或劳动纠纷，且发行人控股股东、间接控股股东
及实际控制人已出具承诺，其将全额承担经有关政府部门认定的需由发行
人补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给发行人造
成的相关损失；报告期内，发行人控股股东、关联方、客户及供应商不存
在为发行人代缴境内社保和公积金的情形。报告期内模拟计算的社会保险
及住房公积金应缴未缴人员补缴的具体金额及对发行人成本、利润的影响
较小。
(三) 苏州华德于 2019 年度、2020 年度曾经存在劳务派遣用工比例超过 10%的情
形，主要原因系苏州华德销售规模大幅增长导致用工需求增加，相关生产
辅助性岗位人员流动性大，发行人短期内招聘大量正式员工存在困难，为
保证生产经营的顺利进行，苏州华德采用劳务派遣用工作为正式员工的补
充。报告期内，发行人及境内子公司不存在劳务派遣事项相关的劳务纠纷
或潜在纠纷，亦未受到过劳动保障部门的行政处罚，不存在潜在法律风险。
钧崴电子及苏州华德与劳务派遣供应商不存在关联关系；报告期内，劳务
派遣供应商不存在为发行人代垫成本费用的情形。报告期内发行人曾与未
取得劳务派遣相关资质的劳务派遣供应商绿春县阿龙人力资源管理有限公
司合作，截至 2022 年 3 月 31 日发行人已终止与其的合作关系，上述情形
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不会对本次发行构成实质性法律障碍。苏州华德报告期内曾经存在劳务派
遣用工比例超过 10%的情形不构成重大违法违规行为。
(四) 基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，金昉音在关联方科伦
宝电通科技股份有限公司领取薪酬具备合理性和规范性，该笔薪资成本已
经反映在本次申报财务报表中，符合相关规定，不存在关联方为发行人承
担成本费用的情况。
七. 审核问询问题 9：关于土地和房产。申报材料显示：
截至招股说明书签署日，发行人境内自有 1 宗土地使用权和 3 处房产，均已抵押；
租赁的生产经营用房屋及建筑物共 11 处，其中厂房 4 处、仓库用房 1 处和办公用
房 6 处。发行人子公司珠海钧崴已取得 2 宗土地使用权，尚未办理产权登记。
请发行人：
（1）说明境内土地、房产抵押的具体情况，包括但不限于被担保方、抵押权人、
抵押期限、担保的债务金额等，是否存在抵押权被行使的风险。
（2）列表说明租赁厂房对应实现的收入、利润占比，结合市场价格分析租赁房产
价格的公允性；说明相关房产是否存在到期不能续租的风险，如存在，结合搬迁
周期、搬迁成本分析到期无法续租对生产经营的影响。
（3）说明相关租赁房产是否取得权属证明、是否办理房屋租赁备案，如存在租赁
瑕疵，是否存在被行政处罚的风险、是否可能构成重大违法违规行为。
（4）说明珠海钧崴 2 宗土地使用权的性质、规划用途及建设进展，取得和使用过
程是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批手续。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 说明境内土地、房产抵押的具体情况，包括但不限于被担保方、抵押权人、
抵押期限、担保的债务金额等，是否存在抵押权被行使的风险
1. 境内土地、房产抵押的具体情况，包括但不限于被担保方、抵押权人、
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抵押期限、担保的债务金额等
经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权属证明文件、《最高额抵
押合同》及发行人相关不动产查询文件，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人境内土地、房产抵押的基本情况如下：2015 年 8 月 21 日，
苏州华德与中国信托商业银行股份有限公司上海分行签订了编号为
001161 的《最高额抵押合同》，约定苏州华德以其拥有的吴国用（2014）
第 1101921 号土地使用权、吴房权证汾湖字第 06009780 号房屋所有权、
吴 房 权 证 汾 湖 字 第 06009781 号 房 屋 所 有 权 、 吴 房 权 证 汾 湖 字 第
06009782 号房屋所有权为苏州华德在 2015 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月
21 日期间与中国信托商业银行股份有限公司上海分行之间形成的最高
额不超过 300 万美元的债务提供担保。
2. 是否存在抵押权被行使的风险
经本所律师核查，根据本所律师对发行人财务负责人的访谈、发行人提
供的银行借款记录，上述抵押土地及房产系苏州华德为自身的银行贷款
提供担保，报告期内苏州华德按照合同约定履行合同义务，不存在到期
未清偿银行借款的情形；上述抵押房产及土地对应的授信借款已于 2022
年 3 月 31 日前偿还完毕，截至本补充法律意见书出具之日，苏州华德
不存在未偿还的授信借款余额。
经本所律师核查，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，
截至 2023 年 2 月 6 日，钧崴电子不存在不良类余额、被追偿余额；截
至 2023 年 1 月 1 日，苏州华德、苏州华睿不存在不良类余额、被追偿
余额。
经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的说明，报告期内发行
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人资产负债率较低、净利润持续增长，发行人主营业务持续向好，盈利
能力显著提升，发行人具备较强的偿债能力。
基于上述核查，本所律师认为，苏州华德抵押房产及土地对应的授信借
款已于 2022 年 3 月 31 日前偿还完毕，截至本补充法律意见书出具之日，
苏州华德不存在未偿还的授信借款余额，同时，报告期内发行人主营业
务持续向好，盈利能力显著提升，发行人具备较强的偿债能力，不存在
无法偿还借款导致房屋、土地被强制执行的风险，不会对发行人资产完
整性及持续经营能力构成重大不利影响。
(二) 列表说明租赁厂房对应实现的收入、利润占比，结合市场价格分析租赁房
产价格的公允性；说明相关房产是否存在到期不能续租的风险，如存在，
结合搬迁周期、搬迁成本分析到期无法续租对生产经营的影响
1. 列表说明租赁厂房对应实现的收入、利润占比，结合市场价格分析租赁
房产价格的公允性
经本所律师核查，报告期内，发行人主要生产厂房位于江苏省苏州市、
广东省江门市及广东省珠海市，其中，位于江苏省苏州市的厂房全部为
发行人子公司苏州华德自有，位于广东省江门市及广东省珠海市的厂房
为发行人租赁取得。
经本所律师核查，根据发行人提供的租赁合同以及发行人的说明，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人于广东省江门市及广东省珠海市租
赁的厂房之具体情况如下：
所有权人/ 承租 使用
序号 承租人 位置 租赁期限
出租人 面积 用途
1 发行人 江 门 市 崖 门 新 江门市新会区崖门镇新 5,514.85 2014.01.01 厂房
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财 富 环 保 工 业 财富环保电镀基地第二 平方米 -2023.12.3
有限公司 期 202 座第三、四层厂 1
房
江 门 市 崖 门 新 江门市新会区崖门镇新 2019.12.01
1,242 平
2 发行人 财富环保工业 财 富 环 保 产 业 园 第 -2023.11.3 厂房
方米
有限公司 326-1 号配套厂房 0
江 门 市 崖 门 新 江门市新会区崖门镇新 2020.12.01
1,974.23
3 发行人 财 富 环 保 工 业 财富环保产业园 201 座 -2024.11.3 厂房
平方米
有限公司 第四层 0
珠海市金湾区联港工业
2021.07.12
佛 山 市 旺 鸿 科 区大林山片区双林东路 4,800
4 发行人 -2026.07.1 厂房
技有限公司 八号厂房三区 1 楼至 4 平方米
1
楼
(1) 列表说明租赁厂房对应实现的收入、利润占比
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内，发行人租赁厂
房对应的收入、利润及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
租赁厂房对应
18,136.37 22,559.69 15,395.02 8,742.61
的营业收入
营业收入（合
42,409.01 56,270.21 40,804.47 30,949.80
并报表）
占比 42.77% 40.09% 37.73% 28.25%
租赁厂房对应
5,991.60 7,282.31 5,790.12 2,127.68
的利润总额
利润总额（合 9,408.67 13,270.88 8,279.80 2,526.15
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
并报表）
占比 63.68% 54.87% 69.93% 84.23%
注：报告期内，发行人（母公司）主要生产场所为租赁取得，因此上表所列租赁厂房对
应的营业收入、利润总额数据来源为发行人母公司利润表。
(2) 结合市场价格分析租赁房产价格的公允性
经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 本 所 律 师 于 中 国 厂 房 网
（chinachangfang.com）、安居客（anjuke.com）等网站的公开查
询，发行人厂房租赁价格与发行人租入厂房相同城市的可比相同
或类似物业的租赁价格的对比情况具体如下：
可比相同或类
序号 发行人租赁房产 承租面积 租赁价格 似物业的租赁
价格
电镀厂房 25.94 元
江门市新会区崖门镇新财
5,514.85 /平方米/月；配套
1 富环保电镀基地第二期
平方米 厂房 26.49 元/平
202 座第三、四层厂房
方米/月
江门市新会区崖门镇新财 15-30 元/平方
1,242
2 富环保产业园第 326-1 号 26 元/平方米/月 米/月
平方米
配套厂房
江门市新会区崖门镇新财 电镀厂房 18 元/平
1,974.23
3 富环保产业园 201 座第四 方米/月；配套厂房
平方米
层 26 元/平方米/月
珠海市金湾区联港工业区
4,800 12-24.9 元/平
4 大林山片区双林东路八号 16 元/平方米/月
平方米 方米/月
厂房三区 1 楼至 4 楼
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注：上表序号 1 电镀厂房租赁价格高于序号 3 电镀厂房租赁价格的原因主要为出租方江
门市崖门新财富环保工业有限公司为吸引租户，针对租户第一年租入的厂房给予 18 元/
平方米/月的价格，之后按照合同约定的租赁期限随之增长。发行人序号 1 电镀厂房的
租赁期限较长，对应租赁价格随租赁期限增长，故高于序号 3 电镀厂房的租赁价格。
经本所律师核查并根据发行人说明，如上表所示，发行人租赁厂房的租
赁价格与可比相同或类似物业的租赁价格处于同一可比区间，不同厂房
的租赁价格主要因租赁期限、装修程度、园区性质、厂房结构等因素价
格存在一定差异。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的厂房租赁行为均系市场行为，
租赁价格系参考市场价格与出租方协商确定，公司租赁房产的租赁价格
定价合理，具有公允性。
2. 说明相关房产是否存在到期不能续租的风险，如存在，结合搬迁周期、
搬迁成本分析到期无法续租对生产经营的影响
(1) 说明相关房产是否存在到期不能续租的风险
经本所律师核查，根据发行人提供的租赁合同、出租方以及发行
人的说明，上述相关厂房不存在到期不能续租的风险，具体分析
如下：
i. 发行人承租自江门市崖门新财富环保工业有限公司的房
产之续租情况
经本所律师核查，根据发行人与出租方江门市崖门新财富
环保工业有限公司签署的租赁合同以及发行人的说明，发
行人自 2014 年 1 月设立之初起即开始向出租方江门市崖
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门新财富环保工业有限公司租赁厂房，至今双方租赁关系
已经超过 8 年，房屋租赁期间，发行人不存在因房屋租赁
事项与出租方发生纠纷的情况，双方租赁关系稳定。对于
坐落于江门市新会区崖门镇新财富环保电镀基地第二期
202 座第三、四层的厂房和坐落于江门市新会区崖门镇新
财富环保产业园 201 座第四层的厂房，发行人与出租方签
署的相关租赁合同中已约定了续租条款：在同等条件下，
发行人享有优先承租权。对于坐落于江门市新会区崖门镇
新财富环保产业园第 326-1 号配套厂房，该厂房仅为电镀
厂房的配套厂房、面积相对较小，基地内可供选择的同类
厂房较多，2019 年至今，发行人租赁该厂房的期限均为一
年且每年均成功续租。出租方江门市崖门新财富环保工业
有限公司亦于 2022 年 12 月 12 日出具《说明》，确认于上
述房产租赁期限到期后，其同意与钧崴电子续租上述房产，
钧崴电子不存在不能续租的风险。
ii. 发行人承租自佛山市旺鸿科技有限公司的房产之续租情
况
经本所律师核查，根据发行人与出租方佛山市旺鸿科技有
限公司签署的租赁合同，发行人与出租方佛山市旺鸿科技
有限公司签署的房屋租赁合同于 2026 年 11 月到期，租赁
期限较长；且租赁合同约定：租赁期限届满前，发行人如
需续租应当提出书面申请，双方就续租事项进行协商重新
签订租赁合同，发行人享有同等条件下的优先承租权。根
据发行人的说明，基于发行人的总体发展规划，发行人于
前述房屋租赁期限到期后拟不再续租，发行人子公司珠海
钧崴已取得坐落于珠海市平沙镇大庆路以东的土地之不
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动产权证，目前正在进行土地平整，预计厂房建设周期为
2-3 年左右，厂房建设完成后租赁期限到期前即可搬离前
述厂房。
基于上述核查，本所律师认为，发行人上述租赁厂房到期不存在
不能续租的风险。
(三) 说明相关租赁房产是否取得权属证明、是否办理房屋租赁备案，如存在租
赁瑕疵，是否存在被行政处罚的风险、是否可能构成重大违法违规行为
1. 说明相关租赁房产是否取得权属证明、是否办理房屋租赁备案
经本所律师核查，根据发行人提供的租赁合同、房屋租赁登记备案证等
资料，发行人及其子公司为办公、生产等用途承租的境内主要经营性物
业共计 6 处，均已取得权属证明，其中部分房屋未办理租赁备案，具体
情况如下表所示：
租赁 租赁 租赁
序号 出租方 承租方 租赁场所 权属证明
面积 期限 备案
江门市新会区
江门市崖
崖门镇新财富 粤房地权证江
门新财富 5,514.85 2014.01.01-
1. 发行人 环 保 电 镀 基 地 门 字 第 已办理
环保工业 平方米 2023.12.31
第二期 202 座第 0200045217 号
有限公司
三、四层厂房
江门市崖 江门市新会区 2019.12.01- 粤（2020）江
1,242
2. 门 新 财 富 发行人 崖 门 镇 新 财 富 2022.11.30 门市不动产权 已办理
平方米
环保工业 环保产业园第 2022.12.01- 第 2057374 号
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-222
有限公司 326-1 号配套厂 2023.11.30
房
江门市崖 江门市新会区
粤房地权证江
门新财富 崖 门 镇 新 财 富 1,974.23 2020.12.01-
3. 发行人 门 字 第 已办理
环保工业 环保产业园 201 平方米 2024.11.30
0200046982 号
有限公司 座第四层
珠海市金湾区
粤（2021）珠
佛山市旺 联港工业区大
4,800 平 2021.07.12- 海市不动产权
4. 鸿 科 技 有 发行人 林 山 片 区 双 林 未办理
方米 2026.07.11 第 0000244 号
限公司 东路八号厂房 注1
三区 1 楼至 4 楼
广东省东莞市
深圳尚皓 凤岗镇东深路 粤（2019）东
苏州 377.72 平 2021.05.24-
5. 智 能 有 限 凤岗段 208 号凤 莞不动产权第 已办理
华德 方米 2026.06.07
公司 岗天安数码城 0065428 号
S3 号楼 1503 室
深圳市南山区
粤（2016）深
深圳市特 粤海街道深南
苏州 2021.05.21- 圳市不动产权
6. 米 克 科 技 大道 9966 号威 / 未办理
华德 2024.06.09 第 0137117 号
有限公司 盛 科 技 大 厦 注2
2508 单元
注 1：该房屋所有权人为铭泰（广东）科技有限公司，本所律师已取得铭泰（广东）科
技有限公司与佛山市旺鸿科技有限公司签署的《房屋租赁合同》及铭泰（广东）科技有
限公司授权佛山市旺鸿科技有限公司对外转租珠海市金湾区联港工业区大林山片区双
林东路八号厂房三区的《转租证明书》。
注 2：该房屋所有权人为深圳威盛上华科技有限公司，本所律师已取得深圳威盛上华科
技有限公司出具的将威盛科技大厦 25 层租赁予深圳市特米克科技有限公司的证明及授
权其将 2508 单元转租予苏州华德的《同意转租证明》。
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2. 如存在租赁瑕疵，是否存在被行政处罚的风险、是否可能构成重大违法
违规行为
(1) 部分租赁房产未办理租赁备案手续
经本所律师核查，除发行人租赁自佛山市旺鸿科技有限公司的位
于“珠海市金湾区联港工业区大林山片区双林东路八号厂房三区
1 楼至 4 楼”的房产和苏州华德租赁自深圳市特米克科技有限公
司的位于“深圳市南山区粤海街道深南大道 9966 号威盛科技大厦
2508 单元”的房产未办理租赁备案手续外，发行人及子公司承租
的上表所列其他租赁房屋均已办理租赁备案手续；根据发行人的
说明，前述租赁房产未办理租赁备案手续主要系由于租赁房屋所
在地主管部门未开展登记业务等客观原因所致，发行人被行政处
罚的风险较低。
经本所律师核查，根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁
管理办法》之规定，我国的房屋租赁实行登记备案制度，房屋租
赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级以上政府建设或
房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办
理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。根据本所律师的公开查询
及发行人说明，发行人及其子公司报告期内未因上述房产租赁合
同未办理登记备案而被主管机关责令限期改正或予以行政处罚；
如主管机关要求发行人及其子公司办理租赁登记备案的，发行人
承诺，发行人及其子公司将根据主管机关的要求相应办理备案手
续。
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根据《中华人民共和国民法典》的规定，租赁合同不因未履行租
赁备案手续而无效，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条亦规定，当事人
以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为
由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，该等租赁
未办理备案登记手续不影响租赁关系的法律效力。
经本所律师进一步核查，针对上述租赁瑕疵，发行人控股股东、
间接控股股东及实际控制人已出具承诺：若因发行人及其子公司
租赁物业瑕疵问题导致发行人或其子公司受到相关主管部门罚款
或其他导致发行人或其子公司无法继续使用该等物业的行政处罚，
致使发行人或其子公司产生相应经济损失（包括但不限于拆除费
用、搬迁费用、装修费用以及因搬迁影响正常生产经营产生的损
失、罚款等），其承诺自愿全额承担因上述事宜产生的所有经济损
失。
基于上述，发行人上述租赁房产未办理租赁备案事宜存在被处罚
的风险，但鉴于（1）发行人已承诺如主管机关要求其办理租赁登
记备案的，发行人及其子公司将根据主管机关的要求办理相应备
案，且该等处罚金额较小；（2）截至本补充法律意见书出具之日，
该等租赁物业履约正常，未发生租赁违约的情形，该等租赁未办
理备案登记手续不影响租赁关系的法律效力；（3）报告期内发行
人及其子公司未因上述房产租赁合同未办理登记备案而被主管机
关责令限期改正或予以行政处罚；（4）发行人控股股东、间接控
股股东及实际控制人承诺承担发行人因租赁物业瑕疵问题导致的
损失；据此，本所律师认为，上述房屋租赁未办理备案登记不构
成重大违法违规行为。
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(2) 租赁房屋加盖夹层时未履行相关批准手续
经本所律师核查，发行人于其租赁的位于江门市新会区崖门镇新
财富环保电镀基地第二期 202 座第三层加盖夹层用于临时办公，
钧崴电子加盖上述夹层时未履行相关批准手续。就前述事项，江
门市新会区崖门镇人民政府已于 2022 年 9 月 16 日出具《证明》，
确认“鉴于前述房屋及其用途未违反土地利用总体规划及崖门镇
总体规划要求，且暂无发生安全事故、工程事故。目前，前述夹
层搭建及使用不构成重大违法行为”。出租方崖门新财富亦于
2022 年 4 月 6 日出具了《证明》，确认崖门新财富知悉并同意上述
加盖事宜，确认此情形不构成钧崴电子于《厂房租赁合同》项下
的违约行为，崖门新财富不会因此情形要求提前解除《厂房租赁
合同》，于钧崴电子租赁上述房屋期间（包括租赁合同有效期及合
同届满后的续租期内），崖门新财富不会要求钧崴电子对该夹层进
行拆除，亦不会因此情形向钧崴电子主张任何损害赔偿及其他违
约责任。
针对上述租赁瑕疵，发行人控股股东、间接控股股东及实际控制
人已出具承诺：若因发行人及其子公司租赁物业瑕疵问题导致发
行人或其子公司受到相关主管部门罚款或其他导致发行人或其子
公司无法继续使用该等物业的行政处罚，致使发行人或其子公司
产生相应经济损失（包括但不限于拆除费用、搬迁费用、装修费
用以及因搬迁影响正常生产经营产生的损失、罚款等），其承诺自
愿全额承担因上述事宜产生的所有经济损失。
基于上述，鉴于江门市新会区崖门镇人民政府已出具证明确认钧
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-226
崴电子加盖夹层未履行相关批准手续之情形不构成重大违法行为；
出租方崖门新财富已出具证明知悉并同意上述加盖事宜，确认不
会要求钧崴电子对该夹层进行拆除；同时，发行人实际控制人已
对加盖事宜出具兜底承诺函，因此，本所律师认为，发行人在租
赁物业上加盖夹层情形不会对发行人及其子公司的生产经营造成
重大不利影响，不构成本次发行法律实质障碍。
基于上述核查，本所律师认为，发行人租赁的部分房产存在未办理房屋租
赁备案、加盖夹层时未履行批准手续的情况，不构成重大违法违规行为，
不会对公司本次发行不构成实质法律障碍。
(四) 说明珠海钧崴 2 宗土地使用权的性质、规划用途及建设进展，取得和使用
过程是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的
审批手续
1. 说明珠海钧崴 2 宗土地使用权的性质、规划用途及建设进展
经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证书等资料，珠海钧崴已
就珠海市金湾区平沙镇大庆路以东的土地取得粤（2022）珠海市不动产
权第 0260845 号《不动产权证书》，土地权利性质为出让，用途为工业
用地；根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，建设进展
为土地平整，尚未开建。
2. 取得和使用过程是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法
办理了必要的审批手续
经本所律师核查，根据珠海钧崴提供的相关资料文件以及发行人的说明，
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珠海钧崴取得和使用上述国有建设用地使用权的具体情况主要如下：
(1) 2022 年 8 月 2 日，珠海钧崴与珠海市公共资源交易中心签署《珠
海市公共资源交易中心成交确认书》，确认珠海钧崴以挂牌方式
竞得坐落于珠海市平沙镇大庆路以东，土地面积为 36,463.40 平
方米的一类工业用地。
(2) 2022 年 8 月 12 日，珠海钧崴与珠海市自然资源局签订了《国有建
设用地使用权出让合同》（合同编号：440404-2022-000019）。
(3) 根据发行人提供的账户交易明细回单及纳税凭证，珠海钧崴已依
约支付土地出让金并缴纳契税。
(4) 珠 海 钧 崴 已 于 2022 年 10 月 13 日 取 得 编 号 为 地 字 第
440404202200112 号《建设用地规划许可证》；珠海钧崴已于 2022
年 10 月 27 日取得了编号为粤（2022）珠海市不动产权第 0260845
号《不动产权证书》，土地使用权面积为 36,463.4 平方米，用途
为工业用地，使用期限至 2072 年 9 月 14 日止。
(5) 根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述土地
建设进展为土地平整，尚未开展建设。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，珠海钧崴的
上述自有土地使用权的取得和使用过程符合《土地管理法》等相关法律法
规的规定，已依法办理必要的审批手续。
基于上述核查，本所律师认为：
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(一) 苏州华德抵押房产及土地对应的授信借款已于 2022 年 3 月 31 日前偿还完
毕，截至本补充法律意见书出具之日，苏州华德不存在未偿还的授信借款
余额，同时，报告期内发行人主营业务持续向好，盈利能力显著提升，发
行人具备较强的偿债能力，不存在无法偿还借款导致房屋、土地被强制执
行的风险，不会对发行人资产完整性及持续经营能力构成重大不利影响。
(二) 发行人的厂房租赁行为均系市场行为，租赁价格系参考市场价格与出租方
协商确定，公司租赁房产的租赁价格定价合理，具有公允性，发行人租赁
厂房到期不存在不能续租的风险。
(三) 发行人及其子公司为办公、生产等用途承租的境内主要经营性物业共计 6
处，均已取得权属证明，发行人租赁的部分房产存在未办理房屋租赁备案、
加盖夹层时未履行批准手续的情况，不构成重大违法违规行为，不会对发
行人本次发行不构成实质法律障碍。
(四) 珠海钧崴已就珠海市金湾区平沙镇大庆路以东的土地取得粤（2022）珠海
市不动产权第 0260845 号《不动产权证书》，土地权利性质为出让，用途
为工业用地；截至本补充法律意见书出具之日，土地建设进展为土地平整，
尚未开建，珠海钧崴的上述自有土地使用权的取得和使用过程符合《土地
管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理必要的审批手续。
八. 审核问询问题 10：关于资金拆借和代发工资。申报材料显示：
（1）报告期内，发行人向关联方共计拆入 510 万美元，拆出 100 万美元和 252 万
人民币。
（2）报告期内，存在实际控制人及关联方控制的账户代发行人支付职工薪酬的情
形，2019 年至 2021 年，上述关联方代付职工薪酬的金额分别为 1,260.80 万元、
983.13 万元与 39.00 万元。
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请发行人：
（1）说明关联方资金拆借的原因和资金用途，计息情况及依据，是否履行了相应
的决策程序；相应资金是否实质在体外代发行人垫付成本费用，说明资金拆借事
项是否构成资金占用，对关联资金拆借的整改情况，整改后相关财务内部控制是
否健全有效及依据。
（2）说明代发工资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外汇、
税收等处罚风险；代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联
方为发行人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性；是否存在其
他体外替发行人支付成本费用、体外循环等情形；发行人对代发工资事项的具体
整改措施及效果,与员工薪酬相关的内部控制制度是否健全且得到有效执行。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
(一) 说明关联方资金拆借的原因和资金用途，计息情况及依据，是否履行了相
应的决策程序；相应资金是否实质在体外代发行人垫付成本费用，说明资
金拆借事项是否构成资金占用，对关联资金拆借的整改情况，整改后相关
财务内部控制是否健全有效及依据
1. 说明关联方资金拆借的原因和资金用途，计息情况及依据，是否履行了
相应的决策程序
(1) 说明关联方资金拆借的原因和资金用途，计息情况及依据
i. 资金拆入
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，报
告期内，发行人向关联方进行资金拆入的具体情况如下：
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单位：万元
期初 拆入 归还 期末
年份 关联方 币种 原因和资金用途
余额 金额 金额 余额
2020 年 拆入 资 金 中
2021 年 Sky Line 美元 175.00 - 175.00 -
尚未偿还的余额
用于支付薪资、偿还
2020 年 Sky Line 美元 - 465.00 290.00 175.00 银行贷款、支付应付
账款等日常经营用途
报告期前拆入资金中
尚未偿还的余额；主
麦祖蕙 美元 25.00 - 25.00 -
要用于发行人子公司
营运资金缺口
2019 年 Amber
报告期前拆入资金中
Int'l
尚未偿还的余额；主
Ltd. 美元 20.00 - 20.00 -
要用于发行人子公司
（注册于
营运资金缺口
安奎拉）
经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人提供的借款
协议以及发行人的说明，2020 年，发行人拆入资金合计
465.00 万美元，其中 175.00 万美元拆入资金对应的年化
利率为 3.50%，290.00 万美元拆入资金对应的年化利率为
3.00%，主要系在发行人同期银行借款利率的基础上协商
而定，具有公允性。
经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人提供的借款
协议以及发行人的说明，2019 年，发行人偿还了报告期前
发生的对关联方麦祖蕙和 Amber Int'l Ltd.（注册于安奎
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拉）的借款，两笔资金拆入年化利率均为 3.5%，主要系参
考了发行人同期境外银行借款利率而定，具有公允性。截
至 2021 年 12 月 31 日，上述资金拆入本金及利息已全部
清偿完毕。
ii. 资金拆出
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，报
告期外，发行人资金拆出的具体情况如下：
单位：万元
期初 拆出 偿还 期末
年份 关联方 币种 原因和资金用途
余额 金额 金额 余额
Amber 报告期前拆出资金中
Int'l 尚未偿还的余额；主要
Ltd. 美元 100.00 - 100.00 - 系 Amber Int'l Ltd.
（注册于 （注册于安奎拉）日常
2019 年 安奎拉） 营运所需
报告期前拆出资金中
东莞华德 尚未偿还的余额；主要
人民币 252.00 - 252.00 -
电器 系东莞华德电器日常
营运所需
经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人提供的借款
协议以及发行人的说明，报告期前，发行人对 Amber Int'l
Ltd. （注册于安奎拉）和东莞华德电器的资金拆出年化
利率分别为 4.20%和 4.3%，主要系参考了同期银行借款利
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-232
率以及发行人资金成本协商而定，具有公允性。截至 2019
年 12 月 31 日，上述资金拆出本金及利息已全部清偿完毕。
基于上述，截至2021年12月31日，上述发行人与关联方之间的资
金拆借已清理完毕，不存在与关联方进行资金拆借的情况。
(2) 是否履行了相应的决策程序
经本所律师核查，发行人分别于 2022 年 8 月 31 日及 2022 年 9 月
16 日召开第一届董事会第五次会议及 2022 年第五次临时股东大
会，审议通过了《关于公司报告期内关联交易确认的议案》，就包
括发行人报告期内关联资金拆借事项在内的发生的各项关联交易
予以确认，所涉关联董事、关联股东均回避未参加表决；发行人
独立董事胡旭阳、哈宁、史兴松对发行人报告期内关联资金拆借
事项在内的发生的各项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
综上，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借
已追认履行了发行人内部相关决策程序。
2. 相应资金是否实质在体外代发行人垫付成本费用，说明资金拆借事项是
否构成资金占用，对关联资金拆借的整改情况，整改后相关财务内部控
制是否健全有效及依据
(1) 相应资金是否实质在体外代发行人垫付成本费用
经本所律师核查，根据发行人及资金拆借相关方出具的说明以及
发行人提供的借款、还款及利息支付的凭证、发行人的资金流水
与采购明细，上述关联方自发行人拆入的资金主要直接或间接用
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于支付薪资、偿还银行贷款、支付应付账款等日常经营，不存在
将资金转出后在体外代发行人垫付成本费用的情形。
(2) 资金拆借事项是否构成资金占用
经本所律师核查，报告期内，除已出具律师工作报告之九.关联交
易及同业竞争之（三）3 部分所述关联方资金拆借之外，发行人与
关联方不存在其他资金占用的情形。
经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人提供的借款协议以及
发行人的说明，发行人报告期内的资金拆出主要系发生在报告期
前并延续至报告期内的借款，借款双方均已签署借款协议，并对
借款金额、借款利息进行了约定；截至 2019 年末，公司已向关联
方收回全部拆出款项及相应利息，之后发行人未再发生其他关联
方资金占用的情形；截至 2021 年末，发行人亦已归还全部关联方
拆入资金，与关联方之间不存在其他未结清的债权债务余额。2021
年末至本补充法律意见书出具日，公司与关联方之间未再发生任
何资金拆借情形，发行人的相关内部控制得到了有效执行。
(3) 对关联资金拆借的整改情况，整改后相关财务内部控制是否健全
有效及依据
经本所律师核查，根据发行人的说明，针对报告期内发生的资金
拆借情况，发行人进行了整改，具体情况如下：
i. 清偿资金拆借的本金及利息
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经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人提供的相
关还款凭证等资料，报告期内发行人和关联方之间的资金
拆借均已完成清理，截至2021年12月31日，所涉及的余额
和利息均已清偿完毕。自2022年起，发行人未再发生关联
方资金拆借行为。
ii. 关联方资金拆借事项经过了股东大会确认，独立董事发表
了独立意见
经本所律师核查，根据发行人提供的股东大会和董事会会
议资料，第一届董事会第五次会议及2022年第五次临时股
东大会审议通过了《关于公司报告期内关联交易确认的议
案》，对报告期内发生的关联交易（包括报告期内发生的
关联方资金拆借事项）进行了确认，确认报告期内的关联
交易符合公司经营业务的发展需要，价格公允，符合交易
当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有
利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关
联方的利益。
经本所律师核查，发行人独立董事就报告期内关联交易出
具了独立意见，认为发行人报告期内关联交易符合公司经
营发展的实际需要，价格公平、合理、不存在通过关联交
易调节公司利润的情形，有利于公司业务的发展，未损害
公司及其他股东的利益，且不会对公司生产经营产生不利
影响。
iii. 发行人通过制定建立相关制度，进一步完善公司内部治理
程序及规范，健全法人治理结构
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-235
经本所律师核查，自发行人整体变更为股份有限公司以来，
发行人已经相应制定《公司章程》 股东大会议事会则》 董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《防范控股股东实际
控制人及其他关联方资金占用制度》以及《独立董事工作
制度》等规章制度，认真履行《公司法》和《上市规则》
对于关联交易事项的相关规定，确保交易的公允，认真履
行关联交易决策审议程序。
iv. 发行人直接控股股东、间接控股股东及实际控制人已出具
《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“本企业/本人以及本企业/本人控制的除公司及其控股
子公司以外的其他企业承诺严格遵守法律、法规及规范性
文件的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任
何直接或间接的方式占用公司的资金，不与公司发生非经
营性资金往来。
本企业/本人将严格履行承诺事项，并督促本企业/本人控
制的除公司外的其他企业严格履行本承诺事项。如相关方
违反上述承诺给公司造成损失的，本企业/本人愿意承担
由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及公司
其他股东造成的所有直接或间接损失。”
经本所律师核查，发行人已制定了上市后适用的《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关
联交易管理制度》以及《对外担保管理制度》等制度，对关联交
易、对外担保及相关决策事项、决策程序作出了具体规定，进一
步完善公司内部治理程序及规范。自 2021 年末整改完毕后截至本
补充法律意见书出具之日，发行人未发生新增的资金拆借事项；
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发行人与关联交易相关的内控制度得到较好的执行，与关联交易
相关的内部控制有效；根据安永华明会计师于 2023 年 2 月 16 日
出具的安永华明（2023）专字第 61673324_B02 号的《内部控制审
核报告》，安永华明会计师认为，于 2022 年 9 月 30 日发行人及其
子公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
(二) 说明代发工资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外汇、
税收等处罚风险；代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是否构
成关联方为发行人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性；
是否存在其他体外替发行人支付成本费用、体外循环等情形；发行人对代
发工资事项的具体整改措施及效果,与员工薪酬相关的内部控制制度是否
健全且得到有效执行
1. 说明代发工资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外
汇、税收等处罚风险
(1) 说明代发工资事项的发生背景
经本所律师核查，并根据发行人的说明与确认，发行人报告期内
代发工资事项的发生背景主要为，在发行人 2021 年收购 TFT HK
并将其下属子公司、分公司纳入合并主体范围之前，发行人合并
主体范围内没有中国台湾地区的企业主体，然而发行人有部分非
中国大陆籍贯员工部分或全部时间工作与生活在中国台湾，存在
外币使用场景和需求。基于上述员工的实际需求，发行人在与员
工沟通后，结合其实际在境内外不同地区的工作时长，综合考虑
其薪酬中不同币种的发放比例。因此 2022 年之前发行人存在通过
实际控制人及关联方控制的账户代支发行人付职工薪酬的情况。
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(2) 说明代发工资事项的具体情况
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，
2019 年、2020 年和 2021 年发行人涉及关联方代发工资的金额分
别为 1,260.80 万元、983.13 万元与 39.00 万元，呈现逐年减少的
趋势，2022 年发行人已不存在代发工资的情况，报告期内，发行
人涉及关联方代发工资的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 2020 2019
关联方
1-9 月 年度 年度 年度
Noveon International
- - 753.27 687.68
Inc.
东莞华德电器 - 12.00 0.80 9.60
恒洲投资有限公司 - - 7.46 55.77
台北华德 - - 55.98 216.16
华琼有限 - 20.43 105.41 147.53
科伦宝电通科技股份
- 6.57 38.40 62.35
有限公司
颜琼章 - - - 44.67
颜睿志 - - 21.80 37.05
合计 - 39.00 983.13 1,260.80
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册、代发工资情况
统计表、代发工资的银行对账单等资料以及发行人的说明，报告
期内发行人涉及代发工资的员工共 40 人，截至本补充法律意见书
出具日，其中 36 人仍在岗，4 人已离职。2019 年至 2021 年各年，
发行人实际控制人及其关联方代发工资所使用的币种主要为美元、
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新台币、港元等外币，外币发薪占比约 96%，人民币发薪比例较小
约占 4%。人民币代发工资主要原因系发行人实际控制人对发行人
和苏州华德的生产、管理、研发等少数几位员工的阶段性项目辛
勤工作的奖励，属于临时性的、偶发性的奖励。
(3) 报告期内的代发工资事宜不涉及外汇违规出入境情况
经本所律师核查，根据发行人出具的说明、员工花名册、代发工
资情况统计表、代发工资的银行对账单，报告期内，发行人涉及
代发工资的员工中的境外个人由 Noveon International Inc.、台
北华德等境外主体发放美元、新台币、港币等非人民币薪酬至其
个人的境外外币银行账户；代发工资涉及员工中的境内个人由实
际控制人及东莞华德发放人民币薪酬至其个人的境内人民币银行
账户。上述代发工资过程中不涉及资金及外汇的跨境流入或流出，
亦不涉及换汇情形，不存在外汇违规出入境的情况。
经本所律师核查，根据本所律师于国家外汇管理局政府网站（http：
//www.safe.gov.cn）公开查询、本所律师对上述在岗员工进行访
谈及发行人说明，上述员工均确认其代发工资事项已整改完毕，
整改后薪资均由发行人或发行人账户发放，报告期内发行人未曾
受到过外汇管理方面的行政处罚。
(4) 报告期内发行人代发工资事宜已完成相关个税补缴，不存在税收
处罚风险
经本所律师核查，根据发行人员工花名册、代发工资情况统计表、
代发工资的银行对账单、员工补缴税款凭证及发行人说明，发行
人对 2019 年至 2021 年存在的代发工资情况及对应的税收补缴情
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况进行了统计与测算，代发工资涉及员工已完成个人所得税的补
缴，合计补缴金额 332.61 万元。
经本所律师核查，根据国家税务总局江门市新会税务局、苏州市
吴江区税务局、苏州市吴江区税务局第一税务分局、东莞市税务
局凤岗税务分局、深圳市南山区税务局等发行人及其境内子公司、
分公司所属税务主管部门开具的证明及本所律师的公开查询，报
告期内发行人不存在税务相关重大违法违规行为，不存在因违反
相关法律法规而受到行政处罚的情况。根据本所律师对国家税务
总局江门市税务局工作人员的访谈，国家税务总局江门市税务局
工作人员确认上述情形并未构成重大违法违规行为，国家税务总
局江门市税务局未对发行人予以行政处罚。
(5) 报告期内所涉及的代发工资金额已还原到发行人账上，不构成关
联方代垫成本、费用的情形
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，发行人已
将报告期内所涉及的全部关联方代发薪酬还原到账上，依据领薪
主体的不同分别还原至营业成本、销售费用、管理费用、研发费
用等科目，上述代发工资费用均已在发行人申报报表中体现。因
此，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，报告期
内发行人所涉及的代发工资情形不构成关联方为发行人代垫成本
和费用的情形。
综上，本所律师认为，发行人通过关联方代发工资的情形不构成
税收重大违法违规行为，不存在税收处罚风险；发行人代发工资
过程不存在外汇违规出入境的情况；发行人所涉及的代发工资已
经全部还原入账，不构成关联方代垫成本和费用的情形。
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2. 代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联方为发行
人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性
(1) 代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况
经本所律师核查，根据发行人出具的说明、员工花名册、代发工
资情况统计表、代发工资的银行对账单等资料，截至本补充法律
意见书出具日，发行人代发工资涉及的主要用工主体及实际工作
情况如下：
代发工资涉及人员 主要用工主体 职级
颜睿志 钧崴电子 董事长
翁文星 苏州华德 总经理
金昉音 钧崴电子 副总经理
许焕昌 香港华德台湾分公司 经理
黄丽玲 苏州华德 经理
蔡松璞（已离职） 苏州华德 经理
欧阳祖伟 苏州华德东莞分公司 经理
何升霖 TFT HK 台湾分公司 主任
陈奕宇 TFT HK 台湾分公司 副理
黄而汶 TFT HK 台湾分公司 经理
张照欣 钧崴电子 财务总监、董事会秘书
池尚理 TFT HK 台湾分公司 特助
叶昶锋 TFT HK 台湾分公司 主任
林龙飞 TFT HK 台湾分公司 经理
曾广健 苏州华德 主任
韩俊 钧崴电子 主任
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黄强 钧崴电子 副总经理
孟金武 钧崴电子 厂长
翟荣 钧崴电子 主任
谢延志 钧崴电子 资深经理
蔡明威（已离职） 苏州华德 协理
梁胜美 香港华德台湾分公司 课长
郭砚玲 香港华德台湾分公司 副理
林雪玲 香港华德台湾分公司 专员
潘姿婷 香港华德台湾分公司 专员
陈昱勋 TFT HK 台湾分公司 副工程师 II
胡雅婷 TFT HK 台湾分公司 主任
李宗雄 苏州华德 副理
简恭晖（已离职） 苏州华德 经理
张志夷 香港华德台湾分公司 协理
李婷婷 TFT HK 台湾分公司 经理
钱如湘（已离职） TFT HK 台湾分公司 课长
欧娜 TFT HK 台湾分公司 主任
陈雅茹 TFT HK 台湾分公司 专员
李思慧 TFT HK 台湾分公司 副总助理
程淀圆 TFT HK 台湾分公司 课长
何光堉 香港华德台湾分公司 专员
陈香吟 TFT HK 台湾分公司 副理
蔡文娟 香港华德台湾分公司 专员
陈彦宇 TFT HK 台湾分公司 副工程师 II
(2) 报告期内发行人代发工资已经完全还原入账，不构成关联方为发
行人承担成本和费用的情形
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经本所律师核查，根据发行人员工花名册、代发工资情况统计表、
代发工资的银行对账单、《审计报告》等资料及发行人说明，报告
期内，发行人存在通过关联方代发薪酬的情况，发行人已将报告
期内所涉及的全部关联方代发薪酬的部分还原到发行人账上，依
据领薪主体的不同分别还原至营业成本、销售费用、管理费用、
研发费用等科目。因此，基于本所律师作为非财务专业人士所能
作出的判断，上述代发工资事宜不构成关联方为发行人承担成本
和费用的情形。
(3) 发行人已核算工资的完整性
经本所律师核查，根据发行人提供的梳理汇总的所有涉及体外发
薪员工的工资总额、员工劳动关系、体外发薪金额，梳理汇总的
与发薪相关全部公司账户的银行流水、实际控制人主要个人账户
的银行流水、董监高主要个人账户的银行流水、发行人实际控制
人近亲属的主要个人账户的银行流水，并交叉核对上述账户在报
告期内支付给个人的流水与发行人及其子公司报告期内的员工花
名册，发行人确保代发工资员工名单的完整性，以及代发工资金
额的完整性。
经本所律师核查，发行人已出具代发工资涉及员工及代发工资金
额完整性的承诺函，承诺所有涉及代发工资的银行账户均已提供，
所有涉及代发工资的员工均已列示，报告期内涉及代发工资的金
额均已完整记录入发行人成本、费用科目，并体现在发行人的申
报财务数据中。
3. 报告期内发行人不存在其他体外替发行人支付成本费用、体外循环等情
形
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经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内发行人实际控制人、主要
关联方、董监高及关键岗位人员的资金流水，2019 年、2020 年及 2021
年，关联方代发行人发放工资金额分别为 1,260.80 万元、983.13 万元
和 39.00 万元，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，上
述代发工资费用均已在发行人申报报表中体现，不存在其他体外替发行
人支付成本费用或体外循环的情形。
4. 发行人对代发工资事项的具体整改措施及效果，与员工薪酬相关的内部
控制制度是否健全且得到有效执行
经本所律师核查，根据发行人提供的税务局出具的完税凭证、代扣代缴
个人所得税缴纳凭证、无违法违规证明文件及发行人的确认，上述代发
工资费用均已根据人工成本性质计入当期费用或主营业务成本，代发工
资事项涉及的个人所得税均已全部申报补缴。报告期内，发行人逐步规
范代发工资的行为，对相关事项开展了全面整改，不断完善相关内控流
程，主要包括：
1. 公司管理层全面加期内部控制建设，于2022年起发行人停止通过
关联方代发工资；重点完善薪酬福利体系、资金管理等方面的制
度建设、完善人员岗位配置情况，避免再次出现代发工资的情况；
2. 针对报告期内存在代发工资的情况，发行人已全面梳理核对资金
流水和关联方代发工资的明细，核对发放明细和总额，确认相关
资金流向和费用已真实、准确的反映在财务报表之中，主动向所
在辖区税务局汇报了情况，补充申报相关工资薪金收入，代缴了
个人所得税款和相应滞纳金。并且发行人已获得税务部门出具无
违法违规证明；
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3. 报告期内，发行人已根据《公司法》《商业银行法》《现金管理
暂行条例》等法律法规的要求进一步完善了发行人内部《资金管
理制度》及发行人银行账户开立、使用以及资金的授权、批准、
复核等方面的管理，建立并执行了完善的资金管理内控制度。发
行人已严格执行上述制度及《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，充分发
挥独立董事对发行人的监督作用，提高发行人治理水平，防范该
等问题再度发生；
经过上述整改规范，发行人的资金使用已严格按照资金使用管理制度的
规定执行，上述关联方代发工资的不规范行为未再发生。自 2022 年整
改到至今，发行人已规范运行超过 1 年，整改执行效果良好，发行人与
资金管理相关的内部控制制度已健全并得到有效执行，上述事项对发行
人不构成重大不利影响。根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）
专字第 61673324_B02 号《钧崴电子科技股份有限公司内部控制审核报
告》，发行人于 2022 年 9 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企
业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内
部控制。
基于上述核查，本所律师认为：
(一) 截至 2021 年 12 月 31 日，上述发行人与关联方之间的资金拆借已清理完毕，
不存在与关联方进行资金拆借的情况。报告期内发行人与关联方之间的资
金拆借已追认履行了发行人内部相关决策程序；相应资金不涉及实质在体
外代发行人垫付成本费用。2021 年末整改完毕后至本补充法律意见书出具
日，发行人与关联方之间未再发生任何资金拆借情形，发行人与关联交易
相关的内部控制得到较好的执行，与关联交易相关的内部控制有效。
(二) 发行人代发工资情形不构成税收重大违法违规行为，不存在税收处罚风险，
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代发工资过程中不存在外汇违规出入境的情况；代发工资事项不构成关联
方为发行人承担成本和费用；不存在其他体外替发行人支付成本费用、体
外循环等情形；报告期内关联方代发工资的不规范行为已全面整改完毕，
自 2022 年整改至今，发行人已规范运行超过 1 年，整改执行效果良好，发
行人与资金管理相关的内部控制制度已健全并得到有效执行。
九. 审核问询问题 16：关于采购与供应商。申报材料显示：
（1）报告期内，发行人主要原材料包括金属类、塑胶类等。金属类原材料占比超
5 成，主要包括锡、金属复合材料、铜等。
（2）报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占采购总额比重分别为 42.72%、
40.97%、37.19%和 34.85%。发行人主要向吴江市中川金属制品有限公司、KMPC
LIMITED、东莞市明惠电子技术开发有限公司采购金属类原材料，向东莞市谷山电
子科技有限公司、东莞市普拉特塑胶电子有限公司采购外协熔断器产成品、塑料
类原材料。
请发行人：
（1）说明主要原材料采购量与耗用量是否匹配；主要原材料耗用量、能源消耗量
与主要产品产量的匹配关系，发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、
应付账款及预付账款之间的匹配关系。
（2）结合不同供应商报价情况以及公开市场价格，说明报告期各期主要原材料采
购价格公允性，金属类、塑胶类等原材料采购均价与大宗商品价格的匹配性，原
材料采购价格变动趋势的合理性，是否存在原材料采购价格明异常等情形。
（3）说明各类主要原材料各年采购额变动合理性；说明主要供应商的基本情况，
包括股权结构、实际控制人、产业背景、合作历史、采购内容、采购均价及其公
允性、采购规模占供应商销售的比例、关联关系分析，是否存在成立当年或次年
即成为发行人供应商、供应商注册资本较小但发行人向其大额采购等情形，如有，
说明具体情况、合理性及发行人向其采购的真实性，是否存在主要供应商或新增
供应商为发行人承担成本费用的情形。
（4）说明发行人、主要股东、员工及前员工、关联方及其亲属是否与供应商存在
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关联关系及资金往来，如存在，说明具体情况及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人报告期内采
购真实性、与供应商关联关系方面的核查程序、核查手段、核查范围（各核查方
式涉及的具体金额占比）及核查结论。
(一) 说明主要原材料采购量与耗用量是否匹配；主要原材料耗用量、能源消耗
量与主要产品产量的匹配关系，发行人购买商品、接收劳务支付的现金与
采购金额、应付账款及预付账款之间的匹配关系
1. 主要原材料采购量与耗用量的匹配关系
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或
采购协议、发行人的采购明细、发行人主要供应商的函证文件及发行人
的确认，报告期内，发行人主要产品的主要原材料的采购量与耗用量情
况如下：
(1) 电流感测精密电阻
主要原材料 类别 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
耗用量（KG） 10,529.13 17,323.63 9,030.03 4,884.51
金属 采购量（KG） 11,840.30 26,992.00 14,756.00 6,278.00
耗用量/采购量 88.93% 64.18% 61.20% 77.80%
耗用量（KM） 69.96 114.58 49.33 37.11
黏着板 采购量（KM） 42.63 132.64 60.70 36.19
耗用量/采购量 164.09% 86.38% 81.26% 102.55%
耗用量（KPCS） 1,721.61 3,804.67 2,043.25 1,248.81
氧化铝基板
采购量（KPCS） 1,792.03 3,830.00 2,218.80 1,076.45
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耗用量/采购量 96.07% 99.34% 92.09% 116.01%
耗用量（KPCS） 652.86 1,040.90 431.37 117.94
FR-4 板 采购量（KPCS） 597.29 1,015.66 495.71 165.60
耗用量/采购量 109.30% 102.48% 87.02% 71.22%
耗用量（KG） 8,321.85 13,071.28 10,931.14 7,134.17
磷铜球 采购量（KG） 5,025.00 18,000.00 11,960.00 5,000.00
耗用量/采购量 165.61% 72.62% 91.40% 142.68%
耗用量（KG） 2,025.44 4,674.94 3,126.78 1,425.08
镍锭 采购量（KG） 4,000.00 5,000.00 2,200.00 -
耗用量/采购量 50.64% 93.50% 142.13% 不适用
耗用量（KG） 2,467.65 5,037.59 3,620.41 2,883.96
锡锭 采购量（KG） 4,720.00 5,480.00 3,500.00 2,431.00
耗用量/采购量 52.28% 91.93% 103.44% 118.63%
注：上表耗用量为报告期各期发行人各电流感测精密电阻产品生产过程中领用主要原材
料的数量；采购量为报告期各期发行人采购电流感测精密电阻生产主要原材料入库的数
量。
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内发行人电流感测
精密电阻产品原材料耗用波动分析主要如下：
i. 发行人金属材料的耗用量/采购量比例报告期内普遍较低的主
要原因系基于发行人产能扩大、报告期内金属材料价格普
遍上涨的趋势以及发行人基于金属材料采购交期较长的
考虑，报告期内发行人进行了提前备货，提前扩大金属材
料采购规模。
ii. 发行人黏着板、氧化铝基板和FR-4板的耗用量占采购量的
比例总体稳定。2022年1-9月发行人黏着板消耗比例较高，
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主要原因系发行人前期采购储备黏着板充裕，当期主要消
耗历史库存。
iii. 磷铜球、镍锭、锡锭为发行人主要电镀工序的原材料。报
告期各年度发行人磷铜球、镍锭、锡锭耗用量/采购量比
例波动较大主要系报告期内发行人产量增长，发行人为降
低单次采购价格，采取低频高额的采购方式；且由于原材
料实际到货的时间因素，发行人存在年末下单次年到货的
情况。鉴于前述原因，发行人报告期内各年度耗用比例存
在波动。报告期内发行人磷铜球、镍锭、锡锭各自耗用量
合计/采购量合计均维持在80%-100%之间，因此整体情况
平稳合理。
(2) 熔断器
主要原材料 类别 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
耗用量（KPCS） 325,276.04 684,682.86 685,472.94 682,082.00
铜帽 采购量（KPCS） 343,741.15 718,474.00 707,440.00 681,360.00
耗用量/采购量 94.63% 95.30% 96.89% 100.11%
耗用量（KPCS） 129,786.23 343,163.89 276,377.86 186,955.67
双铜帽 采购量（KPCS） 130,768.17 422,822.61 298,044.79 186,822.00
耗用量/采购量 99.25% 81.16% 92.73% 100.07%
耗用量（KG） 27,078.74 54,568.14 51,799.86 40,401.44
锡丝 采购量（KG） 28,687.00 60,030.00 56,672.00 45,555.00
耗用量/采购量 94.39% 90.90% 91.40% 88.69%
耗用量（KG） 51,164.93 113,543.98 113,619.64 120,590.60
引线
采购量（KG） 59,130.50 128,195.00 128,267.00 139,372.00
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耗用量/采购量 86.53% 88.57% 88.58% 86.52%
耗用量（KG） 7,334.81 15,376.47 14,509.50 12,932.80
熔丝 采购量（KG） 7,653.15 15,652.00 14,476.00 12,748.00
耗用量/采购量 95.84% 98.24% 100.23% 101.45%
耗用量（KPCS） 149,373.68 281,902.35 241,465.30 221,044.70
陶瓷类 采购量（KPCS） 164,440.00 303,529.00 252,829.00 221,809.00
耗用量/采购量 90.84% 92.87% 95.51% 99.66%
耗用量（KPCS） 698,469.54 1,514,137.00 1,503,358.00 1,503,122.22
塑料类 采购量（KPCS） 784,394.00 1,718,509.00 1,627,033.00 1,518,171.00
耗用量/采购量 89.05% 88.11% 92.40% 99.01%
注：上表耗用量为报告期各期发行人各熔断器产品生产过程中领用主要原材料的数量；采购
量为报告期各期发行人采购熔断器主要原材料入库的数量。
经本所律师核查并根据发行人的说明，报告期内各期发行人熔断
器主要原材料的耗用量/采购量比例基本保持稳定，采购量与耗用
量基本相匹配。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内发行人主要原材料采购量与耗用量基本相匹配。
2. 主要原材料耗用量、能源消耗量与主要产品产量的匹配关系
(1) 主要原材料耗用量与主要产品产量的匹配关系
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细、发行人主要供应商的函证
文件及发行人的确认，报告期内，发行人主要产品产量、主要原
材料耗用量与产品单耗情况如下：
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i. 电流感测精密电阻产品产量及原材料耗用情况
项目 类别 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电流感测精密 产品产量
2,064,957 2,805,852 1,591,738 613,447
电阻产品 （Kpcs）
耗用量（KG） 10,529 17,324 9,030 4,885
金属 单耗
5.10 6.17 5.67 7.96
（克/Kpcs）
耗用量（M） 70 115 49 37
黏着板 单耗
0.03 0.04 0.03 0.06
（毫米/Kpcs）
耗用量
1,722 3,805 2,043 1,249
（Kpcs）
氧化铝基板
单耗
0.83 1.36 1.28 2.04
（片/Kpcs）
耗用量
653 1,041 431 118
（Kpcs）
FR-4 板
单耗
0.32 0.37 0.27 0.19
（片/Kpcs）
耗用量（KG） 8,322 13,071 10,931 7,134
磷铜球 单耗
4.03 4.66 6.87 11.63
（克/Kpcs）
耗用量（KG） 2,025 4,675 3,127 1,425
镍锭 单耗
0.98 1.67 1.96 2.32
（克/Kpcs）
锡锭 耗用量（KG） 2,468 5,038 3,620 2,884
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单耗
1.20 1.80 2.27 4.70
（克/Kpcs）
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署
的框架合同或采购协议、发行人的采购明细、发行人主要
供应商的函证及发行人的确认，报告期内发行人电流感测
精密电阻产品产量呈上升趋势。
经本所律师核查，基于上表所示，报告期内发行人电流感
测精密电阻产品主要原材料金属、氧化铝基板及磷铜球单
耗情况呈现整体下降趋势，发行人电流感测精密电阻产品
产量与主要原材料耗用匹配分析主要如下：
经本所律师核查，根据发行人的确认，金属材料在报告期
内单耗逐渐降低，主要系 2019 年起发行人生产的电流感
测精密电阻产品的尺寸型号变小，小尺寸产品的产量占比
逐渐升高，导致电流感测精密电阻产品的单耗逐渐下降。
经本所律师核查，根据发行人的确认，氧化铝基板单耗在
报告期内逐渐下降，主要系 2019 年起发行人开始在 0603
及 1206 尺寸的电流感测精密电阻产品上采用 FR-4 板替代
氧化铝基板的使用，导致报告期内氧化铝基板的单耗下降。
经本所律师核查，根据发行人的确认，磷铜球的单耗在报
告期内逐渐降低，主要系报告期内发行人小尺寸电流感测
精密电阻产品占比逐渐上升，小尺寸产品面积较小导致单
位产品用量减少，符合发行人实际生产特点。
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经本所律师核查，除上述情形外，发行人电流感测精密电
阻产品耗用的其他主要原材料单耗在报告期内总体稳定。
ii. 熔断器产品产量及原材料耗用情况
项目 类别 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品产量
熔断器产品 613,494 1,336,832 1,163,456 1,061,394
（Kpcs）
耗用（Kpcs） 223,460 479,933 446,183 435,402
铜帽
单耗（个/件） 0.36 0.36 0.38 0.41
耗用（Kpcs） 117,664 310,785 251,503 165,420
双铜帽
单耗（个/件） 0.19 0.23 0.22 0.16
耗用量（KG） 27,078 54,566 51,799 40,399
锡丝
单耗（克/件） 0.04 0.04 0.04 0.04
耗用量（KG） 51,161 113,534 113,609 114,663
引线
单耗（克/件） 0.08 0.08 0.10 0.11
耗用量（KG） 6,957 14,681 13,737 12,111
熔丝
单耗（克/件） 0.01 0.01 0.01 0.01
耗用（Kpcs） 128,389 247,733 202,607 168,216
陶瓷类
单耗（片/件） 0.21 0.19 0.17 0.16
耗用（Kpcs） 698,470 1,514,137 1,503,358 1,494,493
塑料类
单耗（个/件） 1.14 1.13 1.29 1.41
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-253
的框架合同或采购协议、发行人的采购明细、发行人主要
供应商的函证文件及发行人的确认，报告期内，发行人熔
断器生产所需要的主要原材料单耗情况总体保持稳定，其
中，发行人熔断器产品主要原材料双铜帽单耗呈现上涨趋
势，双铜帽单耗在 2019 年偏低的主要原因系发行人熔断
器产品结构中前期通用铜帽和引线的产品较多，而使用双
铜帽的产品较少。后续发行人生产工艺变更，逐渐增加双
铜帽的采购和使用，双铜帽单耗上升，铜帽和引线的单耗
逐渐下降。
经本所律师核查，报告期内，发行人熔断器产品主要原材
料陶瓷类原材料单耗逐年小幅上升的主要原因系发行人
使用陶瓷类原材料对应生产的 Ceramic Tube 产品产量占
比逐年递增，耗用的陶瓷原料增多导致。报告期内，发行
人熔断器产品主要原材料塑料类原材料单耗在报告期内
逐年减少的原因主要系发行人熔断器产品中主要使用塑
料类材料的产品为 Subminature Fuse 型号产品，而发行
人 Subminature Fuse 型号产品在报告期内产量占比递减，
因此报告期内，发行人熔断器产品主要原材料塑料类原材
料单耗在报告期内逐年减少。
(2) 主要能源消耗量与主要产品产量的匹配关系
经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人报告期各期的原材料
进销存明细表和能源采购明细及发行人的确认，报告期内，发行
人主要能源消耗量与主要产品产量变化情况如下：
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i. 电流感测精密电阻
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数量 变动率 数量 变动率 数量 变动率 数量
电（万千瓦
556.72 -16.10% 884.75 51.82% 582.77 22.80% 474.55
时）
水（万立方
10.31 -19.98% 17.18 34.64% 12.76 31.28% 9.72
米）
产量
2,064,957 -1.87% 2,805,852 76.28% 1,591,738 159.47% 613,447
（Kpcs）
注：发行人生产的电流感测精密电阻产品在生产过程中所需的能源主要为电和水，上表
产量数据为经过各个生产工序实际工序工时进行加权换算的数量。2022 年 1-9 月变动率
为按照年化之后计算的结果。
经本所律师核查并经发行人的确认，2019 年至 2021 年发
行人用电量、用水量持续上升，主要原因系发行人主营产
品的产量持续提高，发行人各类机器设备逐渐投入使用。
其中 2020 年发行人生产的电流感测精密电阻产品因订单
需求增加而产量增幅较大，机器开工率提升、运转效率及
良率提升，形成了显著的规模经济效应，使得单位耗用水
电一定程度降低，因此 2020 年度电流感测精密电阻产品
产量的增幅大于用电和用水量。2022 年 1-9 月受当期整体
产量下降影响，发行人耗电量和用水量也相应下降。
ii. 熔断器
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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数量 变动率 数量 变动率 数量 变动率 数量
电（万千瓦
229.52 -21.10% 387.87 15.39% 336.14 -3.45% 348.16
时）
产量
613,494 -38.81% 1,336,832 14.90% 1,163,456 9.62% 1,061,394
（Kpcs）
注：发行人生产的熔断器产品在生产过程中主要消耗的能源为电。2022 年 1-9 月变动率
为按照年化之后计算的结果。
经本所律师核查并经发行人的确认，2020 年度发行人生产
熔断器产品的产量较 2019 年度小幅上升但用电量下降的
主要原因系 2020 年苏州华德为节约能耗，将生产熔器产
品的主要用电设备空压机根据实时的产量需求，灵活调配
设备使用时间，有效降低了该年度的电力支出。2021 年发
行人熔断器产品产量继续提高，而用电量增长幅度超过产
量增长的主要原因系 2021 年发行人新增采购了 CCD 检测
设备、环保设备以及水冷式空调等非直接用于生产的设备，
导致 2021 年发行人用电量显著增长，由于前述设备使用
时长相对稳定，且该部分设备并不会对产量产生直接影响，
从而导致熔断器产量增长幅度不及用电量增长幅度。2022
年 1-9 月主要受当期整体产量下降的影响，发行人的耗电
量和用水量也相应下降。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内发行人主要原材料耗用量、能源消耗量与主要产品产量基
本相匹配。
3. 发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、应付账款及预付账
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款之间的匹配关系
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内各期，
发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、应付账款及预付账
款之间勾稽相符，具有匹配性，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业成本 21,685.92 28,602.32 21,236.14 18,942.88
加：增值税进项税（与经营活动
2,941.07 5,582.05 3,370.49 2,091.02
相关）
加：存货的变动 -720.73 5,830.02 874.81 -1,146.99
加：存货跌价转销 487.02 186.38 158.75 169.35
加：应付账款变动（与经营相关） 2,095.17 -1,501.35 -992.01 7,164.29
加：预付款项变动（与经营相关） -187.30 174.20 3.40 -16.69
加：其他应收款项变动（与经营
-31.96 31.96 -14.67 -124.02
相关）
加：应付票据变动（与经营相关） - - - 244.72
加：研发费用直接材料 584.21 908.36 615.19 404.86
减：列入生产成本及制造费用中
4,455.56 5,816.30 3,484.58 3,806.82
的职工薪酬
减：列入生产成本及制造费用未
2,001.53 2,288.01 1,434.57 1,171.80
付现部分（折旧摊销费等）
减：应收票据支付货款 1,874.34 2,993.99 2,164.36 2,005.66
减：营业外收入（与经营相关） - 8.62 - 10.95
合计 18,521.97 28,707.02 18,168.59 20,734.19
购买商品、接受劳务的现金 18,521.97 28,707.02 18,168.59 20,734.19
差异 - - - -
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综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、应付账款及预
付账款之间相匹配。
(二) 结合不同供应商报价情况以及公开市场价格，说明报告期各期主要原材料
采购价格公允性，金属类、塑胶类等原材料采购均价与大宗商品价格的匹
配性，原材料采购价格变动趋势的合理性，是否存在原材料采购价格明异
常等情形
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或采
购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，报告期内，发行人主要原材
料包括金属类原材料、塑料类原材料、陶瓷类原材料、主胶类原材料、环
氧树脂类原材料、基材类原材料、油墨类原材料，各类主要原材料采购金
额及占采购总额比例如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属类 3,948.38 53.91% 7,316.67 51.26% 4,434.39 49.43% 3,682.89 50.49%
塑料类 718.81 9.81% 1,558.88 10.92% 1,424.51 15.88% 1,458.87 20.00%
陶瓷类 504.81 6.89% 849.37 5.95% 706.64 7.88% 590.45 8.10%
主 主胶类 250.68 3.42% 856.54 6.00% 425.00 4.74% 239.96 3.29%
材 环氧
39.56 0.54% 172.19 1.21% 61.55 0.69% 53.29 0.73%
树脂类
基材类 294.40 4.02% 660.81 4.63% 345.17 3.85% 130.05 1.78%
油墨类 43.16 0.59% 74.82 0.52% 39.56 0.44% 21.18 0.29%
主材合计 5,799.80 79.18% 11,489.26 80.49% 7,436.83 82.90% 6,176.70 84.68%
辅耗材类 633.25 8.65% 929.74 6.51% 445.81 4.97% 251.72 3.45%
包装材料类 502.55 6.86% 1,015.66 7.12% 684.67 7.63% 536.47 7.36%
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化学试剂类 275.09 3.76% 523.03 3.66% 264.25 2.95% 207.38 2.84%
其他 113.69 1.55% 316.67 2.22% 139.55 1.56% 121.65 1.67%
合计 7,324.39 100.00% 14,274.35 100.00% 8,971.12 100.00% 7,293.92 100.00%
注：上述金额为不含税金额。
经本所律师核查，根据上表所述，报告期内金属类原材料采购金额占原材
料采购总额比例分别为 50.49%、49.43%、51.26%及 53.91%；报告期内塑料
类原材料采购金额占原材料采购总额比例分别为 20.00%、15.88%、10.92%、
9.81%。金属类原材料及塑料类原材料系发行人报告期各期采购金额占原材
料采购总额比例前二的主要原材料，其余主要原材料报告期各期采购金额
占原材料采购总额比例均低于 10%。
经本所律师核查，报告期内，发行人主要金属类主材采购金额及占比情况
如下：
2019
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
类别 年度
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
锡丝（元/千克） 269.50 63.78% 164.55 21.52% 135.41 -4.14% 141.26
精密锗锰铜合金
（CuMn7Sn）金属卷 479.20 -13.22% 552.19 -11.31% 622.61 -7.47% 672.87
（元/千克）
铁铬铝合金（FeCrAl）
150.71 4.60% 144.07 13.59% 126.83 -0.53% 127.51
带材（元/千克）
双铜帽（元/个） 0.03 12.51% 0.02 18.65% 0.02 -1.04% 0.02
铜帽（元/个） 0.01 10.23% 0.01 19.16% 0.01 -7.58% 0.01
引线（元/千克） 72.95 13.44% 64.30 17.92% 54.53 -7.10% 58.70
铜锰合金（MnCu）带
155.88 5.27% 148.08 15.25% 128.48 1.09% 127.09
材（元/千克）
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镍锰铜合金
（CuMn25Ni10）带材 266.39 -1.54% 270.55 11.38% 242.91 96.42% 123.67
（元/千克）
注：引线的主要金属材料为铜。
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或采
购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，发行人金属类原材料、塑料
类原材料主要由锡、铜、塑料等大宗商品加工而成。根据市场锡现货价格、
铜现货价格以及主要塑料品种大宗商品价格的变动情况，发行人主要原材
料采购均价的公允性以及其与相应大宗商品价格的匹配关系分析如下：
1. 锡材
(1) 市场锡价走势
经本所律师核查，并根据发行人确认，发行人采购的锡材为锡丝，
其价格变动主要与锡市场价格变动相关。根据长江有色市场的平
均价数据，报告期内，锡市场价格走势情况如下：
数据来源：长江有色市场、Wind
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根据长江有色市场的平均价数据，2019 年，锡市场价格在 140 元/
千克的价位附近波动；2020 年上半年锡价出现小幅下行，于下半
年迅速恢复到前期价格水平，并有略微上升趋势；2021 年度及 2022
年上半年，受全球锡材供需趋紧影响，锡价出现快速上涨，并由
150 元/千克快速上涨至 2022 年 4 月初约 350 元/千克的高点；此
后全球范围内锡供需关系出现一定缓和，锡市场价格相应回落到
2022 年 11 月的 180 元/千克左右水平并在此价位附近波动。
(2) 发行人锡类材料采购价格波动情况及与市场锡价对比情况
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，发行人采
购的锡类材料主要为锡丝，系以锡为主、含铅等少量其他合金的
复合材料，其单价主要随着锡价的波动而变动，报告期内发行人
锡类材料采购价格情况及与市场锡价对比情况如下：
单位：元/千克
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别
采购均价 变动 采购均价 变动 采购均价 变动 采购均价
锡丝 269.50 63.78% 164.55 21.52% 135.41 -4.14% 141.26
大宗商
品市场 271.05 19.46% 226.89 60.83% 141.08 -0.80% 142.22
锡价
如上表所示，2020 年，发行人锡类原材料采购价格较之 2019 年出
现小幅下跌；2021 年、2022 年 1-9 月，发行人锡类原材料采购价
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格呈上升趋势。2021 年度发行人锡丝采购均价变动幅度低于市场
锡价变动幅度的主要原因系发行人锡丝采购集中于 2021 年度上半
年，2021 年度大宗商品市场锡价整体呈上涨趋势。2022 年 1-9 月
发行人锡丝采购均价变动幅度高于市场锡价变动幅度的主要原因
系发行人锡丝采购集中于 2022 年 1-9 月期间上半期，届时锡丝价
格较高，故 2022 年 1-9 月采购均价对比 2021 年度变化幅度大于
大宗商品市场锡价变动幅度。发行人采购锡类原材料采购均价及
波动趋势总体与大宗商品价格相匹配，采购价格公允。
(3) 发行人锡类材料主要供应商报价情况
经本所律师核查，根据发行人出具的报告期内发行人与主要供应
商签署的框架合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确
认，报告期内发行人锡类材料的主要供应商报价情况如下：
单位：元/千克
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期
类别
第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大
供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商
锡丝 295.67 300.10 175.05 185.70 137.54 139.41 141.15 143.20
注：上表选取同类原材料中年度采购占比最大的两家主力供应商期间内对同规格产品的
平均报价进行列示分析。
如上表所示并根据发行人说明，发行人锡类材料主要供应商间报
价不存在显著差异。
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2. 铜材
(1) 市场铜价走势
经本所律师核查，报告期内发行人采购的铜材主要为各类铜合金、
双铜帽、铜帽及引线等，其价格变动主要与市场铜现货价格变动
相关。根据长江有色市场的平均价数据，报告期内，铜市场价格
走势情况如下：
2019年至2022年11月铜市场价（元/千克）
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
2019-01-02 2020-01-02 2021-01-02 2022-01-02
数据来源：长江有色市场、Wind
根据长江有色市场的平均价数据，2019 年，铜市场价格在 50 元/
千克的价位附近波动；2020 年 2-3 月铜价有所下降，2020 年 3 月
以后受全球范围内相对宽松货币政策、低库存、铜矿供给短缺等
因素影响，铜价持续上升，并行至 2022 年 6 月左右 70 元/千克的
价格水平；此后至 2022 年 11 月，铜材供给关系趋向缓和，有一
定程度的价格回落。
(2) 发行人铜类材料采购价格波动情况及与市场铜价对比情况
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经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，发行人采
购的铜类原材料中，受铜现货价格影响较大的有双铜帽、铜帽、
引线等，该等材料含铜量高；发行人采购的铜合金原材料中，精
密锗锰铜合金（CuMn7Sn）金属卷、镍锰铜合金（CuMn25Ni10）带
材及铜锰合金（MnCu）系铜合金，其采购价格一定程度上受到铜
价波动影响。相关材料采购价格情况及与市场铜价对比情况具体
如下：
单位：元/千克、元/个
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别 采购 采购 采购 采购
变动 变动 变动
均价 均价 均价 均价
精密锗锰铜合金
（CuMn7Sn）金属卷 479.20 -13.22% 552.19 -11.31% 622.61 -7.47% 672.87
（元/千克）
铜锰合金（MnCu）
155.88 5.27% 148.08 15.25% 128.48 1.09% 127.09
带材（元/千克）
镍锰铜合金
（CuMn25Ni10）带材 266.39 -1.54% 270.55 11.38% 242.91 96.42% 123.67
（元/千克）
双铜帽
0.03 12.51% 0.02 18.65% 0.02 -1.04% 0.02
（元/个）
铜帽
0.01 10.23% 0.01 19.16% 0.01 -7.58% 0.01
（元/个）
引线 72.95 13.44% 64.30 17.92% 54.53 -7.10% 58.70
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（元/千克）
大宗商品
市场铜价（元/千 68.10 -0.81% 68.65 40.40% 48.90 2.37% 47.77
克）
如上表所示并根据发行人确认，发行人采购的铜类原材料中，与
现货铜价格呈高相关性的双铜帽、铜帽、引线及与现货铜价格呈
一定相关性的铜类合金材料，其采购均价与大宗商品价格存在较
高关联性，除发行人各期采购均价较之大宗商品市场铜价存在一
定滞后性的原因，其总体采购价格变动趋势与大宗商品价格变动
趋势具备匹配性。
(3) 发行人铜类材料主要供应商报价情况
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，报告期内，
发行人铜类材料中精密锗锰铜合金（CuMn7Sn）耗用占比较多且价
值量较高、与大宗商品市场现货铜价格相对可比，故选取作为铜
类代表性材料进行分析，精密锗锰铜合金（CuMn7Sn）主要供应商
报价情况如下：
单位：元/千克、元/件
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期
类别
第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大
供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商
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精密锗锰铜合金
（CuMn7Sn）金属 506.41 - 506.76 684.14 544.31 681.41 612.52 690.26
卷（元/千克）
双铜帽（元/件） 0.0288 0.0313 0.0286 - 0.0239 0.0248 0.0217 0.0220
铜帽（元/件） 0.0126 0.0145 0.0122 0.0129 0.0109 0.0113 0.0118 0.0109
引线（元/千克） 73.07 76.79 63.35 72.37 50.09 63.31 51.24 64.51
注：上表选取同类原材料年度采购占比最大的两家主力供应商期间内对同规格产品的平均报价
进行列示分析
如上表所示并根据发行人确认，报告期内发行人采购精密锗锰铜
合金（CuMn7Sn）金属卷主要供应商报价存在一定差异，主要原因
系发行人采购规模持续增加、议价能力有所增强，以及发行人逐
渐将该等材料的核心供应商从代理欧洲品牌相关原材料的供应商
转为更具有成本优势的代理亚洲品牌的相关原材料供应商，因此，
其价格差异具备合理性。
经本所律师核查，根据发行人的确认，报告期内，发行人采购双
铜帽、铜帽及引线原材料主要供应商报价存在一定差异，主要原
因系发行人除向更具成本优势的报告期第一大供应商采购相关原
材料外，为避免相关原材料供应商结构单一、减少供应链风险，
同时向另一家价格稍高的供应商采购，其金额占比约为各期相关
原材料采购金额占比 10-30%，占比较低。报告期内发行人采购双
铜帽、铜帽及引线原材料主要供应商价格差异具备合理性。
3. 塑料类材料
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-266
(1) 市场塑料类材料价格走势
经本所律师核查，根据发行人的确认，报告期内，发行人采购的
塑料类材料主要为熔断器外壳、内芯等，其价格变动主要与大宗
商品市场塑料价格变动相关。根据中国塑料城价格指数数据，报
告期内，塑料材料市场价格走势情况如下：
2019年至2022年11月塑料价格指数
1200.00
1000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
2019-01-02 2020-01-02 2021-01-02 2022-01-02
数据来源：中国塑料城价格指数、Wind
如上表所示并根据发行人确认，2019 年度大宗商品塑料价格呈下
降趋势，2020 年度大宗商品塑料价格呈上升趋势，2021 年大宗商
品塑料价格保持相对稳定，2022 年 1-9 月，大宗商品塑料价格保
持相对稳定，2022 年 9-11 月，大宗商品塑料价格有一定程度下降。
(2) 发行人塑料类原材料采购价格波动情况及与市场塑料类材料价格
指数对比情况
类别 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-267
采购均价/ 采购均价/ 采购均价/ 采购均价/
变动 变动 变动
价格指数 价格指数 价格指数 价格指数
外壳
0.0112 3.70% 0.0108 2.86% 0.0105 -11.02% 0.0118
（元/个）
内芯
0.0070 -1.41% 0.0071 2.90% 0.0069 -5.48% 0.0073
（元/个）
塑料价
967.10 -6.66% 1036.08 27.67% 811.50 -10.87% 910.51
格指数
注：上表所列塑料价格指数反应国内塑料类现货材料价格变动水平
如上表所示并根据发行人确认，2020 年，发行人塑料类原材料采
购价格较之 2019 年有所下跌，2021 年塑料类原材料价格上升，
2022 年 1-9 月，发行人塑料类原材料采购价格基本保持稳定。2021
年度发行人外壳及内芯采购均价变动低于塑料价格指数变动增幅
的主要原因系为降低原材料市场价格上升对发行人成本的影响，
发行人于 2021 年上半年对外壳及内芯产品进行了一定备货，未受
原材料市场价格显著上升的影响。发行人采购塑料类原材料采购
均价及波动趋势总体与大宗商品价格相匹配，采购价格具备公允
性。
(3) 发行人塑料类原材料主要供应商报价情况
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期
类别
第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大
供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-268
外壳
0.0110 0.0111 0.0108 0.0107 0.0104 0.0110 0.0110 0.0114
（元/个）
内芯
0.0069 0.0065 0.0068 0.0062 0.0066 0.0062 0.0072 0.0065
（元/个）
注：上表选取同类原材料年度采购占比最大的两家主力供应商期间内对同规格产品的平
均报价进行列示分析
如上表所示并根据发行人确认，报告期内，发行人塑料类原材料
主要供应商报价不存在显著差异。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认为，
发行人原材料采购均价与大宗商品价格具备匹配性，其波动系受供需关系、
市场环境等影响，变动趋势具备合理性，发行人不存在原材料采购价格异
常情形。
(三) 说明各类主要原材料各年采购额变动合理性；说明主要供应商的基本情况，
包括股权结构、实际控制人、产业背景、合作历史、采购内容、采购均价
及其公允性、采购规模占供应商销售的比例、关联关系分析，是否存在成
立当年或次年即成为发行人供应商、供应商注册资本较小但发行人向其大
额采购等情形，如有，说明具体情况、合理性及发行人向其采购的真实性，
是否存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形
1. 各类主要原材料各年采购额及变动情况
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或
采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，报告期内，发行人各类
主要原材料采购金额及占原材料采购总额比例如下：
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-269
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属类 3,948.38 53.91% 7,316.67 51.26% 4,434.39 49.43% 3,682.89 50.49%
塑料类 718.81 9.81% 1,558.88 10.92% 1,424.51 15.88% 1,458.87 20.00%
陶瓷类 504.81 6.89% 849.37 5.95% 706.64 7.88% 590.45 8.10%
主胶类 250.68 3.42% 856.54 6.00% 425.00 4.74% 239.96 3.29%
主材
环氧树
39.56 0.54% 172.19 1.21% 61.55 0.69% 53.29 0.73%
脂类
基材类 294.40 4.02% 660.81 4.63% 345.17 3.85% 130.05 1.78%
油墨类 43.16 0.59% 74.82 0.52% 39.56 0.44% 21.18 0.29%
主材合计 5,799.80 79.18% 11,489.26 80.49% 7,436.83 82.90% 6,176.70 84.68%
如上表所示并根据发行人确认，报告期内，发行人采购金属类主要原材
料占原材料采购总额比例呈上升趋势，该等原材料主要应用于发行人电
流感测精密电阻产品，其采购额在采购总额中比例上升的主要原因系发
行人产品结构调整，电流感测精密电阻产品占比在产品整体所占比重上
升。报告期内，发行人采购的塑料类原材料及陶瓷类原材料占原材料采
购总额比例呈下降趋势，发行人采购塑料类原材料主要用于插件式熔断
器中的塑料熔断器、陶瓷类原材料主要用于插件式熔断器中的管状熔断
器，其采购额在采购总额中比例下降的主要原因系随着发行人生产结构
调整，发行人有意发展有更高技术含量、市场需求度更高电流感测精密
电阻、电力熔断器、方形贴片熔断器产品，相应调减了插件式熔断器投
入比例。报告期内，发行人采购主胶类、环氧树脂类、基材类及油墨类
主要原材料占原材料采购总额比例基本保持稳定。
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-270
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行
人电流感测精密电阻、塑料熔断器、管状熔断器产量及变动情况如下：
单位：百万件（KKpcs）
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
产量 产量 变动 产量 变动 产量
电流感测精
2,064.96 2,805.85 76.28% 1,591.74 159.47% 613.45
密电阻
塑料熔断器 388.61 837.66 5.24% 795.95 4.01% 765.24
管状熔断器 122.12 268.70 15.97% 231.69 24.13% 186.66
如上表所示并根据发行人确认，报告期内发行人电流感测精密电阻、塑
料熔断器、管状熔断器报告期内产量均有一定程度上升，与发行人营业
收入逐渐上升趋势相匹配，其中电流感测精密电阻产量增速显著高于塑
料熔断器及管状熔断器产量增速，与前述发行人生产结构趋势调整相匹
配。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内，发行人各类主要原材料各年采购额变动具备合理性。
2. 主要供应商基本情况
经本所律师核查，根据报告期发行人与主要供应商签署的框架合同或采
购协议、本所律师于国家企业信用信息公示系统的公开查询及本所律师
实地走访发行人的主要供应商，发行人报告期内主要供应商基本情况如
下：
序 供应商名 股权结构 实际控 产业背景 合作历史 采购规模占
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-271
号 称 制人 供应商销售
的比例
主营业务为生产电子
元器件，主要产品包括
东莞市谷 电子元件、保险丝等；
于 2021 年
山电子科 鄢红 96%、孙耀明 系东莞市普拉特塑胶
1 鄢红 开始建立 100%
技有限公 2%、齐大华 2% 电子有限公司实际控
合作关系
司 制人基于与发行人稳
定合作，新设承接发行
人外协业务主体
生产塑胶零件、电子元
东莞市普
器件、电子工业的专用 于 2017 年
拉特塑胶
2 孙耀辉 100% 孙耀辉 设备、模具等；主要市 开 始 建 立 约 40%
电子有限
场区域是华东、华南地 合作关系
公司
区
东莞市明 主营业务是电子焊接
于 2019 年
惠电子技 黄月玲 51%、王慧 加工，主要产品是电子
3 黄月玲 开始建立 约 40%
术开发有 明 49% 助焊机；主要市场区域
合作关系
限公司 是国内
进出口业务，包括合金
材料、金属精密加工
于 2017 年
KMPC 日本光洋公司 日本光 品，销售区域包括大中
4 开始建立 约 8%
LIMITED 100% 洋公司 华地区、日本、泰国、
合作关系
越南、新加坡等亚洲区
域
南京萨特 南式荣 56.27%、 生产被动元器件，主要 于 2014 年
5 科技发展 杨漫雪 20%、南京 南式荣 产品是贴片保险丝和 开 始 建 立 未透露
有限公司 萨恩企业管理咨 精密电阻，客户涉及全 合作关系
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-272
询合伙企业（有限 国
合伙）10.9091%、
江苏高投毅达宁
海创业投资基金
（有限合伙）
4.5455%、中小企
业发展基金（江苏
有 限 合 伙 ）
4.5455%、蔡啟明
2.5% 、 王 世 平
0.7273%
主营业务是销售 SSM 的
产品，主要产品包括
于 2016 年
SUSUMU SSM Japan74%、其 SSM Thin film resistor 、
6 开始建立 约 15%
CO.,LTD 余为少数股东 Japan high-frequency
合作
products （ 片 式 电 阻
器、高频产品）
主营业务是金属制品
及模具的生产销售，同
吴江市中 时销售电子元器件；主
蔡云龙 50%、张小 于 2006 年
川金属制 要产品为保险丝相关
7 弟 40% 、 陆 菊 良 蔡云龙 开始建立 约 60%
品有限公 的配件如同铜帽、引线
10% 合作关系
司 帽、夹子等；主要销售
区域为长三角、珠三角
地区及日本
永晋电瓷 主营业务是生产陶瓷 于 2005 年
晋诚有限公司 晋 诚 有
8 （苏州） 管等。主要客户有利 开 始 建 立 5%-7%
100% 限公司
有限公司 特、贝特、智利信达等 合作关系
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-273
被动元器件领导品牌；
产品线包括积层陶瓷
华新科技 第 一 大 股 东 为 华 华新丽华 晶片电容及晶片排容、 于 2016 年
9 股份有限 新 丽 华 股 份 有 限 股份有限 晶片电阻及晶片排阻、 开 始 建 立 未透露
公司 公司 公司 射频元件、圆板电容、 合作
氧化锌变阻器、电感及
晶片保险丝
3. 主要供应商采购内容、采购均价、及其公允性
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细、《审计报告》及发行
人确认，发行人报告期内向主要供应商采购情况如下：
单位：万元、元/单位
采购 主要采购 采购均
年份 排名 供应商名称 占比
金额 内容 价
外协熔断器产
成品（东莞市谷
山电子科技有
东莞市谷山电子科技有限公司、东莞 限公司）、内壳
1 1,495.33 10.81% 0.02
市普拉特塑胶电子有限公司 及外壳原材料
2022 年
（东莞市普拉
1-9 月
特塑胶电子有
限公司）
2 天二科技 950.27 6.87% 电阻类品 0.05
薄膜电阻类成
3 SUSUMU CO.,LTD 816.96 5.91% 0.39
品
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-274
4 南京萨特科技发展有限公司 757.39 5.48% 熔断器成品 0.19
铜帽、双铜帽原
5 吴江市中川金属制品有限公司 734.14 5.31% 0.02
材料
合计 4,754.10 34.37% - -
外协熔断器产
成品（东莞市谷
山电子科技有
东莞市谷山电子科技有限公司、东莞 限公司）、内壳
1 3,822.59 15.84% 0.02
市普拉特塑胶电子有限公司 及外壳原材料
（东莞市普拉
特塑胶电子有
限公司）
2021 年 铜帽、双铜帽原
2 吴江市中川金属制品有限公司 1,568.73 6.50% 0.02
材料
铜锰锡合金原
3 KMPC LIMITED 1,258.39 5.21% 510.17
材料
薄膜电阻类成
4 SUSUMU CO.,LTD 1,207.29 5.00% 0.14
品
钼铜合金带材、
5 东莞市明惠电子技术开发有限公司 1,119.44 4.64% 156.22
铁铬合金带材
合计 8,976.44 37.19% - -
外协熔断器产
1 东莞市普拉特塑胶电子有限公司 2,043.09 13.83% 成品、内壳及外 0.01
壳原材料
2020 年
薄膜电阻类成
2 SUSUMU CO.,LTD 1,269.04 8.59% 0.06
品
3 吴江市中川金属制品有限公司 1,061.16 7.18% 铜帽、双铜帽原 0.01
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-275
材料
4 南京萨特科技发展有限公司 1,000.91 6.78% 熔断器成品 0.22
5 永晋电瓷（苏州）有限公司 677.72 4.59% 陶瓷类原材料 0.03
合计 6,051.92 40.97% - -
外协熔断器产
1 东莞市普拉特塑胶电子有限公司 1,400.34 10.96% 成品、内壳及外 0.01
壳原材料
薄膜电阻类成
2 SUSUMU CO.,LTD 1,298.02 10.16% 0.07
品
2019 年
薄膜电阻类成
3 华新科技 1,124.23 8.80% 0.05
品
铜帽、双铜帽原
4 吴江市中川金属制品有限公司 870.11 6.81% 0.01
材料
5 南京萨特科技发展有限公司 763.79 5.98% 熔断器类成品 0.16
合计 5,456.49 42.72% - -
经本所律师核查，根据与发行人主要供应商的访谈、发行人主要供应商
及第三方询价单及发行人的确认，发行人向前五大供应商采购均需经过
询价报价、样品验证、合格供方认证等过程。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内发行人向主要供应商采购价格合理、定价公允。
4. 关联关系分析
经本所律师核查，根据与发行人主要供应商的访谈、本所律师于国家企
业信用信息公示系统的公开查询及发行人的确认，报告期内，发行人前
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-276
五大供应商均与发行人不存在《上市规则》规定的关联关系。
5. 成立当年或次年即成为发行人供应商情况、供应商注册资本较小但发行
人向其大额采购情况
(1) 发行人前五大供应商中在成立当年或次年即成为发行人供应商的
情形
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细、报告期内发行
人与主要供应商签署的框架合同或采购协议及本所律师于国家企
业信用信息公示系统等公开渠道查询，东莞市谷山电子科技有限
公司成立于 2020 年 10 月 27 日，系由东莞市普拉特塑胶电子有限
公司实际控制人孙耀辉、鄢红夫妻创办，于 2021 年成为发行人主
要供应商。东莞市谷山电子科技有限公司成立次年即进入发行人
前五大供应商主要原因为东莞市普拉特塑胶电子有限公司是发行
人金属类原材料、插件式熔断器外协厂商，与发行人稳定合作多
年。2021 年，经与东莞市普拉特塑胶电子有限公司、东莞市谷山
电子科技有限公司沟通协商后，发行人陆续将与东莞市普拉特塑
胶电子有限公司的插件式熔断器外协业务转至东莞市谷山电子科
技有限公司，因此发行人在 2021 新增对东莞市谷山电子科技有限
公司的委外加工采购。
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细、报告期内发行
人与主要供应商签署的框架合同或采购协议及本所律师于国家企
业信用信息公示系统等公开渠道查询，东莞市明惠电子技术开发
有限公司成立于 2019 年 5 月 22 日。发行人于 2019 年逐步加大对
电流感测精密电阻投入，对金属类带材原材料需求相应增多，为
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-277
了加强成本管理、推进采购本地化，于 2019 年开始与东莞市明惠
电子技术开发有限公司少量合作，采购金额 20.09 万元，2020 年
因双方合作稳定因此采购金额逐步增长。
(2) 供应商注册资本较小但发行人向其大额采购情况
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细及本所律师于国
家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，报告期各期，发行人
存在部分主要供应商注册资本较小（低于 500 万元人民币）情况，
具体情况如下：
供应商名称 注册资本 注册时间 合作时间 原因
东莞市谷山电子科 2020 年 10 月 双方多年稳定
100 万元人民币 2021 年至今
技有限公司 27 日 合作，自双方合
东莞市普拉特塑胶 2011 年 12 月 作以来，供应商
50 万元人民币 2017 年至今
电子有限公司 12 日 能够及时供货，
保证产品质量
吴江市中川金属制 2006 年 6 月 19
50 万元人民币 2006 年至今 稳 定 且 价 格 合
品有限公司 日
理
6. 主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形
经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人报告期内采购明细、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员
银行账户资金流水、本所律师对主要供应商的访谈及发行人确认，报告
期各期，发行人与主要供应商或新增供应商的相关交易往来均基于真实
业务而发生；公司主要供应商或新增供应商与发行人及实际控制人、董
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事、监事、高管均不存在《上市规则》规定的关联关系。发行人已建立
了完善的内部控制，向供应商的采购价格系通过询价、谈判等方式确定，
采购价格公允，不存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用
的情形。
(四) 说明发行人、主要股东、员工及前员工、关联方及其亲属是否与供应商存
在关联关系及资金往来，如存在，说明具体情况及合理性
1. 经本所律师核查，根据发行人提供的发行人员工花名册、发行人供应商
名单、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关
键岗位人员的银行账户资金流水、发行人主要股东填写的调查表、本所
律师对发行人主要股东、供应商的访谈及发行人确认，报告期内，发行
人、主要股东、员工及前员工、关联方及其亲属与供应商不存在《上市
规则》规定的关联关系及非经营性资金往来。
2. 经本所律师核查，发行人实际控制人间接持有发行人供应商天二科技股
份以及发行人与天二科技业务往来的具体情况如下：
(1) 根据发行人实际控制人提供的入股天二科技相关交易凭证、变更
登记表等资料，实际控制人颜睿志通过EVER-ISLAND和华琼有限两
个主体分别持有天二科技（天二科技已于2022年9月1日在中国台
湾证券交易所上市）195万股和90万股股份，合计持有3.22%的股
权。
(2) 根据与发行人主要供应商的访谈、《审计报告》、发行人报告期
内的采购明细及发行人的确认，2022年1-9月，天二科技进入发行
人前五大供应商之列，且天二科技采购金额占发行人总采购金额
比重上升的主要原因系2021年金属类原材料市场价格上涨幅度较
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大，发行人进行了策略性的备货，该部分备货能够用于2022年的
生产经营，故2022年发行人金属类原材料采购金额有所降低、对
主要金属类原材料供应商（如吴江市中川金属制品有限公司、KMPC
LIMITED）的采购金额亦随之下降，对成品类供应商天二科技采购
占比相应上升；报告期内发行人向天二科技采购成品、直接对外
销售的业务背景是发行人为了满足下游客户对多种类、多型号产
品的需求，从而向其他电子元器件企业采购发行人产品线所未能
覆盖的产品类型，以实现产品上的互补效应，该类贸易型业务属
于电子元器件行业的通用做法，具有商业合理性。
(五) 说明对发行人报告期内采购真实性、与供应商关联关系方面的核查程序、
核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论
本所律师作为非财务专业人士，参与了保荐机构、申报会计师关于发行人
供应商核查的核查过程，查阅了保荐机构、申报会计师的书面核查资料，
基于上述，本所律师履行了如下核查程序：
1. 报告期内采购真实性、与供应商关联关系方面的核查程序、核查手段、
核查范围及核查结论
(1) 核查程序、核查手段、核查范围
i. 获取发行人采购相关制度、保荐机构及审计机构对发行人
采购负责人相关访谈问卷，了解发行人对主要供应商的选
择标准及过程。
ii. 了解报告期内各类别原材料主要供应商采购金额及占比
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-280
变化的原因及合理性；查阅发行人主要供应商的交易合同，
了解发行人与上述供应商的合作历史、合作内容、业务背
景、采购单价、信用期、发行人采购金额占供应商同类业
务的采购比例、供应商是否存在为发行人承担成本费用的
情形。
iii. 查阅同行业上市公司公开披露文件，分析发行人采购价格
是否与同行业可比、同类业务不同供应商采购价格是否存
在差异及差异原因，是否存在主要供应商为发行人承担成
本费用的情形。
iv. 参与了保荐机构、申报会计师对主要供应商的函证程序，
对部分主要供应商进行了独立发函，亦获取并审阅了保荐
机构或申报会计师对执行函证程序的相关底稿。
v. 实地走访或视频访谈发行人的主要供应商，核查其与发行
人交易的真实性，与发行人及关联方之间是否存在关联关
系、非经营性资金往来、利益输送和代为承担成本费用等
情形。
vi. 通过查询国家企业信用信息公示系统等方式对主要供应
商进行背景调查，关注经营范围、股东、成立时间、注册
地址等信息是否存在异常情况。
vii. 取得并审阅保荐机构、申报会计师执行资金流水核查程序
的相关资料，核查是否存在与主要供应商异常交易和资金
往来，是否存在与发行人及发行人供应商存在利益输送。
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2. 核查结论
基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，发行人采购金额与
主要供应商业务规模相匹配，发行人报告期内采购真实，主要供应商与
发行人不存在关联关系。
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第二部分 关于发行人情况的更新
一 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普
通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），
本次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，并与发行人
已有的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
3. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）审
字第61673324_B01号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2019
年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月经审计的归属于母公司
所有者的净利润分别为2,107.05万元、7,063.52万元、11,243.91
万元和7,965.72万元，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022
年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
863.65万元、6,785.35万元、10,320.77万元和7,890.36万元。据
此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）审
字第61673324_B01号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-283
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31
日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日的合并及
公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年9
月30日止九个月期间的合并及公司经营成果和现金流量，安永华明
会计师已出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、
相关政府主管部门出具的证明、萨摩亚法律意见书及中国台湾建业
法律事务所出具的关于颜睿志先生之法律查核意见书，并经本所律
师对公开信息的查询，截至本专项法律意见书出具之日，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条
件：
1. 经本所律师核查，发行人系由钧崴有限以截至2022年1月31日经审计
净资产折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，
钧崴有限成立于2014年1月，持续经营时间至今已超过三年；发行
人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规
定。
2. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）审
字第61673324_B01号《审计报告》，安永华明会计师认为，发行人
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财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及
2022年9月30日的合并及公司财务状况以及2019年度、2020年度、
2021年度及截至2022年9月30日止九个月期间的合并及公司经营成
果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一
款之规定。
3. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）专
字第61673324_B02号《钧崴电子科技股份有限公司内部控制审核报
告》，安永华明会计师认为，于2022年9月30日发行人及其子公司在
内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大
方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）
建立的与财务报表相关的内部控制。基于本所律师作为非管理、财
务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《管
理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
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立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第
（一）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，
最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员均未发生重
大不利变化；根据发行人股东的确认，发行人的股份权属清晰，
最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之
规定。
(3) 经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，发行人不
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存
在重大偿债风险，亦不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；
根据发行人的确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》和公司章程所载经营
范围，发行人的经营范围为“研发、生产经营熔断器、熔断器复合
金线材、过电压保护组件、过电流保护组件、静电防护组件、高频
组件、电容器、滤波器、补偿器、温度传感器、精密型电阻器及其
半成品、高密度互连积层板、多层扰性板、刚性印刷电路板及其半
成品、自动化精密设备、功能型新材料,金属、陶瓷电镀处理。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该
等经营范围已经江门市市场监督管理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事电流感测精密电
阻及熔断器的设计、研发、制造和销售。发行人生产经营符合法律、
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行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办
法》第十三条第一款之规定。
6. 经本所律师核查，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认
及相关政府主管部门出具的证明、萨摩亚法律意见书及中国台湾建
业法律事务所出具的关于颜睿志先生之法律查核意见书，并经本所
律师对公开信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规
定。
7. 经本所律师核查，根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、
相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的创业
板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规
定。
2. 经本所律师核查，根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
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案》，发行人本次发行前的股本总额为20,000万元，本次公开发行
股票的数量不超过6,666.67万股，每股面值1元。因此，发行人本
次发行后的股本总额不超过26,666.67万元，发行后股本总额不低
于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规
定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
案》，发行人本次公开发行股票的数量不超过6,666.67万股，发行
人本次发行后的股本总额不超过26,666.67万元且本次公开发行股
份比例不低于发行后股份总数的25%。本所律师认为，该等安排符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）审
字第61673324_B01号《审计报告》，发行人2020年度、2021年度归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）
分别为6,785.35万元、10,320.77万元，均为正数，且累计净利润
不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项
及第2.1.2条第（一）项之规定。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证
券法》《管理办法》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行尚
待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二 发行人的发起人和股东
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东珠
海谦德、永信国际的合伙人情况发生变化，珠海谦德原有限合伙人顾康
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荣将其持有的珠海谦德0.3555%财产份额转让予珠海谦德有限合伙人彭
鳌、将其持有的珠海谦德0.3555%财产份额转让予珠海谦德有限合伙人
王康后退出珠海谦德；永信国际原股东蔡明威将其持有的永信国际1.42%
股份转让予永信国际股东陈香吟、将其持有的永信国际2.84%股份转让
予永信国际股东陈美妏、将其持有的永信国际1.42%股份转让予李婷婷
后退出永信国际，珠海谦德与永信国际变更后的基本情况如下：
1. 珠海谦德
经本所律师核查，根据珠海谦德全体合伙人签署的《珠海市谦德科
技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，珠海谦德的合伙人共 30 名，
总计认缴出资 422.1 万元，珠海谦德各合伙人名称、认缴出资额、
性质如下表所示：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 性质
（万元） （%）
1. 庞慧娟 普通合伙人 18.6 4.41
2. 黄强 有限合伙人 180 42.64
3. 谢延志 有限合伙人 18.6 4.41
4. 凌晶 有限合伙人 18 4.26
5. 孟金武 有限合伙人 17.4 4.12
6. 莫星 有限合伙人 17.4 4.12
7. 张雨飞 有限合伙人 14.4 3.41
8. 潘文林 有限合伙人 11.7 2.77
9. 黄细虹 有限合伙人 11.7 2.77
10. 刘翔 有限合伙人 10.2 2.42
11. 翟荣 有限合伙人 8.7 2.06
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12. 黄卫全 有限合伙人 8.7 2.06
13. 常小花 有限合伙人 8.7 2.06
14. 王明学 有限合伙人 8.7 2.06
15. 李韵 有限合伙人 8.7 2.06
16. 曾广健 有限合伙人 7.2 1.71
17. 张志鹏 有限合伙人 7.2 1.71
18. 韩俊 有限合伙人 7.2 1.71
19. 刘飞燕 有限合伙人 7.2 1.71
20. 彭鳌 有限合伙人 3.9 0.92
21. 王康 有限合伙人 3.9 0.92
22. 周颂 有限合伙人 3 0.71
23. 刘元凯 有限合伙人 3 0.71
24. 严菊霞 有限合伙人 3 0.71
25. 方美红 有限合伙人 3 0.71
26. 杨建华 有限合伙人 2.4 0.57
27. 胡志远 有限合伙人 2.4 0.57
28. 张乾坤 有限合伙人 2.4 0.57
29. 黄志勇 有限合伙人 2.4 0.57
30. 南少丹 有限合伙人 2.4 0.57
合 计 422.1 100
2. 永信国际
经本所律师核查，根据永信国际提供的股东名册等登记资料、永信
国际法律意见书及发行人说明，永信国际为发行人员工持股平台，
其股东均为发行人或其子公司的在职员工；于本补充法律意见书出
具之日，永信国际共有 28 名自然人股东，其中 27 名股东为中国台
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湾籍自然人，1 名股东为新加坡籍自然人，永信国际的股本结构如
下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
CHEN，Hsiang-Yin
1 21,562.50 5.44
（陈香吟）
CHANG，Chao-Hsin
2 47,343.75 11.95
（张照欣）
LAI，Li-Wen
3 6,562.50 1.66
（赖俪文）
CHEN，Mei-Wen
4 17,812.50 4.50
（陈美妏）
LO，Ta-Wen
5 36,093.75 9.11
（骆达文）
CHEN，Peng-An
6 13,593.75 3.43
（陈鹏安）
CHANG，Chih-Yi
7 18,281.25 4.62
（张志夷）
LI，Tsung-Hsiung
8 13,593.75 3.43
（李宗雄）
HSU，Huan-Chang
9 11,250 2.84
（许焕昌）
KUO，Yen-Ling
10 8,906.25 2.25
（郭砚玲）
HUANG，Lee-Ling
11 8,906.25 2.25
（黄丽玲）
12 SUNG，Chuan-Ping 6,562.50 1.66
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（宋娟萍）
TSENG，Huai-Chi
13 22,500 5.68
（曾怀琪）
CHEE，Shang Li
14 18,281.25 4.62
（池尚理）
LEE，Ting-Ting
15 21,562.50 5.44
（李婷婷）
YEH，Chang-Feng
16 13,593.75 3.43
（叶昶锋）
OU，Na
17 13,593.75 3.43
（欧娜）
CHEN，Yi-Yu
18 13,593.75 3.43
（陈奕宇）
HUANG，Er-Wen
19 13,593.75 3.43
（黄而汶）
HO，Sheng-Lin
20 13,593.75 3.43
（何升霖）
AU YEUNG，Cho-Wai
21 13,593.75 3.43
（欧阳祖伟）
HU，Ya-Ting
22 11,250 2.84
（胡雅婷）
LIN，Lung-Fei
23 8,906.25 2.25
（林龙飞）
LIU，Li-Ting
24 4,687.50 1.18
（刘俐廷）
CHEN，Yen-Chung
25 4,687.50 1.18
（陈彦君）
26 CHENG，Dian Yuan 4,687.50 1.18
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（程淀圆）
CHEN，Yu-Hsun
27 3,750 0.95
（陈昱勋）
LEE，Mei-Hua
28 3,750 0.95
（李美华）
合计 396,093.75 100
(二) 发行人股东之间的特殊权利条款及终止执行情况
经本所律师核查，根据发行人提供的相关协议文件及发行人、发行人
股东的说明，2022 年 1 月 20 日，发行人、Sky Line、颜睿志及钧崴
电子珠海分公司、苏州华德、苏州华睿、TFT HK、珠海谦德、聚象国
际、永信国际、塔斯克国际（发行人、钧崴电子珠海分公司、苏州华
德、苏州华睿、TFT HK 以下合称“集团公司签署方”）和珠海晟澜、
CPE、PuXin One、湖南璞新、无锡方舟、汾湖勤合、华金领越共同签
订了《江门市钧崴电子科技有限公司之增资转股协议》《江门市钧崴
电子科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。根据《股
东协议》，珠海晟澜、CPE、PuXin One、湖南璞新、无锡方舟、汾湖
勤合、华金领越享有优先认购权、股权转让限制、优先受让权、共同
出售权、反稀释权、回购权、优先清算权、最优惠条款、公司治理方
面特殊安排等特殊权利（以下合称“投资方特殊权利”）。2022 年 3
月 11 日，Sky Line、颜睿志、集团公司签署方、珠海谦德、聚象国
际、永信国际、塔斯克国际与珠海晟澜、CPE、PuXin One、湖南璞新、
无锡方舟、汾湖勤合、华金领越签订了《增资转股协议及股东协议之
补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），《补充协议一》约定发
行人（包括发行人的分公司、发行人子公司及其分公司）不再作为《股
东协议》项下回购义务承担主体，且该等回购义务承担的终止不因任
何原因、条件重新恢复。
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经本所律师核查，华金尚盈（华金尚盈与珠海晟澜、CPE、PuXin One、
湖南璞新、无锡方舟、汾湖勤合、华金领越以下合称“投资方股东”）
与《江门市钧崴电子科技有限公司之增资转股协议》及《股东协议》
的各签署方于 2022 年 3 月 24 日共同签订了《钧崴电子科技股份有限
公司之增资协议》股东协议的加入协议》，就华金尚盈向发行人增资、
加入《股东协议》及《补充协议一》作出约定。
经本所律师核查，根据投资方股东与集团公司签署方、Sky Line、颜
睿志以及珠海谦德、聚象国际、永信国际、塔斯克国际于 2022 年 3
月 30 日共同签署的《补充协议二》、于 2023 年 4 月 12 日共同签署的
《补充协议三》，《股东协议》项下投资方特殊权利的相关内容终止
效力且自始无效，且该终止是永久的、无条件且不可撤销的。
根据控股股东 Sky Line、实际控制人颜睿志、珠海谦德、聚象国际、
永信国际、塔斯克国际与投资方股东于 2023 年 4 月 13 日签订的《关
于投资方特殊权利事宜的协议》，当出现以下情形（a）钧崴电子因任
何原因在向中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管机构
递交合格上市的申报资料后申请撤回相关资料或该等申报材料失效
的；（b）钧崴电子合格上市申请未被受理、被劝退、被撤回或自中国
证券监督管理委员会和/或证券交易所等证券监管机构受理后届满二
十四（24）个月而未获得审核通过或核准、注册的（以孰早时间为准）；
（c）中国证券监督管理委员会和/或证券交易所等证券监管机构驳回
钧崴电子合格上市申请或钧崴电子因任何其他原因无法完成合格上
市的，投资方特殊权利的约定涉及控股股东、实际控制人应当履行承
诺或承担义务的条款重新恢复效力且追溯至《股东协议》签署日，但
该等条款中涉及集团公司签署方应当履行承诺及承担义务的相关内
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-294
容不予恢复且已自始无效，各方不会基于投资方特殊权利的终止对集
团公司签署方进行任何索赔或权利主张，集团公司签署方无需再承担
该等义务且无需承担任何相应法律责任。
基于上述核查，根据《补充协议二》《补充协议三》《关于投资方特
殊权利事宜的协议》以及发行人、发行人全体股东的确认，《股东协
议》中投资方特殊权利的相关内容终止效力且自始无效，仅在发行人
上市申报未能成功之相关条件发生时投资方特殊权利涉及控股股东、
实际控制人应当履行承诺或承担义务的条款重新恢复效力。除上述情
形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他特殊权利
约定或对赌安排。
三 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司已经取得如下与境内生产经营相关的主要经营资质、许可及备案：
1. 排污许可证
(1) 发行人持有证书编号为 91440700090124276R001P 的《排污
许可证》，有效期为 2020 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 26
日。
(2) 苏州华德持有登记编号为 91320509718624955J002X 的《固
定污染源排污登记回执》，有效期为 2022 年 7 月 28 日至 2027
年 7 月 27 日。
(3) 钧 崴 电 子 珠 海 分 公 司 持 有 登 记 编 号 为
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91440400MA571BK64D001X 的《固定污染源排污登记回执》，
有效期为 2022 年 9 月 8 日至 2027 年 9 月 7 日。
2. 易制爆危险化学品从业单位备案证明
(1) 发行人持有备案编号为 91440700090124276R 的《易制爆危
险化学品从业单位备案证明》，单位类型为使用单位。
3. 辐射安全许可证
(1) 发行人持有编号为粤环辐证[J0219]的辐射安全许可证，种
类和范围为使用 III 类射线装置，有效期至 2027 年 3 月 22
日。
(2) 苏州华德持有编号为苏环辐证[E1106]的辐射安全许可证，
种类和范围为使用 III 类射线装置，有效期至 2027 年 4 月
17 日。
4. 对外贸易经营者备案登记表
(1) 发行人持有编号为 04875526 的《对外贸易经营者备案登记
表》。
(2) 苏州华德持有编号为 04137047 的《对外贸易经营者备案登
记表》。
(3) 苏州华睿持有编号为 03351867 的《对外贸易经营者备案登
记表》。
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5. 进出口货物收发货人备案
(1) 经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，发行人已
完成进出口货物收发货人备案，经营类别为进出口货物收
发货人，行业种类为其他电子设备制造，报关有效期为长
期。
(2) 经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，苏州华德
已完成进出口货物收发货人备案，经营类别为进出口货物
收发货人，行业种类为其他电子元件制造，报关有效期为
长期。
(3) 经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，苏州华睿
已完成进出口货物收发货人备案，经营类别为进出口货物
收发货人，行业种类为其他机械设备及电子产品批发，报
关有效期为长期。
6. 强制性认证产品符合性自我声明
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及说明，苏州华德生产
和销售熔断体相关产品已获得中国强制性认证产品符合性自我
声明，具体如下表所示：
自我声明
序号 声明主体 自我声明编号 产品名称
日期
1 苏州华德 2020970207000226 管状熔断体；带引线管状熔断体 2020.9.3
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2 苏州华德 2020970207000229 管状熔断体；带引线管状熔断体 2020.9.3
3 苏州华德 2020970207000228 管状熔断体；带引线管状熔断体 2020.9.3
4 苏州华德 2020970207000225 管状熔断体；带引线管状熔断体 2020.9.3
5 苏州华德 2020970207000227 管状熔断体；带引线管状熔断体 2020.9.3
6 苏州华德 2020970207000230 带引线的管状熔断体 2020.9.3
7 苏州华德 2020970207000238 带引线管状熔断体 2020.9.9
8 苏州华德 2020970207000224 超小型熔断体 2020.9.9
9 苏州华德 2020970207000232 超小型熔断体 2020.9.3
10 苏州华德 2020970207000231 超小型熔断体 2020.9.3
11 苏州华德 2020970207000234 超小型熔断体 2020.9.3
12 苏州华德 2020970207000233 超小型熔断体 2020.9.9
13 苏州华德 2020970207000237 超小型熔断体 2020.9.9
14 苏州华德 2020970207000236 超小型熔断体 2020.9.9
15 苏州华德 2020970207000235 超小型熔断体 2020.9.3
16 苏州华德 2020970207000240 超小型熔断体 2020.9.9
17 苏州华德 2020970205000086 热熔断体 2020.9.3
18 苏州华德 2020970205000087 热熔断体 2020.9.3
19 苏州华德 2020970207000239 超小型熔断体 2020.9.3
20 苏州华德 2021000207000025 超小型熔断体 2021.10.29
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司已经合法拥有了目前境内经营活动所需的各项主要经营
许可。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公
司、境外分公司包括 TFT HK、香港华德、TFT US、YED、TFT HK 台湾
分公司、香港华德台湾分公司。
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根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一、香港华德法律
意见书及香港华德补充法律意见书一、TFT US 法律意见书及 TFT US
补充法律意见一、YED 法律意见书及 YED 补充法律意见书一、台湾分
公司法律意见书及台湾分公司补充法律意见书一，发行人前述境外子
公司、境外分公司报告期内在中国境外的经营活动符合当地法律规定，
经营合法、合规、真实、有效。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入
与营业总收入情况如下：
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 421,360,991.43 559,311,404.61 405,513,750.76 308,155,250.22
营业总收入 424,090,062.31 562,702,145.57 408,044,731.97 309,497,984.88
报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业总收入的比重较高。据
此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(四) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依
据《公司法》或发行人章程需终止的事由，本所律师认为，在现行法
律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响
之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
(五) 经本所律师核查，根据发行人提供的业务资料、《审计报告》、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、
本所律师对发行人主要客户及供应商的访谈以及本所律师于国家企
业信用信息公示系统的公开查询以及发行人的确认，于本补充法律意
见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
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理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大客户、供应
商均不存在《上市规则》规定的关联关系。
四 关联交易及同业竞争
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人确认，除已出具法律意见所述
及的关联交易外，2022 年 4-9 月发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况
如下：
(一) 接受关联方担保
根据颜睿志与中国信托商业银行股份有限公司上海分行于 2022 年 7 月
29 日签署的《最高额保证合同》，颜睿志为中国信托商业银行股份有限
公司上海分行与苏州华德在 2022 年 7 月 29 日至 2024 年 1 月 31 日期间
内发生的主债权承担最高额连带责任保证，担保的主债权余额最高不超
过 1,800 万元。
(二) 比照关联交易披露
经本所律师核查，发行人与天二科技发生的交易基于谨慎性原则比照关
联交易披露，具体情况如下：
1. 发行人与天二科技之间的具体交易情况
单位：万元
2022 年 2021 2020 2019
项目
1-9 月 年度 年度 年度
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发行人对其采购金额 950.27 753.14 132.60 86.53
发行人对其销售金额 1,119.74 1,665.49 924.74 280.97
注：上表与天二科技交易情况系按照同一控制下合并口径列示。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 2 月 16 日召开第一届董事会第六次
会议，审议通过了《关于确认公司关联交易的议案》，就发行人 2022 年
4-9 月发生的各项关联交易予以确认，所涉关联董事、关联股东均回避
未参加表决；发行人独立董事对发行人 2022 年 4-9 月发生的关联交易
发表了事前认可意见和独立意见，认为上述关联交易事项符合发行人经
营发展的实际需要，价格公平、合理，不存在通过关联交易调节发行人
利润的情形，有利于发行人业务发展，未损害发行人及其他股东的利益，
且不会对发行人生产经营产生不利影响。
五 发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的主要不动产
经本所律师核查并经发行人确认，珠海钧崴已于 2022 年 10 月 27 日取
得粤（2022）珠海市不动产权第 0260845 号不动产权证书，具体情况如
下：
序 所有 宗地面积
产权证号 坐落 用途 权利性质
号 权人 （平方米）
珠海 粤（2022）珠海市不动 珠海市金湾区平 工业
1. 出让 36,463.40
钧崴 产权第 0260845 号 沙镇大庆路东侧 用地
(二) 发行人租赁的主要经营性物业
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司为办公、生产等用途而向其他方承租的主要经营性物业存在更新，
具体情况如下：
1. 根据发行人提供的相关租赁合同并经发行人确认，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人为办公、生产等用途而向其他方续租 1 处
境内主要经营性物业，具体情况如下表所示：
租赁 租赁
出租方 承租方 租赁场所 用途
面积 期限
江门市崖门 江门市新会区崖门
新财富环保 镇新财富环保产业 1,242 2019.12.01-2022.11.30
发行人 厂房
工业有限公 园第 326-1 号配套 平方米 2022.12.01-2023.11.30
司 厂房
本所律师认为，发行人使用上述租赁物业不存在违反法律、法规以
及规范性文件的强制性规定的情形，租赁合同合法有效。
2. 经本所律师核查，根据 TFT US 补充法律意见一，截至 TFT US 补充
法律意见一出具之日，TFT US 为办公之用途而向 Regus Management
Group，LLC 承租经营性物业 1 处，租赁物业坐落于 Suite 800，111
North Orange Avenue，Orlando，Florida. 租赁期限至 2023 年 4
月 30 日；根据 TFT US 补充法律意见一，TFT US 有权承租该不动产，
且不违反公司章程及规章制度之规定。
(三) 发行人拥有的主要知识产权
1. 专利
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(1) 境内专利
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司共新增 5 项于中国境内已获得
专利权利证书的专利，具体情况如下：
专利 专利
序号 专利名称 专利注册号 专利权期限
类型 权人
良料分拣装置及自动 2017 年 5 月 17
1. 发明 ZL201710349056.1 发行人
折粒机 日起 20 年
金属块贴片电阻器及 2020 年 7 月 7
2. 发明 ZL202010643621.7 发行人
制作方法、集成电路 日起 20 年
实用 2022 年 5 月 10
3. 一种电流感测电阻器 ZL202221113568.0 发行人
新型 日起 10 年
实用 2022 年 6 月 8
4. 压合自动生产线 ZL202221420103.X 发行人
新型 日起 10 年
一种避免冒锡的新型 实用 苏州 2021 年 12 月
5. ZL202123090060.1
瓷管结构 新型 华德 10 日起 10 年
经本所律师核查并经发行人确认，本所律师认为，发行人及其
控股子公司系自行申请或受让取得上述专利权，发行人及其控
股子公司已取得的上述专利权不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
(2) 境外专利
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经本所律师核查，根据中国台湾经通国际法律事务所出具的
《境外专利注册情况检索报告》、发行人提供的相关专利证书
以及发行人的确认，截至《境外专利注册情况检索报告》出具
之日，发行人及其子公司共新增 1 项于中国境外已获得专利权
利证书的专利，具体情况如下：
序 公开号 申请日/优 公告日 国家/ 专利权
专利名称 专利类型 到期日
号 /证书号 先权日 /公开日 地区 人
2021/11 2022/1 中国台 2041/1
1 I791340 电阻器 发明 发行人
/29 0/16 湾 1/28
经本所律师核查，根据中国台湾经通国际法律事务所出具的
《境外专利注册情况检索报告》并经发行人的确认，本所律师
认为，发行人及其子公司系自行申请取得上述境外专利权，于
本补充法律意见书出具之日发行人已取得的上述境外专利权
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
固定资产账面价值为 185,816,458.33 元，其中主要包括房屋建筑物、
机器设备、电子设备、运输工具、其他设备等。
六 发行人的重大债权、债务关系
(一) 重大合同
1. 主要采购合同
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经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，除已
出具法律意见中披露的采购合同外，发行人及其子公司新增正在履
行和将要履行对其生产经营有重大影响的主要采购合同情况如下：
(1) 苏州华德与东莞市蓝域电子科技有限公司于 2022 年 9 月 9 日
签订了《采购合同》，约定苏州华德向东莞市蓝域电子科技有
限公司采购零件、物料等产品，合同有效期限两年，自双方签
订之日起生效。合同到期日前三十天，双方若无终止之意思表
示，或东莞市蓝域电子科技有限公司并无稽核缺失，则合同自
动延展一年。
(2) 苏州华德与江西省福青五金有限公司于 2022 年 8 月 30 日签订
了《采购合同》，约定发行人向江西省福青五金有限公司采购
零件、物料等产品，合同有效期限两年，自双方签订之日起生
效。合同到期日前三十天，双方若无终止之意思表示，或江西
省福青五金有限公司并无稽核缺失，则合同自动延展一年。
(3) 苏州华德与吴江市中川金属制品有限公司于 2022 年 6 月 22
日签订了《采购合同》，约定发行人向吴江市中川金属制品有
限公司采购零件、物料等产品，合同有效期限两年，自双方签
订之日起生效。合同到期日前三十天，双方若无终止之意思表
示，或吴江市中川金属制品有限公司并无稽核缺失，则合同自
动延展一年。
(4) 苏州华德与亿铖达焊锡制造（昆山）有限公司于 2022 年 7 月
20 日签订了《采购合同》，约定发行人向亿铖达焊锡制造（昆
山）有限公司采购零件、物料等产品，合同有效期限两年，自
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双方签订之日起生效。合同到期日前三十天，双方若无终止之
意思表示，或亿铖达焊锡制造（昆山）有限公司并无稽核缺失，
则合同自动延展一年。
(5) 苏州华德与永晋电子科技（江西）有限公司于 2022 年 3 月 25
日签订了《采购合同》，约定发行人向永晋电子科技（江西）
有限公司采购零件、物料等产品，合同有效期限两年，自双方
签订之日起生效。合同到期日前三十天，双方若无终止之意思
表示，或永晋电子科技（江西）有限公司并无稽核缺失，则合
同自动延展一年。
(6) 苏州华德与东莞市普拉特塑胶电子有限公司于 2022 年 6 月 19
日签订了《采购合同》，约定苏州华德向东莞市普拉特塑胶电
子有限公司采购零件、物料等产品，合同有效期限二年，自双
方签订之日起生效。合同到期日前三十天，双方若无终止之意
思表示，或东莞市普拉特塑胶电子有限公司工厂并无稽核缺失，
则合同自动延展一年。
(7) 发行人与天二科技于 2022 年 9 月 1 日签订了《专案（策略）-
合作协议书》，约定发行人向天二科技采购货品，合同自 2022
年 9 月 1 日起生效，至 2024 年 12 月 31 日止，期间届满 60
天前，任一方如无书面提出终止协议之通知，则视为双方合意
续约，协议按原条件自动延展一年，其后延展亦同。
2. 主要销售合同
经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，除已
出具法律意见中披露的销售合同外，发行人及其子公司新增正在履
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行和将要履行对其生产经营有重大影响的主要销售合同情况如下：
(1) 苏州华德与厦门信和达电子有限公司于 2022 年 3 月 1 日签订
了《经销商合约》，约定厦门信和达电子有限公司为苏州华德
之经销商，于客户端销售苏州华德产品，苏州华德与厦门信和
达电子有限公司为卖方与买方之关系，合同有限期限一年，自
双方签订之日起生效，合同到期日前六十天，双方若无终止之
意思表示，则合同自动延展一年。
(2) TFT HK 与 QUANT COMPUTER INC.于 2022 年 9 月 1 日签订了
《PROCUREMENT AGREEMENT》，约定 TFT HK 向 QUANT COMPUTER
INC.销售产品，合同有效期限一年，自双方签订之日起生效，
合同到期日前三十天，双方若无终止之意思表示，则合同自动
延展一年。
3. 授信合同
经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，除已
出具法律意见中披露的授信合同外，发行人及其子公司新增正在履
行和将要履行的授信金额在 1,000 万元以上或对发行人生产经营有
重大影响的授信合同情况如下：
(1) 苏州华德与中国信托商业银行股份有限公司上海分行于 2022
年 7 月 29 日签订了编号为 001161-4 的《补充授信条件通知书》，
中国信托商业银行股份有限公司上海分行向苏州华德提供了
1,800 万元授信额度。授信总额类型为 1,800 万元的短期循环
一版放款额度（额度编号：CN00001249）。
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经本所律师核查并根据发行人的确认，上述适用中国境内法律的合同之
内容不存在违反中国境内法律、行政法规的强制性规定的情形，上述合
同的履行不存在纠纷。
(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认，截至补充法律意见书出
具之日，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、
人身权等原因而已被确定的侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，除已出
具法律意见及本补充法律意见书披露的债权债务关系外，发行人与其他
关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据《审计报告》，以及发行人提供的说明，于 2022
年 9 月 30 日，除已出具法律意见及本补充法律意见书披露的关联担保
情况外，发行人未向合并报表以外的关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其子公司存在的金额前五大的其他应收款及其他应
付款情况如下：
1. 其他应收款
(1) 发行人存在 732,222.06 元的应收在途款项，根据发行人提供
的资料及说明，该笔款项系由于发行人及其子公司应收其境外
子公司的货款，因收付款存在时间差异产生。
(2) 发行人存在对江门市新会海关 173,284.57 元的其他应收款，
根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系钧崴电子向江门市
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新会海关缴存的海关进口税费保证金。
(3) 发行人存在对奥克斯空调股份有限公司 126,003.66 元的其他
应收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华德
向奥克斯空调股份有限公司支付的保证金。
(4) 发行人存在对 Bento Technologies，Inc.114,768.55 元的其
他应收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系 TFT US
向 Bento Technologies，Inc.预付的员工差旅报销款。
(5) 发行人存在对海信（浙江）空调有限公司 100,000.00 元的其
他应收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华
德向海信（浙江）空调有限公司支付的保证金。
2. 其他应付款
(1) 发行人存在对深圳市京鸿志物流有限公司 4,547,214.63 元的
其他应付款，根据发行人提供的深圳市京鸿志物流有限公司与
苏州华德签订的《经销商合约》等资料及说明，该笔款项系深
圳市京鸿志物流有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
(2) 发行人存在对厦门信和达电子有限公司 2,855,201.92 元的其
他应付款，根据发行人提供的厦门信和达电子有限公司与苏州
华德签订的《经销商合同》等资料及说明，该笔款项系厦门信
和达电子有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
(3) 发行人存在对博电电子股份有限公司 2,839,920.00 元的其他
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应付款，根据发行人提供的博电电子股份有限公司与香港华德
签订的《经销商合同》等资料及说明，该笔款项系博电电子股
份有限公司向香港华德支付的履约保证金。
(4) 发行人存在对珠海市德润通电子科技有限公司 2,141,527.01
元的其他应付款，根据发行人提供的珠海市德润通电子科技有
限公司与苏州华德签订的《经销商合约》等资料及说明，该笔
款项系珠海市德润通电子科技有限公司向苏州华德支付的履
约保证金。
(5) 发行人存在对深圳市芯技研科技有限公司 1,870,555.44 元的
其他应付款，根据发行人提供的深圳市芯技研科技有限公司与
苏州华德签订的《经销商合同》等资料及说明，该笔款项系深
圳市芯技研科技有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述其他应收款、其他应付
款系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
七 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的会议文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和
监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、
合规、真实、有效。
(二) 经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权
或重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东
大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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八 发行人的税务和财政补贴
(一) 发行人适用的主要税种税率
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内
控股子公司报告期内适用的主要税种、税率为：
主要税种 税率
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日应税收入按 5%
或 16%的税率计算销项税，2019 年 4 月 1 日起应税收
增值税
入按 5%或 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许
抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
企业所得税 15%、20%、25%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内所适用
的上述主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，并根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境
内子公司 2022 年 4-9 月享受的主要税收优惠情况如下：
1. 根据自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》
和《高新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶持的高新技术企
业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管
理工作指引》，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，
其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴税款。
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经本所律师核查，钧崴电子于 2019 年 12 月 2 日获得广东省科学技
术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技
术企业证书》（编号为 GR201944002568），证书有效期三年。据此，
钧崴电子作为高新技术企业于 2019 年、2020 年、2021 年减按 15%
的税率缴纳企业所得税；钧崴电子于 2022 年 12 月 22 日获得广东
省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的
《高新技术企业证书》（编号为 GR202244006359），据此，钧崴电子
作为高新技术企业于 2022 年、2023 年、2024 年减按 15%的税率缴
纳企业所得税。苏州华德于 2019 年 11 月 7 日获得江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术
企业证书》（编号为 GR201932000993），证书有效期三年。据此，苏
州华德作为高新技术企业于 2019 年、2020 年、2021 年减按 15%的
税率缴纳企业所得税；苏州华德于 2022 年 12 月 12 日获得江苏省
科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高
新技术企业证书》（编号为 GR202232012262），据此，苏州华德作为
高新技术企业于 2022 年、2023 年、2024 年减按 15%的税率缴纳企
业所得税。
2. 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于实施小
微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公
告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政
部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-312
[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得
税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。根据发行人提供的资料及说明，苏
州华睿享受小型微利企业税收优惠政策，2019 至 2022 年度享受相
应的所得税优惠政策。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的
主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人的税务合规情况
1. 经本所律师核查，根据国家税务总局江门市新会区税务局于 2022
年 11 月 25 日出具的《证明》，钧崴电子“是我局管辖纳税人。该
公司自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 11 月 25 日期间，暂未发现该公
司存在重大违法违规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法
规而受到我局行政处罚的情况。”
2. 经本所律师核查，根据国家税务总局珠海市金湾区税务局（国家税
务总局珠海经济技术开发区税务局）于 2023 年 2 月 16 日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，国家税务总局珠海市金湾区税务局（国
家税务总局珠海经济技术开发区税务局）认为，2022 年 3 月 1 日至
2023 年 1 月 31 日，珠海钧崴暂无税务行政处罚记录。
3. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务
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分局于 2023 年 1 月 12 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，国
家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局认为，2019 年 1 月 1
日至 2023 年 1 月 12 日无苏州华德因违反税务法律、法规及规章被
行政处罚的记录。
4. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务
分局于 2023 年 1 月 12 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，国
家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局认为，2019 年 1 月 1
日至 2023 年 1 月 12 日无苏州华睿因违反税务法律、法规及规章被
行政处罚的记录。
5. 经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市税务局于 2023 年 1 月
10 日出具的深南税无欠税证[2023]48 号《无欠税证明》，苏州华德
深圳分公司“经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 1 月 7 日，
未发现有欠税情形。”
6. 经本所律师核查，根据国家税务总局东莞市税务局于 2023 年 1 月
10 日出具的东税凤岗无欠税证[2023]2 号《无欠税证明》，苏州华
德东莞分公司“经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 1 月 7 日，
未发现有欠税情形。”
7. 经本所律师核查，根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见
书一、香港华德法律意见书及香港华德补充法律意见书一、台湾分
公司法律意见书及台湾分公司补充法律意见书一、YED 法律意见书
及 YED 补充法律意见书一、TFT US 法律意见及法律尽调报告及 TFT
US 补充法律意见一，并根据发行人的说明，TFT HK 及其台湾分公
司、香港华德及其台湾分公司、TFT US、YED 报告期内不存在税务
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行政处罚的情况。
(四) 经本所律师核查并根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料以及
发行人的确认，发行人及其中国境内子公司在 2022 年 4-9 月收到的单
笔金额在 50,000 元（含）以上的主要政府补助如下：
1. 根据苏州市吴江区科学技术局、苏州市吴江区财政局发布的《关于
转发下达苏州市 2022 年度第十三批科技发展计划（科技服务体系
建设-研发资源开发共享服务补助）项目及经费的通知》（吴科
[2022]35 号），苏州华德于 2022 年 7 月 28 日收到苏州市 2022 年度
第十三批科技发展计划（科技服务体系建设-研发资源补助）55,108
元。
2. 根据苏州市吴江区商务部、苏州市吴江区财政局发布的《关于下达
2021 年苏州市商务发展专项资金（第一批）的通知》 吴商字[2022]5
号），苏州华德于 2022 年 6 月 21 日收到 2021 年苏州市商务发展专
项资金（第一批）140,000 元。
3. 根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局发布的《苏州市吴江区
2022 年稳岗返还名单公示》（一），苏州华德于 2022 年 5 月 23 日收
到补助 121,626 元。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其中国境内子公司 2022 年 4-9
月享受的上述主要政府补助符合中国境内法律、法规以及规范性文件的
规定，真实、有效。
九 发行人合规情况
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经本所律师核查，并根据发行人取得的合规证明，发行人及其境内子公司、分
公司在市场监督管理、环境保护、安全生产、劳动保障、社会保险、住房公积
金、土地、海关等方面的合规情况更新如下：
(一) 市场监督管理合规
经本所律师核查，根据江门市市场监督管理局于 2022 年 11 月 17 日出
具的《证明》，钧崴电子“自 2022 年 4 月 1 日至今，暂未发现因违反市
场监督管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2022 年 11 月 3 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截至 2022 年 11 月 3 日，
数据库中未查询到苏州华德电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信
息、风险提示信息。
经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2023 年 1 月 11 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截至 2023 年 1 月 11 日，
数据库中未查询到苏州华睿电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信
息、风险提示信息。
经本所律师核查，根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室于
2022 年 10 月 26 日出具的《法人和其他组织信用记录报告》，2019 年 10
月 17 日至 2022 年 10 月 17 日，东莞市社会信用体系建设统筹协调小组
办公室未发现苏州华德电子有限公司东莞分公司在财政领域、人力资源
和社会保障领域、市场监督管理领域、住房公积金领域、镇街综合行政
执法办公室因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
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经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司深圳分公司《信用报告》
（报告生成日期为 2022 年 11 月 15 日），“经核查，2021-08-01 至
2022-09-30 期间，未发现该企业在市场监管领域因违反市场监管相关法
律法规而受到行政处罚的记录”。
(二) 环境保护合规
经本所律师核查，根据江门市生态环境局新会分局于 2022 年 11 月 18
日出具的《关于钧崴电子科技股份有限公司环保事项的情况说明》，钧
崴电子“自 2022 年 4 月 1 日至本说明出具之日，未有因违反国家和地
方环境保护法律、法规受到我局行政处罚的记录。”
(三) 安全生产合规
经本所律师核查，根据江门市新会区应急管理局于 2022 年 11 月 23 日
出具的《证明》，“钧崴电子科技股份有限公司，经核查，2022 年 04
月 01 日至本证明出具之日，在我区管辖范围内未有因违反安全生产相
关法律法规受到我局行政处罚的记录，我局也未收到有关该公司发生生
产安全事故的报告。”
经本所律师核查，根据江苏省汾湖高新技术产业开发区安全生产监督管
理和环境保护局于 2023 年 2 月 6 日出具的《证明》，“苏州华德电子有
限公司自 2022 年 7 月 22 日至今，在本辖区内未发生过重大安全生产责
任事故。”
(四) 劳动保障、社会保险与住房公积金合规
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1. 根据江门市新会区人力资源和社会保障局于 2022 年 11 月 17 日出具
的《证明》，钧崴电子“能执行劳动保障法律法规，依法与员工签订
劳动合同，依时通过网上服务平台办理用工登记和申报手续。2022
年 4 月 1 日至今，该公司已按时足额发放工人工资，并按照省、市
规定办理社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）登
记手续，不存在拖欠工人工资的行为，也不存在因违反劳动和社会
保障方面法律法规被我局查处的情况。”
2. 根据珠海市金湾区人力资源和社会保障局于 2022 年 11 月 22 日出具
的《证明》，“兹有钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司，于 2022
年 4 月 1 日至 2022 年 11 月 22 日期间，暂未发现因违反劳动法律法
规被我局处罚过。”
3. 根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2022 年 11 月 30 日出具
的第 149 号《证明》，苏州市吴江区人力资源和社会保障局认为，苏
州华德自 2019 年 1 月至今无劳动保障监察行政处理、处罚记录。
4. 根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2022 年 11 月 30 日出具
的第 148 号《证明》，苏州市吴江区人力资源和社会保障局认为，苏
州华睿自 2019 年 1 月至今无劳动保障监察行政处理、处罚记录。
5. 根据东莞市人力资源和社会保障局于 2022 年 10 月 30 日出具的《企
业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》，“苏州华德电子有
限公司东莞分公司 2019 年 11 月 15 日至 2022 年 9 月 31 日期间，在
我市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记
录。”
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6. 根据深圳市社会保险基金管理局于 2022 年 11 月 24 日出具的《证明》，
“苏州华德电子有限公司深圳分公司在 2021 年 8 月 1 日至 2022 年
10 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行
政处罚的记录。”
7. 根据江门市住房公积金管理中心于 2022 年 12 月 8 日出具的《住房
公积金缴存情况证明》，钧崴电子“在江门市住房公积金管理中心开
立的住房公积金账户状态正常，已按规定为职工缴存了住房公积金。
住房公积金缴存账户开立至今，不存在因违反国家、地方有关住房
公积金缴存方面的法规、规章而被我中心处罚的情况。”
8. 根据苏州市住房公积金管理中心于 2023 年 2 月 6 日出具的编号为
202300491 的《住房公积金缴存证明》，苏州华德“在住房公积金方
面未受过任何行政处罚和行政处理。”
9. 根据苏州市住房公积金管理中心于 2023 年 1 月 9 日出具的编号为
202300061 的《住房公积金缴存证明》，苏州华睿“在住房公积金方
面未受过任何行政处罚和行政处理。”
10. 根据珠海市住房公积金管理中心金湾管理部于 2022 年 12 月 2 日出
具的粤珠单缴证字 DJJW202212001 号《证明》，“钧崴电子科技股份
有限公司珠海分公司自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日为其
单位员工缴存住房公积金，该单位在此期间无我中心行政处罚记
录。”
11. 根据东莞市住房公积金管理中心于 2022 年 10 月 27 日出具的编号为
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2022102699990009 的《证明》，苏州华德电子有限公司东莞分公司
“在本市不存在住房公积金重大违法违规记录。”
(五) 土地管理合规
经本所律师核查，根据江门市新会区自然资源局于 2022 年 11 月 17 日
出具的《证明》，“钧崴电子科技股份有限公司系我区辖区内企业。经
查，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 11 月 17 日，未发现该公司存在因违
反国家、地方有关城乡规划及土地管理方面的法律、行政法规及其他规
范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。”
经本所律师核查，根据苏州市吴江区自然资源和规划局于 2022 年 11 月
10 日出具的《证明》，苏州华德“自 2019 年 1 月 1 日至今，在经营活动
的过程中能够遵守和执行国家和地方土地管理及城乡规划等相关法律、
法规及规范性文件，同时该企业不存在因违反国家及地方土地管理及城
乡规划等相关法律、法规及其规范性文件的行为或记录，也没有因违反
国家和地方土地管理及城乡规划等相关法律、法规及其规范性文件而受
到我局国土与规划的行政处罚。”
(六) 海关合规
经本所律师核查，根据中华人民共和国新会海关于 2022 年 11 月 24 日
出具的新关信证[2022]14 号《企业信用证明》，自 2022 年 4 月 1 日起至
2022 年 11 月 18 日止，中华人民共和国新会海关未发现钧崴电子科技股
份有限公司有走私罪、走私行为、违反海关监管规定行为记录。
经本所律师核查，根据中华人民共和国吴江海关于 2022 年 11 月 16 日
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出具的吴关 2022 年 69 号《证明》，苏州华德“自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日未发现涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。”
经本所律师核查，根据中华人民共和国吴江海关于 2022 年 11 月 16 日
出具的吴关 2022 年 70 号《证明》，苏州华睿“自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日未发现涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。”
经本所律师核查，并根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，发行人境外
子公司、分公司的经营合规情况如下：
(一) 根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一，2019 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，香港律师未发现：TFT HK 于中国香港受到任何中
国香港政府或监管机构的警告、问责、行政处罚或刑事处罚，或于中国
香港受到任何民事权利追究，于中国香港存在针对其的未决或可预见的
重大行政处罚情况，于中国香港存在任何进行中的或可预见的诉讼、仲
裁或其他司法程序。
(二) 根据香港华德法律意见书及香港华德补充法律意见书一，2019 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日，香港律师未发现：香港华德于中国香港受到任
何中国香港政府或监管机构的警告、问责、行政处罚或刑事处罚，或于
中国香港受到任何民事权利追究，于中国香港存在针对其的未决或可预
见的重大行政处罚情况，于中国香港存在任何进行中的或可预见的诉讼、
仲裁或其他司法程序。
(三) 根据 TFT US 法律意见及法律尽调报告、TFT US 补充法律意见一，美国律
师未发现 TFT US 自 2019 年 1 月 1 日以来有收到过任何来自政府监管机
构的投诉或违法违规通知的记录。
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(四) 根据 YED 法律意见书及 YED 补充法律意见书一，YED 在报告期内不存在因
税收、外汇、环境保护、产品生产、产品质量、反垄断法等受到监管、
警示、问责、行政处罚、刑事处罚或受到民事权利追究的事实情况或可
预见的事实情况。
(五) 根据台湾分公司法律意见书及台湾分公司补充法律意见书一，TFT HK 台湾
分公司、香港华德台湾分公司自 2019 年 1 月 1 日截至查核基准日（2023
年 2 月 24 日）在中国台湾地区不存在诉讼、非讼或行政争讼而受法院
裁判之纪录，TFT HK 台湾分公司、香港华德台湾分公司并无因环境保
护、智慧财产权、产品品质、劳动安全、侵害他人生命、身体健康权等
原因所生之侵权纠纷而受法院裁判之情形。
十 发行人募集资金的运用
(一) 本次发行募集资金投资项目所涉项目用地
经本所律师核查，“电流感测精密型电阻生产项目”及“钧崴珠海研发
中心建设项目”的建设地点均为珠海市金湾区平沙镇大庆路东侧，珠海
钧崴已于 2022 年 10 月 27 日取得粤（2022）珠海市不动产权第 0260845
号不动产权证书。
十一 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人确认，并根据境外律师出具的法律意见书，
发行人及其子公司最近三年及一期内未受到主管部门的行政处罚情况。
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(二) 经本所律师核查，根据发行人出具的确认、境外律师出具的法律意见书，
并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无未了结的或者可
预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲
裁案件。
(三) 经本所律师核查，根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认、及
EVER-ISLAND 法律意见书、Sky Line 法律意见书，并经查询中国执行信
息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本补充法律意见
书出具之日，该等持有发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者可预见
的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人出
具的确认、及 EVER-ISLAND 法律意见书、Sky Line 法律意见书、中国台
湾建业法律事务所出具的关于颜睿志先生之法律查核意见书，并经查询
中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人无未了结的或者
可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
(五) 经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、经理出具的确认及中国
台湾建业法律事务所出具的关于颜睿志先生之法律查核意见书，并经查
询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、经理无未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供钧崴电子科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之
目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
纪宇轩 律师
二〇二三年 月 日
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-324
附件一
转让/增 转让/增 内部程序、工商登记备案情 外商投资批准/备案/ 外资股东入股涉及的
序号 时间 定价方法和依据
资情况 资价格 况 报告 外汇业务登记
江门市新会区对外贸
易经济合作局于 2014
年 1 月 6 日出具新外
国家外汇管理局江门
经贸资[2014]1 号《关
市中心支局于 2014
于 2014 年 1 月 13 日取得江 于设立外资企业江门
1 美元 年 1 月 24 日出具《业
2014 Sky Line 发起人 Sky Line 设 门市工商行政管理局核发 市钧崴电子科技有限
/1 美元 务登记凭证》，业务类
1. 年1 出资设立 立出资，按注册资本 的 注 册 号 为 公司的批复》；
注册资 型为“FDI 对内义务
月 钧崴有限 平价确定 440700400043475 的《企业 2014 年 1 月 8 日广东
本 出资”，业务编号为
法人营业执照》 省人民政府颁发商外
144407002014011710
资粤新外资证字
06
[2014]0001 号《中华
人民共和国外商投资
企业批准证书》
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-325
钧崴有限股东于 2014 年 3 江门市新会区对外贸 国家外汇管理局江门
月 24 日作出股东决定，同 易经济合作局于 2014 市中心支局于 2014
意增加注册资本 200 万美元 年 4 月 25 日出具的新 年 5 月 12 日出具《业
（其中 100 万美元为现汇、 外经贸资[2014]50 号 务登记凭证》，业务类
1 美元
2014 Sky Line Sky Line 系发行人 100 万 美 元 为 设 备 作 价 投 《关于外资企业江门 型为“FDI 对内义务
/1 美元
2. 年3 向钧崴有 唯一股东，按注册资 入）。 市钧崴电子科技有限 出资”，业务编号为
注册资
月 限增资 本平价确定 钧崴有限于 2014 年 5 月 6 公 司 增 加 投 资 的 批 144407002014011710
本
日取得江门市工商行政管 复》； 06；
理 局 颁 发 的 注 册 号 为 2014 年 4 月 28 日广东 中国农业银行股份有
440700400043475 的《营业 省人民政府颁发商外 限公司江门新会第二
执照》。 资 粤 新 外 资 证 字 支行于 2019 年 2 月
钧崴有限股东于 2017 年 3 [2014]0001 号《中华 26 日出具《业务登记
1 美元 月 15 日作出股东决定，同 人民共和国外商投资 凭证》，业务类型为
2017 Sky Line Sky Line 系发行人
/1 美元 意增加注册资本 85 万美元。 企业批准证书》； “FDI 外 方 股 东 减
3. 年3 向钧崴有 唯一股东，按注册资
注册资 钧崴有限于 2017 年 3 月 15 钧崴有限于 2017 年 3 资”（设备出资 100
月 限增资 本平价确定
本 日取得江门市工商行政管 月 23 日取得江门市商 万美元变更为 63 万
理局颁发的统一社会信用 务局换发的粤江外资 美元），业务编号为
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-326
代 码 为 备 201700142 号《外 154407002019022573
91440700090124276R 的《营 商投资企业变更备案 81；
业执照》。 回执》。 中国农业银行股份有
限公司江门新会第二
因 钧 崴 有 限 股 东 于 支行于 2019 年 2 月
2018 年 11 月 22 日作 26 日出具《业务登记
出股东决定，同意变 凭证》，业务类型为
更 2014 年 3 月和 2017 “FDI 对 内 义 务 出
年 3 月增资的出资方 资 ” ， 业 务 编 号 为
式及出资时间，钧崴 144407002014011710
有限于 2018 年 11 月 06；
26 日取得江门市商务 中国农业银行股份有
局换发的粤江外资备 限公司江门新会第二
201801268 号《外商投 支行于 2021 年 11 月
资 企 业 变 更 备 案 回 10 日出具《业务登记
执》。 凭证》，业务类型为
“FDI 对 内 义 务 出
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-327
资”，业务编号为
144407002014011710
06
钧崴有限股东于 2019 年 10
中国农业银行股份有
月 25 日作出股东决定，同
钧崴有限于 2019 年 限公司江门新会第二
Sky Line 意注册资本由 585 万美元增
11 月 20 日取得江门 支行于 2020 年 6 月 2
以 持 有 的 1 美 元 Sky Line 系发行人 加至 1,455 万美元。
2019 市商务局颁发的粤江 日出具《业务登记凭
苏 州 华 德 /1 美元 唯一股东，根据苏州 钧崴有限于 2019 年 10 月 28
4. 年 10 （ 新 会 ） 外 资 备 证 》， 业 务 类 型 为
的 100%股 注 册 资 华德净资产账面价 日取得江门市市场监督管
月 201900186 号《外商投 “FDI 对 内 义 务 出
权向钧崴 本 值确定 理局换发的统一社会信用
资企业变更备案回 资”，业务编号为
有限增资 代 码 为
执》 144407002014011710
91440700090124276R 的《营
06
业执照》。
聚 象 国 发行人对员工进行 钧崴有限股东于 2021 年 12 已通过企业登记系统 中国农业银行股份有
2021 2.86 元
际、永信 股权激励，由员工持 月 10 日作出股东决定，同 以及国家企业信用信 限公司江门新会第二
5. 年 12 /1 元注
国际、塔 股平台进行增资，员 意钧崴有限引入聚象国际、 息公示系统向商务主 支行于 2021 年 12 月
月 册资本
斯 克 国 工持股平台增资，按 永信国际、塔斯克国际、珠 管部门报送投资信息 31 日出具《业务登记
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-328
际、珠海 照钧崴有限整体作 海谦德为钧崴有限新股东， 凭证》，业务类型为
谦德向钧 价 3 亿元，经各方协 钧崴有限注册资本由 1,455 “FDI 对 内 义 务 出
崴有限增 商确定 万美元折算变更为人民币 资”，业务编号为
资 9,781.709085 万元。 144407002014011710
钧崴有限于 2021 年 12 月 14 06
日取得江门市市场监督管
理局换发的统一社会信用
代 码 为
91440700090124276R 的《营
业执照》
珠海晟澜 引入外部投资者，系 钧崴有限股东会于 2022 年 1 中国农业银行股份有
向钧崴有 经专业投资机构综 月 20 日作出决议，同意钧 限公司江门新会第二
23.39 已通过企业登记系统
2022 限增资； 合考虑发行人所处 崴 有 限 增 加 注 册 资 本 支行于 2022 年 1 月
元/1 元 以及国家企业信用信
6. 年1 华 金 领 行业状况、公司经营 898.833761 万元，同日，Sky 27 日出具《业务登记
注册资 息公示系统向商务主
月 越、无锡 情况、整体盈利能力 Line 与增资及受让各方就 凭证》，业务类型为
本 管部门报送投资信息
方舟、汾 及其成长性等相关 本次增资与股权转让事宜 “FDI 对 内 义 务 出
湖勤合、 因素，按照发行人整 签署了《江门市钧崴电子科 资”，业务编号为
2030053/PC/pz/cm/D11 8-3-329
CPE 、 体估值 26.60 亿元， 技有限公司之增资转股协 144407002014011710
PuXin 经各方协商确定 议》及《江门市钧崴电子科 06
One、湖南 技有限公司之股东协议》；
璞新受让 钧崴有限于 2022 年 1 月 26
Sky Line 日取得江门市市场监督管
持有的钧 理局换发的统一社会信用
崴有限合 代 码 为
计 91440700090124276R 的《营
10.022% 业执照》。
股权
华金尚盈本次增资 2022 年 3 月 24 日，发行人
价格参考 2022 年 1 召开 2022 年第二次临时股
已通过企业登记系统
2022 华金尚盈 月投资人的入股价 东大会，同意钧崴电子注册
13.55 以及国家企业信用信 不适用（不涉及外资
7. 年3 向发行人 格 23.39 元/1 元注 资本由 196,310,325 元增加
元/股 息公示系统向商务主 股东入股）
月 增资 册资本确定。发行人 至 200,000,000 元；
管部门报送投资信息
于 2022 年 3 月整体 钧崴电子于 2022 年 3 月 31
变更为股份有限公 日取得江门市市场监督管
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司，净资产折股后注 理局换发的统一社会信用
册 资 本 由 代 码 为
113,719,799.58 元 91440700090124276R 的《营
变 更 至 业执照》。
196,310,325 元，因
此相应入股价格由
23.39 元/1 元注册
资 本 稀 释 至 13.55
元/股
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上海市通力律师事务所
关于钧崴电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：钧崴电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据钧崴电子科技股份有限公司（以
下简称“钧崴电子”或“发行人”）的委托，指派陈鹏律师、骆沙舟律师、纪宇轩律师
（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《关于钧崴电子科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》《关于钧崴电子科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》《关于钧崴电子科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书》（上述合
称为“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所审核函[2023]010159 号《关于钧崴
电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询
函》（以下简称“审核问询”）的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本
补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
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一. 审核问询问题 1：关于核心技术。申报材料及首轮审核问询回复显示：
（1）发行人拥有 45 项核心技术，其中包括长电极结构技术等改进型技术 28 项和
超低电阻率合金配方技术等独创技术 17 项，均不属于行业通用技术。
（2）发行人围绕主要产品电流感测精密电阻、熔断器均形成了核心技术，因此发
行人核心技术收入为主营业务收入中的电流感测精密电阻、熔断器收入，报告期
各期占比分别为 84.93%、86.43%、86.33%和 85.24%。
请发行人：
（1）说明核心技术的认定标准和程序，对应的具体产品类型；改进型技术是否显
著提升或者改变产品的性能，是否取得了知识产权成果；独创性技术的具体定义，
同行业可比公司是否拥有相应的技术；结合前述分析，说明发行人核心技术均不
属于行业通用技术的依据，核心技术的认定是否过于宽泛，与核心技术相关的营
业收入认定是否合理。
（2）说明核心技术是否均申请了知识产权保护，若否，说明对未申请知识产权的
核心技术的具体保护制度及其执行情况；报告期内是否有员工离职到竞争对手的
情况，历史上是否发生过泄密事件，是否曾因泄密发生过诉讼和纠纷，如有，请
说明具体情况。
请保荐人发表明确意见，发行人律师对问题（2）发表明确意见。
(一) 说明核心技术是否均申请了知识产权保护，若否，说明对未申请知识产权
的核心技术的具体保护制度及其执行情况；报告期内是否有员工离职到竞
争对手的情况，历史上是否发生过泄密事件，是否曾因泄密发生过诉讼和
纠纷，如有，请说明具体情况
1. 说明核心技术是否均申请了知识产权保护，若否，说明对未申请知识产
权的核心技术的具体保护制度及其执行情况
经本所律师核查，根据发行人提供的专利权属文件、研发及技术保护制
度文件等文件资料以及发行人的确认，发行人核心技术的具体体现包括
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专利及非专利技术。发行人通过申请专利对核心技术进行保护，发行人
在境内外拥有多项已授权的专利，并持续加大专利申请保护工作力度。
针对未申请知识产权的核心技术，发行人建立了核心技术保密相关制度，
对于项目研发以及生产过程中形成的产品工艺、制造方法、研发战略及
目标等关键信息采取严格的保密措施，具体包括但不限于：发行人与高
级管理人员、核心技术人员签订《营业秘密归属暨保密同意书》《竞业
禁止及限制协议》，明确相关人员的保密义务和离职后的竞业禁止义务，
确保不影响发行人知识产权的完整性，不发生涉及职务发明专利权属纠
纷或潜在纠纷；对于研发人员，发行人每年会按照研发人员绩效考核指
标对研发人员进行奖励，并设立了发明专利奖励金以及实用新型专利奖
励金相关制度，支持员工开展研发工作；此外，为激励技术人员的工作
积极性并保障技术人员的稳定性，发行人对三名核心技术人员及部分重
要研发人员进行了员工股权激励。
综上，本所律师认为，发行人核心技术未全部申请知识产权保护，发行
人已通过完善知识产权管理体系及员工激励机制，制定并严格执行核心
技术保密相关制度等多种方式对未申请知识产权保护的核心技术进行
保护。
2. 报告期内是否有员工离职到竞争对手的情况，历史上是否发生过泄密事
件，是否曾因泄密发生过诉讼和纠纷，如有，请说明具体情况
经本所律师核查，根据本所律师对发行人人事部门负责人的访谈、发行
人提供的文件资料以及发行人的说明，报告期内发行人的离职人员主要
为普通生产人员，其他离职人员包括少量销售人员、研发人员及管理、
行政人员，上述报告期内离职人员均不属于发行人董事、监事、高级管
理人员或核心技术人员，发行人与离职员工解除劳动合同后离职人员不
再受发行人管理，发行人较难统计离职人员的实际去向，前述离职人员
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存在入职发行人竞争对手的可能性。针对员工离职后保密情况，发行人
已建立了完善的技术保密制度；同时，发行人与员工签署的劳动合同、
劳动合同附件《营业秘密归属暨保密同意书》对员工遵守保密义务相关
要求做出了明确约定，包括但不限于：员工对于发行人的营业秘密，应
严守保密义务；除职务上之必要使用，或因法律程序之所需而使用或揭
露者，非经公司事前书面同意，不得为自己或第三人之目的而持有、或
使用、或移转营业秘密之行为、任何使第三人知悉、或持有、或取得、
或使用营业秘密之行为；员工不得有任何侵害公司、泄露营业秘密或为
第三人谋利之行为；以上相关义务，不因雇佣关系终止而消灭。
经本所律师核查，根据发行人的说明并经本所律师于中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站的公开查询，发行人自设立以来未发生过泄
密事件，亦不存在因泄密发生过诉讼和纠纷的情形。
综上，本所律师认为，发行人离职人员存在入职竞争对手的可能，但报
告期内离职人员均不属于发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术
人员，且发行人已建立了完善的技术保密制度，明确约定了员工保密义
务相关要求；发行人自设立以来未发生过泄密事件，亦不存在因泄密发
生过纠纷和诉讼的情形。
二. 审核问询问题 2：关于历史沿革。申报材料及首轮审核问询回复显示：
（1）发行人控股股东 Sky Line 2014 年-2018 年存在未按照主管部门批复和股东
决定要求的出资期限按时足额缴纳出资的出资瑕疵，直到 2021 年 11 月才全部实
缴到位。
（2）发行人存在股东珠海晟澜在基金业协会备案前认缴发行人股份的情形，经中
介机构电话咨询基金业协会，该等情形不违反基金业协会关于私募基金投资备案
的相关规定。
（3）根据控股股东、实际控制人、员工持股平台与投资方股东于 2023 年 4 月 13
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日签订的协议，当出现特定情形时，投资方特殊权利的约定涉及控股股东、实际
控制人应当履行承诺或承担义务的条款重新恢复效力且追溯至《股东协议》签署
日，但该等条款中涉及集团公司签署方的相关内容不予恢复且已自始无效。
（4）发行人以 2021 年 9 月 30 日作为评估基准日，聘请外部评估机构以现金流折
现法对发行人股权公允价值进行评估，评估结果为人民币 172,629 万元，以评估
价值计算发行人的股份支付费用。而 2022 年 1 月和 3 月两次外部投资者增资，发
行人的估值均为 26.6 亿元。
请发行人：
（1）说明控股股东未按照出资期限按时出资的原因和具体情况，具体的整改措施
和效果，较长时间未整改的原因，上述出资瑕疵对发行人的影响；发行人或相关
股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律
障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明员工持股平台的组织形式、股东构成及决策机制，员工持股平台作为对
赌协议签署方的原因，是否履行了内部决策程序，是否符合股权清晰稳定的要求，
是否会导致发行人控制权发生变化。
（3）说明 2021 年 9 月至 2022 年 1 月期间的经营业绩情况，是否发生导致其估值
发生重大变化的事项，若否，请结合两次估值的估值方法、参数的选取和设置、
具体的 PE 倍数和同行业可比公司的 PE 倍数等说明两次估值差距较大的原因；模
拟测算按 2022 年外部投资者增资时估值应确认的股份支付费用，以及对发行人利
润的影响，是否影响发行上市条件。
（4）结合等待期的认定，以列表方式说明发行人各期分摊的股份支付费用计算过
程和金额，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐人和发行人律师对出资瑕疵和对赌协议事项按照《监管规则适用指引—发
行类第 4 号》中“4-5 出资瑕疵”和“4-3 对赌协议”的要求发表明确意见，并
出具专项核查报告。
请保荐人和申报会计师对问题（3）（4）发表明确意见。
关于出资瑕疵和对赌协议事项，本所律师已按照《监管规则适用指引—发行类第4
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号》中“4-5 出资瑕疵”和“4-3对赌协议”的要求出具专项法律意见书，核查结
论如下：
(一) 发行人历史上存在的出资瑕疵已在本次发行申报前依法采取补救措施得到
纠正；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行人股东不存在因出
资瑕疵受到行政处罚、被采取自律监管措施或产生纠纷或潜在纠纷的情形，
不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。发
行人及发行人股东的出资瑕疵及整改事项符合《监管规则适用指引—发行
类第 4 号》中“4-5 出资瑕疵”的相关规定。
(二) 截至本补充法律意见书出具之日，投资方特殊权利（包括但不限于回购义
务）涉及集团公司签署方应当履行承诺及承担义务的相关内容已全面清除，
不存在书面或者口头的对赌协议恢复约定；投资方特殊权利涉及控股股东、
实际控制人应当履行承诺或承担义务的条款存在书面恢复约定。
经本所律师核查，涉及发行人控股股东、实际控制人的特殊权利恢复条款不
涉及发行人作为对赌协议当事人，不存在可能导致发行人控制权变化、与市
值挂钩或严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情
形，投资人特殊权利恢复安排符合《发行类第4号》4-3对赌协议的相关要求。
三. 审核问询问题 3：关于关联交易和财务内控规范性。申报材料及首轮审核问询回
复显示：
（1）发行人实控人于 2019 年开始入股天二科技，截至目前持有天二科技共计 3.22%
的股权。发行人与天二科技存在既销售又采购情况，2019 年至 2021 年，发行人
对其采购金额由 86.53 万元增长至 753.14 万元，销售金额从 280.97 万元增长至
1,665.49 万元。
（2）报告期各期，发行人向天二科技的销售毛利率低于向所有客户的销售毛利率，
主要系终端客户的组成和产品组合不同所致；发行人关联采购不存在可比较的非
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关联方采购价格，于是将发行人向天二科技外购的产品的销售毛利率与向其他供
应商外购的产品的毛利率进行对比，不存在明显差异。
（3）2022 年，发行人代控股股东 Sky Line 缴纳股权转让涉及的企业所得税及印
花税等共计 1,118.04 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，Sky Line 已向发行人清偿
该部分代付款项并支付资金利息费用。
请发行人：
（1）说明与天二科技的合作历史和背景，订单的获取方式，2019 年前的合作和
交易情况，二者的合作是否与发行人实控人入股天二科技有关；结合前述情况，
进一步说明二者相关交易的必要性，是否存在利益输送的情况。
（2）结合关联销售和采购的具体产品类型或者型号，定价方式、第三方价格、毛
利率以及历史价格、毛利率等情况，进一步说明交易价格的公允性。
（3）说明上述代缴税款发生的具体背景和原因，是否实质构成对发行人的资金占
用，是否履行了内部决策程序，截至目前的整改情况，支付利息费用的具体金额，
是否公允；报告期内是否存在其他财务内控不规范的情形，如是，请说明财务内
控不规范情形发生的原因及性质，相关内控制度是否健全有效，是否已制定有效
的整改措施，整改后的内控制度是否已健全、正常运行并持续有效。
请保荐人发表明确意见，发行人律师对问题（1），申报会计师对问题（2）（3）
发表明确意见。
(一) 说明与天二科技的合作历史和背景，订单的获取方式，2019 年前的合作和
交易情况，二者的合作是否与发行人实控人入股天二科技有关；结合前述
情况，进一步说明二者相关交易的必要性，是否存在利益输送的情况
1. 说明与天二科技的合作历史和背景，订单的获取方式，2019年前的合作
和交易情况，二者的合作是否与发行人实际控制人入股天二科技有关
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报告并经
发行人实际控制人的确认，天二科技成立于1970年，是中国台湾第一家
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晶片电阻厂，主要从事厚膜电阻、薄膜电阻和金属板电阻的研发、生产
和销售，其产品广泛用于电源管理、精密工控、汽车电子、消费电子等。
根据天二科技公开披露的招股说明书，天二科技2020年度和2021年度厚
膜电阻、薄膜电阻和金属板电阻的收入合计占比分别为99.84%和99.82%。
根据发行人的确认，发行人自2018年6月与天二科技建立合作关系，主
要系为天二科技代工电流感测精密电阻；而发行人在合作后考虑到天二
科技在特定制程上的研发能力，因此发行人向天二科技采购特定的产品。
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购销合同协
议等相关资料以及发行人的说明，发行人与天二科技间的采购和销售在
实际发生时，由采购方向销售方发送采购订单并在订单中确定型号规格、
单价及数量等具体内容，发行人与天二科技自2018年1月1日至2022年9
月30日期间的采购和销售情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额 1,119.74 1,665.49 924.74 280.97 51.99
占营业收入比重 2.64% 2.96% 2.27% 0.91% 0.17%
采购金额 950.27 753.14 132.60 86.53 37.27
占营业成本比重 4.38% 2.63% 0.62% 0.46% 0.18%
注：发行人2018年度数据未经审计。
经本所律师核查，根据发行人实际控制人提供的入股天二科技相关交易
凭证、变更登记表、发行人与天二科技交易往来明细表、购销合同协议
等资料及发行人实际控制人的说明，发行人与天二科技的合作与发行人
实际控制人入股天二无关，主要原因如下：
(1) 双方的合作主要系基于实质性的商业考量。一方面，发行人于2018
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年正在拓展代工业务，而天二科技正有相关需求；另一方面，天二
科技的厚膜电阻、薄膜电阻等产品丰富了发行人产品线，使发行人
能够为重要客户提供更为全面的产品组合。因此，双方形成了互惠
共赢的合作关系。
(2) 2019年10月，发行人实际控制人通过其控制的Sky Line认购天二科
技200万股股份，其入股时间晚于发行人及天二科技开展商业合作
的时间；入股的原因主要系发行人实际控制人基于对整体行业的
理解、对天二科技基本面的判断以及发行人与天二科技此前良好
的合作关系而进行的个人财务性投资。
(3) 自合作以来，发行人与天二科技历年的销售和采购金额占发行人营
业收入和营业成本的比重较低，均未超过5%。2020年度，发行人
对天二科技的销售占营业收入的比重有所提高，主要系因为天二
科技正处于快速发展阶段，其2020年度营业收入同比增长91.04%。
2021年度和2022年1-9月，发行人对天二科技的采购占营业成本的
比重有所提高，主要系因为发行人向天二科技外购的产品切入了
新客户，销售放量所致。
综上，本所律师认为，发行人与天二科技的合作主要系基于合理的商业
逻辑及自身发展的需要，与发行人实际控制人入股天二科技无直接关系。
2. 结合前述情况，进一步说明二者相关交易的必要性，是否存在利益输送
的情况
(1) 发行人向天二科技的销售
经本所律师核查，根据天二科技招股说明书披露，2020 年度和 2021
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年度，天二科技厚膜电阻、薄膜电阻和金属板电阻的收入合计占
天二科技营业收入的比重分别为 99.84%和 99.82%，具体收入构成
情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
厚膜电阻占比 未披露 46.19% 61.48%
薄膜电阻占比 未披露 25.44% 17.78%
金属板电阻占比 未披露 28.19% 20.58%
其他占比 未披露 0.18% 0.16%
合计 - 100.00% 100.00%
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购销
合同协议、天二科技招股说明书披露及发行人实际控制人的说明，
天二科技的研发同样集中在厚膜电阻和薄膜电阻，近年来的成果
包括厚膜超高压电阻、厚膜 3216 单极天线产品、厚膜 1210/2010
低阻段产品、薄膜宽电极金属膜微电阻开发、薄膜晶片电阻 TQ 系
列等。天二科技为向其客户提供更为全方位的产品服务，主要向
发行人采购其不生产的金属箔制程产品（2T Ceramic 和 2T FR4）
以及自身产能受限的产品（2T Metal Strip），相关交易具有必要
性。
(2) 发行人向天二科技的采购
经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人
营业收入主要来源于电流感测精密电阻和熔断器的销售收入，其
中电流感测精密电阻的收入构成情况如下：
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
2T Ceramic 占比 37.84% 48.24% 50.90%
4T Ceramic 占比 23.92% 22.96% 28.90%
2T FR4H 占比 10.88% 11.49% 10.16%
其他占比 27.36% 17.31% 10.04%
合计 100% 100.00% 100.00%
经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人的研发主要集中在
电流感测精密电阻和熔断器。发行人为丰富产品矩阵、切入重要
客户产业链，因此发行人向天二科技采购其不生产的特定阻值的
电流感测精密电阻（如阻值 56mr 以上的 MSE 系列产品）、薄膜电
阻和厚膜电阻，相关交易具有必要性。
(3) 双方的采购和销售不存在利益输送
经本所律师核查，根据对天二科技的访谈及发行人的说明，发行
人和天二科技之间的交易系基于真实、合理的商业逻辑和背景，
具有必要性、合理性、真实性。此外，根据发行人及其实际控制
人、董监高、关键岗位人员的银行流水及本所律师对发行人实际
控制人、董监高人员的访谈，除已披露的采购销售以及实际控制
人的持股以外，天二科技与发行人及其实际控制人、董监高等不
存在股权代持或其他利益安排，不存在利益输送行为。
四. 审核问询问题 4：关于重大资产重组。申报材料及首轮审核问询回复显示：
（1）发行人认定收购 TFT HK 控制权事项属于同一控制下企业合并的主要依据是
TFT HK 自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制。
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（2）TFT HK 自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制的主要依据包括收购
TFT HK 的资金来源于颜睿志向其父亲的借款、颜睿志决定 TFT HK 的经营方针、
重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等。
请发行人：
（1）说明实控人颜睿志出资设立 TFT HK 但未持有 TFT HK 股权的原因；颜睿志未
持有 TFT HK 股权且未在 TFT HK 任职的情况下，决定 TFT HK 的经营方针、重要人
事任免及薪酬调整、筹资决策等是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否
存在合规风险。
（2）说明将收购 TFT HK 控制权事项按照非同一控制下企业合并处理对发行人生
产经营的影响，模拟测算对相关财务数据的影响，是否影响发行上市条件。
请保荐人和发行人律师说明对“TFT HK 自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际
控制”所履行的核查程序，包括但不限于核查的方式、过程、结论及依据，履行
的核查程序是否充分，相关证据是否支撑核查结论。
请保荐人和申报会计师对问题（2）发表明确意见。
(一) 说明实控人颜睿志出资设立 TFT HK 但未持有 TFT HK 股权的原因；颜睿志
未持有 TFT HK 股权且未在 TFT HK 任职的情况下，决定 TFT HK 的经营方针、
重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等是否符合相关法律法规及公司章程
的规定，是否存在合规风险
1. 说明实控人颜睿志出资设立TFT HK但未持有TFT HK股权的原因
经本所律师核查，根据发行人实际控制人颜睿志及其配偶麦祖蕙的说明，
麦祖蕙是中国香港籍居民，考虑到麦祖蕙在香港活动的便利性，TFT HK
设立时由麦祖蕙担任TFT HK的股东及董事，实际控制人颜睿志未直接持
有TFT HK的股权，其仅实际参与TFT HK的经营决策，TFT HK的股权系颜
睿志、麦祖蕙的夫妻共同财产。
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2. 颜睿志未持有TFT HK股权且未在TFT HK任职的情况下，决定TFT HK的经
营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等是否符合相关法律法规
及公司章程的规定，是否存在合规风险
根据通力律师事务所有限法律责任合伙（以下简称“香港律师”）于2023
年5月出具的《关于Thin Film Technology Corporation Limited的补
充法律意见书》，香港律师认为：在麦祖蕙从TFT HK成立之日至2021
年12月31日担任TFT HK董事及股东期间，鉴于颜睿志的个人资历及与麦
祖蕙为夫妻关系，麦祖蕙确认根据颜睿志的指示及/或建议于该期间作
出TFT HK的经营方针、重要人事任免、薪酬调整及筹资决策的决定。根
据香港律师核查，香港律师未发现《公司条例》（香港法例第622章）
等相关香港法律法规及TFT HK的章程细则对上述情况有任何限制，上述
情况不违反相关香港法律法规及TFT HK的章程细则之规定。
基于上述，本所律师认为，颜睿志未持有TFT HK股权且未在TFT HK任职
的情况下，决定TFT HK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决
策等不违反相关香港法律法规及TFT HK章程细则的规定。
(二) 请保荐人和发行人律师说明对“TFT HK 自设立起即由颜睿志负责经营管理
及实际控制”所履行的核查程序，包括但不限于核查的方式、过程、结论
及依据，履行的核查程序是否充分，相关证据是否支撑核查结论
1. 发行人律师对“TFT HK自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制”
履行的核查程序
(1) 访谈麦祖蕙，了解到其未参与实际经营活动，并取得麦祖蕙出具
的确认函；
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(2) 访谈颜睿志，了解到TFT HK的设立原因及实际参与经营活动的情
况；
(3) 取得TFT HK资金来源的相关银行凭证，了解该等出资资金主要来
源于颜睿志向其父亲颜琼章的借款，取得颜睿志向颜琼章归还前
述TFT HK出资资金所涉借款的证明；
(4) 取得颜睿志与TFT HK及其子公司主要员工关于经营问题沟通的相
关邮件资料，确认TFT HK主要经营业务均由颜睿志进行决策并做
出决定；
(5) 取得境外员工与金昉音、颜睿志就人事薪酬相关事项沟通的邮件
资料，确认金昉音受颜睿志委任直接管理其人事工作，TFT HK及
其下属子公司的重大人事任免及薪酬调整均由金昉音向颜睿志汇
报，并由颜睿志做出决策；
(6) 取得麦祖蕙根据颜睿志的指示，以董事的名义签署借款合同，由
颜睿志签署的中国信托银行融资交易文件清单、授信额度动用确
认书，以及颜睿志为TFT HK向中国信托银行取得借款提供的担保
文件。
2. 发行人律师对“TFT HK自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制”
的核查结论
经本所律师核查，TFT HK自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制，
本所律师已对颜睿志实际参与TFT HK的经营进行了充分核查，确认颜睿
志能够对TFT HK的经营事项做出最终决策。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供钧崴电子科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之
目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
纪宇轩 律师
二〇二三年 月 日
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上海市通力律师事务所
关于钧崴电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：钧崴电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据钧崴电子科技股份有限公司（以
下简称“钧崴电子”或“发行人”）的委托，指派陈鹏律师、骆沙舟律师、纪宇轩律师
（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《关于钧崴电子科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》《关于钧崴电子科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》《关于钧崴电子科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（一）》《关
于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律
意见书（二）》（上述合称为“已出具法律意见”）。
鉴于发行人委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度、2021
年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月（以下简称“报告期”或“最近三年及一期”）的财
务报表进行审计，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 11 日出
具了安永华明（2023）审字第 61673324_B03 号《审计报告》，本所现根据前述《审计报
告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所审核函[2022]011026 号《关
于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《首轮问询函》”）、深圳证券交易所审核函[2023]010159 号《关
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于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审
核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见
书。对已出具法律意见中所述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
若无特别说明，已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所
作表述的涵义：
1. 萨摩亚补充法律意见书： 指萨摩亚 Latu Lawyers 于 2023
年 8 月 23 日就 Sky Line 和
EVER-ISLAND 出具的补充法律意
见书。
2. 关于颜睿志先生之补充法律查核意见二： 指中国台湾建业法律事务所于
2023 年 9 月 1 日出具的建北恒字
第 23090101 号《关于颜睿志先生
之法律查核意见书》。
3. TFT HK 补充法律意见书二： 指中国香港通力律师事务所有限
法律责任合伙于 2023 年 9 月 13
日 出 具 的 《 关 于 Thin Film
Technology Corporation
Limited 之法律意见书》。
4. 香港华德补充法律意见书二： 指中国香港通力律师事务所有限
法律责任合伙于 2023 年 9 月 13
日 出 具 的 《 关 于 Walter
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Electronic Technology Limited
之法律意见书》。
5. 台湾分公司补充法律意见书二： 指中国台湾建业法律事务所于
2023 年 9 月 1 日就 TFT HK 台湾
分公司、香港华德台湾分公司出
具的建北恒字第 23090102 号《法
律查核意见书》。
6. YED 补充法律意见书二： 指 日 本 Atago Toranomon Law
Office 于 2023 年 7 月 19 日出具
的《Legal Opinion Letter》。
7. TFT US 补充法律意见二： 指美国 DORSEY & WHITNEY LLP 于
2023 年 8 月 25 日出具的 Legal
Opinion、《LEGAL DUE DILIGENCE
REPORT ON THIN FILM TECHNOLOGY
CORPORATION》及《AMENDMENT OF
LEGAL DUE DILIGENCE REPORT ON
THIN FILM TECHNOLOGY
CORPORATION》。
8. 《审计报告》： 如无特别指明，指安永华明会计
师于 2023 年 9 月 11 日出具的安
永 华 明 （ 2023 ） 审 字 第
61673324_B03 号《审计报告》。
9. 最近三年及一期/报告期： 指 2020 年、2021 年、2022 年及
2023 年 1-6 月。
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第一部分 关于《首轮问询函》回复的更新
一. 审核问询问题 2：关于历史沿革。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 2 之（五）“结合股份公允
价值的计算方式、合理性及其公允性，说明股份支付的具体情况及会计处
理的合规性，是否约定服务期或者存在隐含服务期，授予日确定的准确性，
是否涉及加速行权情形，发行人其他股权变动是否存在应确认股份支付而
未予确认的情形”之“1.股份支付的具体情况及会计处理的合规性”的部
分内容更新如下：
2022 年 8 月，由于持股平台永信国际 1 名员工离职并退出永信国际，该员
工签署股份转让协议将其持有的 11,250 股永信国际股份转让给持有永信国
际股份的另一员工，转让股份比例为 2.84%，转让价款为成本价格加算利息
（按年化 6%的利率计算）合计 7.87 万元，股份转让协议的签署及永信国际
的股份变更于 2022 年 8 月完成。2022 年 11 月，由于持股平台珠海谦德 1
名员工离职并退出珠海谦德，该员工签署相关转让协议将其持有的珠海谦
德合伙份额转让给持有珠海谦德合伙份额的另两名员工，转让合伙份额比
例为 0.711%，转让价款为成本价格加算利息（按年化 6%的利率计算）合计
3.21 万元，转让协议的签署及珠海谦德的合伙份额变更于 2022 年 11 月完
成。2023 年 3 月，由于持股平台永信国际 1 名员工离职并退出永信国际，
该员工签署相关转让协议将其持有的永信国际股份转让给持有永信国际股
份的另三名员工，转让股份比例为 5.68%，转让价款为成本价格加算利息（按
年化 6%的利率计算）合计 16.62 万元，转让协议的签署及永信国际的股份
变更于 2023 年 3 月完成。由于上述转让系对激励股份的再次分配，且再次
分配的原则系发行人根据最新情况拟定，属于发行人为获取职工提供服务
而重新授予权益工具，且预计员工通过该安排将获得收益，因此该项交易
构成一项新的股份支付，发行人以 2022 年 9 月 30 日作为评估基准日，聘
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请外部评估机构以现金流折现法对公司股权公允价值进行重新评估，以评
估价值计算出的股份支付金额为人民币 141.14 万元，在约定的等待期内补
充确认股份支付费用；同时，因员工离职导致股权激励计划不满足行权条
件，对该员工的股权激励作废，分别在 2022 年和 2023 年冲回以前年度已
确认的股份支付费用人民币 7.77 万元及人民币 16.21 万元。
经本所律师作为非财务会计专业人员的核查，根据《企业会计准则第 11 号
——股份支付》相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负
债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
如已出具法律意见中所述，发行人在报告期内分别以 2021 年 9 月 27 日、
10 月 27 日、2022 年 8 月 15 日、2022 年 11 月 28 日和 2023 年 3 月 20 日作
为授予日，按对应的锁定期及等待期计算确认相关成本或费用和资本公积，
2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月涉及员工持股平台的股份支付费用金额
分别为人民币 378.36 万元、1,531.23 万元及 571.83 万元。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 2 之（五）“结合股份公允
价值的计算方式、合理性及其公允性，说明股份支付的具体情况及会计处
理的合规性，是否约定服务期或者存在隐含服务期，授予日确定的准确性，
是否涉及加速行权情形，发行人其他股权变动是否存在应确认股份支付而
未予确认的情形”之“3.授予日的确定以及相关会计处理”的部分内容更
新如下：
经本所律师作为非财务会计专业人员的核查，对于 2022 年及 2023 年离职
员工转让股份构成一项新的股份支付，转让和受让双方分别于 2022 年 8 月
15 日、2022 年 11 月 28 日和 2023 年 3 月 20 日达成一致并签署转让协议，
完成相关资金支付及股权登记变更。因此，基于上述核查及本所律师作为
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非财务专业人士所能作出的判断，发行人将 2022 年 8 月 15 日、2022 年 11
月 28 日和 2023 年 3 月 20 日作为重新授予股份支付的授予日，符合企业会
计准则的规定。
二. 审核问询问题 3：关于股权结构。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 3 之（二）“说明股东的出
资来源、持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股、是否有影响控制
权的约定，是否存在协议控制的情形，控制权是否清晰稳定；境外架构是
否影响发行人信息披露的真实性、及时性，如何确保发行人公司治理、内
部控制的有效性”之“2.境外架构是否影响发行人信息披露的真实性、及
时性，如何确保发行人公司治理、内部控制的有效性”的部分内容更新如
下：
经本所律师核查，发行人已经建立健全了完善的信息披露制度，董事会秘书
负责管理信息披露事务，并与控股股东及实际控制人及时联系沟通信息披露
事宜，发行人境外控股股东及实际控制人亦可以通过网络等通讯方式及时将
信息披露内容通知发行人，保证发行人信息披露的及时性、真实性。同时，
发行人已经制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等完善的公司治理制度，建立符合《公司法》《证券法》
等法律、法规要求的公司治理结构和运行有效的内部控制制度，能够确保公
司治理和内控的有效性。就发行人的内部控制事宜，安永华明会计师出具了
无保留意见的安永华明（2023）专字第 61673324 B10 号《钧崴电子科技股
份有限公司内部控制审核报告》。
三. 审核问询问题 4：关于同业竞争。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 4 之（一）“列示实控人控
制或者能够施加重大影响的企业的经营范围，是否存在经营和发行人相同
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或者相似的业务，是否构成同业竞争；投资和控股平台的对外投资情况，
被投资企业是否存在经营和发行人相同或者相似的业务，若存在，结合发
行人实控人对该企业的持股比例及其他协议安排等，说明发行人实控人能
否控制该企业，是否与发行人存在同业竞争”之“1.列示实控人控制或者
能够施加重大影响的企业的经营范围，是否存在经营和发行人相同或者相
似的业务，是否构成同业竞争”部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人实际控制人出具的调查表、本所律师对实际
控制人的访谈以及相关公司的工商档案等资料，并经本所律师于国家企业
信用信息公示系统等公开渠道的公开查询，截至本补充法律意见书出具之
日，除发行人控股股东、间接控股股东、发行人及其子公司外，已出具法
律意见披露之发行人实际控制人颜睿志控制或者能够施加重大影响的企业
的更新情况如下：
是否经营和
主营业务/
序号 企业名称 经营范围 发行人相同 状态
主要产品
或相似业务
科伦电子 人工智能硬件销售。
已于 2023
科 技 （ 河 （除依法须经批准的 无实际经
1 否 年 5 月注
源）有限公 项目外，凭营业执照依 营活动
销
司 法自主开展经营活动）
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 4 之（一）“列示实控人控
制或者能够施加重大影响的企业的经营范围，是否存在经营和发行人相同
或者相似的业务，是否构成同业竞争；投资和控股平台的对外投资情况，
被投资企业是否存在经营和发行人相同或者相似的业务，若存在，结合发
行人实控人对该企业的持股比例及其他协议安排等，说明发行人实控人能
否控制该企业，是否与发行人存在同业竞争”之“2. 投资和控股平台的对
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外投资情况，被投资企业是否存在经营和发行人相同或者相似的业务，若
存在，结合发行人实控人对该企业的持股比例及其他协议安排等，说明发
行人实控人能否控制该企业，是否与发行人存在同业竞争”的部分内容更
新如下：
经本所律师核查，根据发行人实际控制人填写的调查表、本所律师对发行
人实际控制人的访谈以及相关公司的工商档案、公司注册证书、公司章程、
合伙协议等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统等公开渠道
的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人控股股东、间接
控股股东、发行人及其子公司外，已出具法律意见披露之发行人实际控制
人颜睿志控制或者能够施加重大影响的投资和控股平台的对外投资的更新
情况如下：
被投资企业 是否经营和发行人
序号 投资和控股平台 对外投资情况
经营范围/主要产品 相同或相似业务
持 有 天 二 科 技 晶片电阻和排阻的研
1 华琼有限公司 是
285 万股 发、生产和销售
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报告并经发
行人实际控制人颜睿志的确认，已出具法律意见披露之发行人实际控制人
对天二科技的持股情况等更新如下：
1. 根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报告并经发行人实际控制人的确认，
天二科技股权较为分散，不存在单一持股比例超过 10%的股东。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人实际控制人颜睿志通过华琼有限持有天二科技 285 万
股股份，持有天二科技不超过 5%的股份。
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(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 4 之（二）“列示实控人亲
属控制的从事与发行人同行业及其上下游业务企业的基本情况，是否存在
为发行人承担成本费用的情形，是否仅以经营范围、经营区域、细分产品、
细分市场的不同来认定不构成同业竞争；结合前述企业在历史沿革、资产、
人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、
客户、供应商等）等方面与发行人的关系，对照《审核问答》问题 5 的要
求，进一步论证相关企业与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争”之
“1. 实控人亲属控制的从事与发行人同行业及其上下游业务企业的基本
情况”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人实际控制人及其亲属填写的调查表，并根据
本所律师于国家企业信用信息公示系统等网站的公开查询，截至本补充法
律意见书出具之日，已出具法律意见披露之发行人实际控制人亲属控制的
关联企业情况更新主要如下：
是否与 是否为
序号 关联方 关联关系 主营业务/主要产品 发行人 发行人
同行业 上下游
颜睿志父亲颜琼章
担任董事长，颜琼章 KTV 业务，包括视听歌
好乐迪股份
1 持有 684,250 股、恒 唱 及 餐 饮 批 发 等 配 套 否 否
有限公司
洲 投 资 有 限 公 司 持 服务
有 308,720 股
四. 审核问询问题 5：关于关联方及关联交易。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 5 之（一）“说明科伦电子
科技的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、停业的具体原因、
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员工分流和技术、业务转移情况，注销的最新进展；科伦电子科技与发行
人在资产、人员、技术和业务等方面的往来情况；是否存在技术、知识产
权等方面的侵权行为或者争议纠纷，若存在，是否涉及发行人核心技术人
员，是否会对发行人的持续经营造成重大不利影响”之“1.科伦电子科技
的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、停业的具体原因、员工
分流和技术、业务转移情况，注销的最新进展”的部分内容更新如下：
1. 历史沿革
经本所律师核查，根据河源市市场监督管理局于2023年5月23日出具的
（粤河）登字[2023]第44160012300023867号《登记通知书》，科伦电子
科技提交注销登记申请材料齐全，符合法定形式，河源市市场监督管理
局予以注销登记。
2. 注销的最新进展
经本所律师核查，根据本所律师对颜睿志的访谈、于国家企业信用信息
公示系统的公开查询以及发行人提供的资料，科伦电子科技于2023年1
月6日取得《清税证明》；2023年2月21日，科伦电子科技于国家企业信
用信息公示系统上刊登了《科伦电子科技（河源）有限公司注销备案/
公告》，公告期2023年2月21日至2023年4月6日；2023年5月15日，科伦
电子科技股东作出股东决定解散科伦电子科技；根据河源市市场监督管
理局于2023年5月23日出具的（粤河）登字[2023]第44160012300023867
号《登记通知书》，河源市市场监督管理局对科伦电子科技予以注销登
记。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 5 之（二）“说明报告期内
大量注销关联方的原因，关联方存续期间是否存在重大违法违规行为或行
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政处罚；在注销前，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人
员，主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在
关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情形；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性”
之“1. 说明报告期内大量注销关联方的原因，关联方存续期间是否存在重
大违法违规行为或行政处罚”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人董事、监事、高级管理人员、股东填写的调
查表及确认，本所律师于企查查、国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网、信用中国及注销关联方所在地的税务、工
商、人力资源和 社会保障等相关政府主管部门官方网站的公开查询，除
已出具法律意见披露的情况外，发行人报告期内注销关联方的注销原因、
存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚的具体情况更新如下：
关联方 是否存在重大 是否存在
序号 关联关系 注销情况 注销原因
名称 违法违规 行政处罚
Ideacome 经营规划调
科 伦 电 Investments 已于 2023 年 5 整，且长期未
1 否 否
子科技 Limited 持有其 月注销 实际开展经营
100%股权 活动
原计划作为项
目 SPV，后交易
合肥裕 结构调整未启
晟 控 股 张元杰曾担任其 已于 2022 年 用。因为自设
2 否 否
有 限 公 执行董事兼经理 11 月注销 立之日起没有
司 实际经营业
务，因此注销
该公司
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(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 5 之（二）“说明报告期内
大量注销关联方的原因，关联方存续期间是否存在重大违法违规行为或行
政处罚；在注销前，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人
员，主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在
关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情形；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性”
之“3. 注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性”
的部分内容更新如下：
1. 科伦电子科技
(1) 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据科伦电子科技（河源）有限公司注销清算
报告及颜睿志的确认，科伦电子科技注销前无实际经营业务，科
伦电子科技员工已于 2016 年底与科伦电子科技解除劳动关系，截
至 2023 年 4 月 7 日科伦电子科技清算结束，科伦电子科技资产总
额为 0 元。
(2) 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的
公开查询以及科伦电子科技的工商档案等资料，2023 年 1 月 6 日，
科伦电子科技取得了国家税务总局河源市高新技术开发区税务局
出具的高税税企清[2023]107 号《清税证明》；2023 年 2 月 21 日，
科伦电子科技于国家企业信用信息公示系统上刊登了《科伦电子
科技（河源）有限公司注销备案/公告》，公告期 2023 年 2 月 21
日至 2023 年 4 月 6 日；2023 年 5 月 15 日，科伦电子科技股东作
出决定，解散科伦电子科技；根据河源市市场监督管理局于 2023
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年 5 月 23 日出具的（粤河）登字[2023]第 44160012300023867 号
《登记通知书》，科伦电子科技提交注销登记申请材料齐全，符合
法定形式，河源市市场监督管理局予以注销登记。
经本所律师核查，根据《科伦电子科技（河源）有限公司注销清
算报告》及颜睿志的确认，截至 2023 年 4 月 7 日科伦电子科技清
算结束，科伦电子科技负债总额为 0 元。
基于上述核查，本所律师认为，科伦电子科技的注销程序及债务
处置合法合规。
2. 合肥裕晟控股有限公司
(1) 注销后资产、业务、人员的去向
经本所律师核查，根据合肥裕晟控股有限公司《企业注销登记申
请书》及张元杰的确认，合肥裕晟控股有限公司无债权债务和资
产，且未实际经营业务，注销后不涉及资产、业务及人员处置。
(2) 注销程序及债务处置的合规性
经本所律师核查，根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的
公开查询以及合肥裕晟控股有限公司的工商档案等资料，合肥裕
晟控股有限公司于 2022 年 9 月 16 日通过国家企业信用信息公示
系统发布了简易注销公告，并提交了《全体投资人承诺书》，简易
注销公告期为 2022 年 09 月 16 日至 2022 年 10 月 05 日；合肥市
市场监督管理局于 2022 年 11 月 1 日出具了（合）登记内销字[2022]
第 21553 号《准予简易注销登记通知书》，核准合肥裕晟控股有限
公司注销登记。
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经本所律师核查，根据《企业注销登记申请书》及张元杰的确认，
合肥裕晟控股有限公司申请注销登记前无债权债务。
基于上述核查，本所律师认为，合肥裕晟控股有限公司的注销程
序及债务处置合法合规。
(四) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 5 之（三）“说明关联交易
的背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系、关联交易的必要性及合
理性；结合报告期发行人关联交易价格与第三方交易价格的差异情况，进
一步说明关联交易的公允性；说明报告期内发行人关联方是否与发行人及
其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应商及其股东之间
存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费
用、利益输送或其他利益安排等情形”之“1. 说明关联交易的背景、相关
交易与发行人主营业务之间的关系、关联交易的必要性及合理性”关于已
出具法律意见中披露的关联交易部分内容更新如下：
1. 关联销售
经本所律师核查，根据《审计报告》、关联交易相关协议以及发行人的
说明，报告期内，发行人向 Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）和东
莞太西岸销售的具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
Amber Int'l Ltd.
熔丝 - - - 45.30
（注册于安奎拉）
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小计 - - - 45.30
熔丝 - - - 7.98
东莞太西岸
小计 - - - 7.98
合计 - - - -
占营业收入的比例 - - - -
(1) Amber Int'l Ltd. （注册于安奎拉）
经本所律师核查，根据 Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）注册
证书、公司章程等资料以及发行人的说明，Amber Int'l Ltd.（注
册于安奎拉）成立于 2012 年 2 月 16 日，由颜琼章通过 Earned Peace
Enterprise Corp.持有 100%股权。Amber Int'l Ltd.（注册于安
奎拉）主要从事圣诞灯插头及相关零部件的贸易业务，其本身不
从事生产和研发。报告期初，Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）
向发行人采购熔丝主要因为其采购量较小且其供给的圣诞灯插头
的来料加工厂位于东莞，而发行人正好有少量熔丝产能可以供应。
2020 年末，考虑到熔丝业务较小且不属于其核心业务，发行人关
停了熔丝的生产和销售，不再向 Amber Int'l Ltd.（注册于安奎
拉）销售熔丝。
2. 关键管理人员薪酬
经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的确认，报告期内，公
司向关键管理人员支付薪酬的基本情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 734.33 2,198.34 1,578.73 867.93
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3. 代垫费用
经本所律师核查，根据《审计报告》及相关支付凭证，报告期内，公司
代垫费用情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
Sky Line 代扣代缴 - 1,118.04 - -
合计 - 1,118.04 - -
(1) 经本所律师核查，根据《审计报告》《企业所得税报告表》《税
收完税证明》、支付凭证及发行人的确认，2022年1月，控股股
东Sky Line将所持有的发行人合计10.022%股权（对应发行人注
册资本11,396,492.96元人民币）转让给新股东华金领越、无锡
方舟、汾湖勤合、CPE、PuXin One和湖南璞新。就前述股权转
让，Sky Line应缴纳相应的企业所得税及印花税。由于Sky Line
并非中国居民企业，实行源泉扣缴，而CPE和PuXin One同样为
非中国居民企业，故由发行人代Sky Line缴纳；Sky Line于2022
年3月18日向发行人全额偿还1,118.04万元，并于2022年8月31
日和2022年9月13日支付资金占用利息共计5.55万元。
(五) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 5 之（三）“说明关联交易
的背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系、关联交易的必要性及合
理性；结合报告期发行人关联交易价格与第三方交易价格的差异情况，进
一步说明关联交易的公允性；说明报告期内发行人关联方是否与发行人及
其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应商及其股东之间
存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费
用、利益输送或其他利益安排等情形”之“3. 说明报告期内发行人关联方
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是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应
商及其股东之间存在资金、业务往来”之“（3）说明报告期内发行人关联
方与发行人主要客户、供应商及其股东之间资金、业务往来情况”的内容
更新如下：
1. 报告期内发行人关联方与发行人主要客户、供应商及其股东之间资金、
业务往来情况主要如下：
(1) 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人关联方前十大供应商清单
及发行人的确认，报告期内，Amber Int'l Ltd. （注册于安奎拉）
与发行人存在主要供应商重叠情况，具体如下：
单位：万元
Amber Int'l Ltd.（注册
发行人
年度 重叠供应商名称 于安奎拉）
主要交易内容 交易金额 主要交易内容 交易金额
吴江市中川金属
2022 年 铜帽 913.27 铜帽 32.85
制品有限公司
吴江市中川金属
2021 年 铜帽 1,528.11 铜帽 126.03
制品有限公司
吴江市中川金属
2020 年 铜帽 1,044.42 铜帽 22.90
制品有限公司
注：2023 年 1-6 月，Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）与吴江市中川金属制品有限公
司未发生采购交易。
2. 经本所律师核查，报告期内，发行人主要向吴江市中川金属制品有限公
司采购铜帽和双铜帽，采购价格具有公允性，具体分析如下：
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2022 年度
采购金额（万 采购单价 非关联方采购单
产品类型 价格差异
元） （元/个） 价（元/个）
铜帽 337.31 0.01 0.01 -5.03%
双铜帽 306.98 0.03 0.03 -6.70%
2021 年度
采购金额（万 采购单价 非关联方采购单
产品类型 价格差异
元） （元/个） 价（元/个）
铜帽 559.48 0.01 0.01 -7.17%
双铜帽 696.01 0.02 0.02 -4.48%
2020 年度
采购金额（万 采购单价 非关联方采购单
产品类型 价格差异
元） （元/个） 价（元/个）
铜帽 470.74 0.01 0.01 -3.58%
双铜帽 512.54 0.02 0.02 -2.29%
(六) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 5 之（四）“说明发行人从
关联方无偿取得商标和发明专利的背景及交易合理性，具体的会计处理；
报告期内发行人商标和专利使用是否存在混淆或者不规范情形，是否存在
合规性风险及影响发行人独立性；所受让的商标和专利是否涉及发行人的
核心技术，应用的具体产品，是否会对发行人的持续经营能力造成重大不
利影响”之“2. 报告期内发行人商标和专利使用是否存在混淆或者不规范
情形，是否存在合规性风险及影响发行人独立性”的部分内容更新如下：
1. 报告期内发行人商标使用是否存在混淆或者不规范情形，是否存在
合规性风险及影响发行人独立性
经本所律师核查，根据江门市市场监督管理局于 2022 年 8 月 29 日出具
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的《证明》，钧崴电子“自 2019 年 1 月 1 日至今，暂未发现因违反市场
监督管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。根据江门市市场监督
管理局于 2022 年 11 月 17 日出具的《证明》，钧崴电子“自 2022 年 4
月 1 日至今，暂未发现因违反市场监督管理法律法规而受到我局行政处
罚的情形”。根据江门市市场监督管理局于 2023 年 4 月 21 日出具《证
明》，钧崴电子“自 2022 年 10 月 1 日至今，暂未发现因违反市场监督
管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。根据江门市市场监督管理
局于 2023 年 7 月 12 日出具《证明》，钧崴电子“自 2023 年 1 月 1 日至
今，暂未发现因违反市场监督管理法律法规而受到我局行政处罚的情
形”。根据苏州市公共信用信息中心于 2023 年 7 月 10 日出具的《江苏
省法人公共信用信息查询报告》，截至 2023 年 7 月 10 日，数据库中未
查询到苏州华德电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信息、风险提
示信息。根据发行人、颜睿志、颜琼章的确认及本所律师经裁判文书网
等公开信息网站查询，报告期内发行人不存在因商标使用而产生纠纷或
潜在纠纷的情形，报告期内发行人商标使用不存在不规范情形。
2. 报告期内发行人专利使用是否存在混淆或者不规范情形，是否存在合规
性风险及影响发行人独立性
经本所律师核查，根据江门市市场监督管理局于 2022 年 8 月 29 日出具
的《证明》，钧崴电子“自 2019 年 1 月 1 日至今，暂未发现因违反市场
监督管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。根据江门市市场监督
管理局于 2022 年 11 月 17 日出具的《证明》，钧崴电子“自 2022 年 4
月 1 日至今，暂未发现因违反市场监督管理法律法规而受到我局行政处
罚的情形”。根据江门市市场监督管理局于 2023 年 4 月 21 日出具《证
明》，钧崴电子“自 2022 年 10 月 1 日至今，暂未发现因违反市场监督
管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。根据江门市市场监督管理
局于 2023 年 7 月 12 日出具《证明》，钧崴电子“自 2023 年 1 月 1 日至
今，暂未发现因违反市场监督管理法律法规而受到我局行政处罚的情
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形”。根据苏州市公共信用信息中心于 2023 年 7 月 10 日出具的《江苏
省法人公共信用信息查询报告》，截至 2023 年 7 月 10 日，数据库中未
查询到苏州华德电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信息、风险提
示信息。根据发行人的确认、颜睿志、颜琼章及本所律师于裁判文书网
等公开信息网站检索，报告期内发行人不存在因专利使用而产生纠纷或
潜在纠纷的情形，报告期内发行人专利使用不存在不规范情形。
(七) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 5 之（五）“结合天二科技
的股权结构和主营业务等基本情况，发行人实控人入股天二科技的具体时
间，入股前后合作规模和交易内容变化情况，说明天二科技是否存在向发
行人让渡商业机会的情形；详细说明发行人对天二科技采购及销售的具体
内容、单价、数量等情况，结合可比市场价格、发行人向非关联方交易价
格，说明发行人与天二科技交易定价是否公允，销售政策、信用政策、返
利条款、结算方式与其他客户相比是否存在显著差异，是否存在调节发行
人收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形”的内容更新如下：
1. 结合天二科技的股权结构和主营业务等基本情况，发行人实控人入股天
二科技的具体时间，入股前后合作规模和交易内容变化情况，说明天二
科技是否存在向发行人让渡商业机会的情形
(1) 天二科技基本情况
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报
告，天二科技基本情况如下：
公司名称 天二科技股份有限公司
1970 年 2 月 16 日（1988 年更名为天二工业股份有限
成立时间
公司）
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实收资本 884,710,820 元新台币
公司所在地 中国台湾高雄市前镇区南四路 3 号
各类厚膜电阻、薄膜电阻和金属板电阻的研发、制造
主营业务
与销售
电子元件的研发、制造和销售；提供一系列片式电阻
器和电阻器排除物；提供厚膜、阵列、薄膜、金属膜、
经营范围 金属条、金属箔、金属分流器、汽车、熔断器和 MELF；
产品应用于汽车、电力能源、计算机、移动设备、通
信等各个行业
股东名称 持股数（股） 持股比例
持股 5%以上 玉古投资股份有限公司 7,567,000 8.55%
股东 AKANE （H.K.）
6,435,000 7.27%
ELECTRONICS LIMITED
普通股总股数
88,471,082
（股）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度
主要财务数据
总资产 228,230.6 215,409.8
（单位：万新
营业收入 45,139.8 110,060.1
台币）
净资产 144,860.2 161,058.9
净利润 -6,579.5 10,423.1
注：持股 5%以上股东持股数及持股比例、普通股总股数数据截止 2023
年 6 月 30 日
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书并经本所
律师对天二科技相关工作人员的访谈，天二科技系中国台湾地区
的晶片电阻制造商，其于 2022 年 9 月 1 日在台湾证券交易所上市
（股票代码为 6834）。天二科技主要从事被动元器件的研发、生产
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和销售，其产品包括各类厚膜电阻、薄膜电阻及金属板电阻，终
端应用于电源供应器、通讯设备、车用电子、消费性电子和家电
等领域。
(2) 发行人实控人入股天二科技的情况
经本所律师核查，根据发行人实际控制人提供的入股天二科技相
关交易凭证、变更登记表等资料，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人实际控制人颜睿志通过华琼有限持有天二科技 285 万
股股份。
经本所律师核查，2019 年 10 月，Sky Line 认购天二科技股份 200
万股；2021 年 5 月，因发行人实际控制人股权架构调整，Sky Line
将其所持有天二科技股份 200 万股转让给 EVER-ISLAND；2021 年 7
月，因天二科技在台湾兴柜挂牌前需转让部分股票供券商认购，
EVER-ISLAND 决定将其所持有天二科技股份 5 万股转让给台新综
合证券股份有限公司，前述股份转让结束后，EVER-ISLAND 持有天
二科技股份缩减至 195 万股。
经本所律师核查，2022 年 7 月，颜睿志通过其投资平台华琼有限
认购天二科技股份 90 万股；2023 年 4 月，EVER-ISLAND 将其所持
有天二科技股份 195 万股转让给华琼有限。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人颜睿志通过
华琼有限持有天二科技 285 万股股份，持有天二科技 3.22%股份。
(3) 入股前后合作规模与交易内容
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i． 发行人与天二科技的交易情况
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料，报告期内，发行人对天二科技
的销售情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售金额 539.78 1,370.26 1,665.49 924.74
同比增长率 不适用 -17.73% 80.10% 229.12%
占营业收入比重 2.21% 2.51% 2.96% 2.27%
经本所律师核查，根据颜睿志的说明，报告期内发行人对
天二科技的销售金额占营业收入的比重分别为2.27%、
2.96%、2.51%和2.21%；发行人对天二科技的销售规模和销
售占比在颜睿志入股天二科技后存在一定的增长，其主要
原因系：（a） 发行人向天二科技的销售于报告期初刚起步，
因此基数较小；（b） 发行人于2019年起开始扩产，因而在
保障传统直销客户的前提下增加了对天二科技的供货；（c）
整体被动元器件行业持续稳定增长，销售规模亦受相应影
响。
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料，报告期内，发行人对天二科技
的采购情况如下：
单位：万元
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购金额 271.38 1,330.83 753.14 132.6
同比增长率 不适用 76.70% 467.98% 53.24%
占营业成本比重 1.94% 4.66% 2.63% 0.62%
经本所律师核查，根据颜睿志的说明，报告期内发行人对
天二科技的采购金额占营业成本比重分别为0.62%、2.63%、
4.66%和1.94%；发行人对天二科技的采购规模在颜睿志人
入股后有一定的增长，其主要原因系：（a）发行人向天二
科技的采购于报告期初刚起步，因此基数较小；（b）发行
人客户对于天二科技生产的特定超低阻产品有较强的需求；
（c）整体被动元器件行业持续稳定增长。
ii． 发行人与天二科技的交易内容
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料，报告期内，发行人对天二科技
的销售内容如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月
产品类型 销售金额 占比
2T Ceramic 507.77 94.07%
2T Ceramic H 24.22 4.49%
4T Ceramic 7.38 1.37%
2T FR4 H 0.41 0.08%
合计 539.78 100.00%
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2022 年度
产品类型 销售金额 占比
2T Ceramic 1,236.40 90.23%
2T FR4 H 69.19 5.05%
2T Ceramic H 34.32 2.50%
4T Ceramic 21.57 1.57%
2T Metal Strip 8.67 0.63%
2T FR4 0.11 0.01%
合计 1,370.26 100.00%
2021 年度
产品类型 销售金额 占比
2T Ceramic 1,413.34 84.86%
2T FR4 H 89.74 5.39%
4T Ceramic 71.01 4.26%
2T Ceramic H 67.45 4.05%
2T Metal Strip 17.38 1.04%
2T FR4 6.32 0.38%
其他 0.24 0.01%
合计 1,665.49 100.00%
2020 年度
产品类型 销售金额 占比
2T Ceramic 716.29 77.46%
2T FR4 H 149.75 16.19%
2T Ceramic H 26.35 2.85%
4T Ceramic 19.75 2.14%
2T Metal Strip 12.52 1.35%
2T FR4 0.08 0.01%
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合计 924.74 100.00%
如上表所示，报告期内，发行人主要向天二科技销售电流
感测精密电阻，具体的产品类型包括2T Ceramic、2T FR4 H、
4T Ceramic、2T Ceramic H等。发行人对天二科技的销售
内容在实际控制人入股天二科技前后不存在显著变化。
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料并经发行人的确认，报告期内发
行人对天二科技的采购内容如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月
产品类型 采购金额 占比
2T Ceramic 196.36 72.36%
Thin Film 43.62 16.07%
2T Metal Strip 17.18 6.33%
Thick Film 11.86 4.37%
2T FR4 2.35 0.87%
合计 271.38 100.00%
2022 年度
产品类型 采购金额 占比
2T Ceramic 1,027.51 77.21%
Thin Film 139.75 10.50%
2T Metal Strip 71.62 5.38%
Thick Film 68.95 5.18%
2T FR4 10.97 0.82%
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Metal Strip 7.51 0.56%
其他 4.52 0.34%
合计 1,330.83 100.00%
2021 年度
产品类型 采购金额 占比
2T Ceramic 515.04 68.38%
Thin Film 85.74 11.38%
Metal Strip 50.25 6.67%
Thick Film 45.84 6.09%
2T Metal Strip 39.63 5.26%
2T FR4 16.52 2.19%
4T Ceramic 0.07 0.01%
其他 0.06 0.01%
合计 753.14 100.00%
2020 年度
产品类型 采购金额 占比
Thin Film 51.12 38.55%
Metal Strip 50.27 37.91%
2T Metal Strip 14.58 10.99%
2T Ceramic 12.73 9.60%
Thick Film 3.18 2.39%
2T FR4 0.74 0.55%
合计 132.60 100.00%
经本所律师核查，报告期内，发行人主要向天二科采购特
定阻值的电流感测精密电阻和薄膜电阻，具体的产品类型
包括Thin Film、2T Ceramic、2T Metal Strip等。发行人
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对天二科技的采购内容在实际控制人入股天二科技前后不
存在显著变化。
经本所律师核查，根据发行人提供的与天二科技交易往来
明细表、购销合同协议等相关资料并经发行人的确认，发
行人向天二科技采购和销售的产品虽然在类别上存在重叠，
但在尺寸、阻值和制程等方面存在差异，不属于同样的产
品，因此双方的交易存在商业合理性，相关分析如下：
向天二科技采购的 对天二科技
产品类型
产品 销售的产品
主要系发行人不生
2T Ceramic 产的合金小尺寸、高
主要系天二科技不生
阻值等产品
产的金属箔制程产品
主要系经客户认证
2T FR4
的天二科技产品
主要系发行人不生
2T Metal
产的高阻值（56mr 以
Strip
上）产品 主要系天二科技产能
主 要 系 发 行 人 不 生 限制
Metal
产的高阻值（56mr 以
Strip
上）产品
发行人不生产薄膜
Thin Film 无相关销售
电阻
发行人不生产厚膜
Thick Film 无相关销售
电阻
(4) 天二科技是否存在向发行人让渡商业机会的情形
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i． 实控人持股比例较小，无法对天二科技实施控制或施加重
大影响
经本所律师核查，根据发行人实际控制人提供的入股天二
科技时交易凭证，变更登记表等资料并经发行人实际控制
人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际
控制人颜睿志通过华琼有限持有天二科技285万股股份，持
有天二科技3.22%股份。由于天二科技股权较为分散，且实
控人未委派董事或参与日常的经营管理，因此实控人对天
二科技无法实施控制或施加重大影响。
ii． 发行人与天二科技各自独立运营
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、
发行人所提供的文件资料并经发行人及其实际控制人的确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有或
使用生产经营所需的主要资产，发行人与天二科技不存在
共有产权的资产，资产权属相互独立，且不存在法律纠纷
或潜在纠纷；双方人员相互独立，不存在董事、监事、高
级管理人员或者员工交叉任职的情形；报告期内，双方独
立开展各项经营活动，独立采购与销售，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力；双方均建立了独立
的财务部门与财务核算体系，具有规范的财务会计制度和
财务管理制度，独立进行财务决策。
iii． 发行人与天二科技均具备完善的公司治理结构
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经本所律师核查，经查询发行人相关内部治理制度并经发
行人实际控制人的确认，发行人于2022年3月整体变更为股
份有限公司，根据《公司法》《证券法》等各项法律、法规
的要求，结合公司实际情况建立了由公司股东大会、董事
会、监事会和高级管理层组成的公司法人治理架构，并建
立了符合上市公司治理规范性要求的《关联交易管理制度》
等一系列制度。目前，发行人形成了权责明确、相互制衡、
规范有效的公司治理结构与机制，具有良好的公司治理结
构。
经本所律师核查，并经查询天二科技公开披露的招股说明
书、定期报告，天二科技成立于1970年，并于2022年9月在
台湾证券交易所上市。天二公司作为中国台湾地区上市公
司，其组织结构中设有稽核室，负责内部控制并向董事会
负责。
iv． 发行人向天二科技的采购和销售具有合理的商业背景
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议，发行人向天二科技采购的产品主要为自身
不具备生产能力的特殊阻值电阻、厚膜电阻、薄膜电阻产
品；发行人向天二科技销售的产品主要为金属箔制程的电
流感测精密电阻。发行人与天二的采购和交易主要是为了
实现产品互补、满足客户的多元化需要，具备商业合理性。
综上，本所律师认为，报告期内，天二科技不存在向发行人让渡商业机
会的情形。
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2. 详细说明发行人对天二科技采购及销售的具体内容、单价、数量等情况，
结合可比市场价格、发行人向非关联方交易价格，说明发行人与天二科
技交易定价是否公允，销售政策、信用政策、返利条款、结算方式与其
他客户相比是否存在显著差异，是否存在调节发行人收入、利润或成本
费用，以及利益输送的情形
(1) 发行人对天二科技采购及销售的具体内容、单价、数量等情况以及
交易定的公允性
i. 经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购
销合同协议等资料，并经发行人的确认，报告期内，发行
人对天二科技销售的产品情况如下：
年份 产品类型 数量（万个） 金额（万元） 占比 单价（元）
2T Ceramic 7,414.37 507.77 94.07% 0.07
2T Ceramic H 90.60 24.22 4.49% 0.27
2023 年
4T Ceramic 29.50 7.38 1.37% 0.25
1-6 月
2T FR4 H 2.50 0.41 0.08% 0.16
合计 - 539.78 100.00% -
2T Ceramic 16,557.70 1,236.40 90.23% 0.07
2T FR4 H 497.42 69.19 5.05% 0.14
2T Ceramic H 109.20 34.32 2.50% 0.31
2022
4T Ceramic 85.00 21.57 1.57% 0.25
年度
2T Metal Strip 52.80 8.67 0.63% 0.16
2T FR4 1.05 0.11 0.01% 0.10
合计 - 1,370.26 100.00% -
2T Ceramic 18,623.71 1,413.34 84.86% 0.08
2021 年
2T FR4 H 619.50 89.74 5.39% 0.14
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-31
4T Ceramic 277.50 71.01 4.26% 0.26
2T Ceramic H 245.22 67.45 4.05% 0.28
2T Metal Strip 95.01 17.38 1.04% 0.18
2T FR4 488.19 6.32 0.38% 0.01
其他 2.04 0.24 0.01% 0.12
合计 - 1,665.49 100.00% -
2T Ceramic 9,642.13 716.29 77.46% 0.07
2T FR4 H 971.50 149.75 16.19% 0.15
2T Ceramic H 105.92 26.35 2.85% 0.25
2020 年 4T Ceramic 83.22 19.75 2.14% 0.24
2T Metal Strip 87.20 12.52 1.35% 0.14
2T FR4 1.00 0.08 0.01% 0.08
合计 - 924.74 100.00% -
经本所律师核查，报告期内，发行人向天二科技销售的产
品主要系天二科技不生产的金属箔制程电流感测精密电阻。
由于部分产品系根据天二科技的要求进行了定制化生产，
因此不存在可比较的非关联方销售价格。为了便于比较定
价公允性，将发行人对天二科技的销售毛利率与电流感测
精密电阻整体的毛利率进行比较，具体如下：
客户 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天二科技 35.30% 29.35% 49.99% 57.09%
所有客户 54.97% 61.34% 62.21% 62.84%
毛利率差异 -19.67% -31.99% -12.22% -5.75%
如上表所示并根据发行人说明，2020年发行人向天二科技
销售产品的毛利率与发行人向其他客户销售产品的整体毛
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-32
利率差异较小，2021年、2022年和2023年1-6月发行人向天
二科技销售产品的毛利率低于发行人向其他客户销售产品
的整体毛利率，其原因主要系终端客户的组成和产品组合
不同所致。以发行人向天二科技销售的2T Ceramic产品为
例，2T Ceramic中毛利率水平较高的细分产品的销售收入
占 比 由 2020 年 的 56% 下 降 至 2023 年 1-6 月 的 26% ， 而 2T
Ceramic中毛利率水平较低的细分产品销售收入占比由
2020年的19%上升至2023年1-6月的43%。2022年毛利率差异
较其他期间更大的原因主要系：2022年发行人向天二科技
所销售的新型号产品良率尚处于爬坡阶段，因此毛利率相
对较低。
ii. 经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购
销合同协议等资料，并经发行人的确认，报告期内，发行
人对天二科技采购的产品情况如下：
数量 金额 单价
年份 产品类型 占比
（万个） （万元） （元）
2T Ceramic 4,352.05 196.36 72.36% 0.05
Thin Film 403.48 43.62 16.07% 0.11
2T Metal
2023 年 67.70 17.18 6.33% 0.25
Strip
1-6 月
Thick Film 2,844.20 11.86 4.37% 0.00
2T FR4 11.20 2.35 0.87% 0.21
合计 - 271.38 100.00% -
2T Ceramic 8,296.00 1,027.51 77.21% 0.12
2022 年
Thin Film 1,171.26 139.75 10.50% 0.12
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-33
2T Metal
281.50 71.62 5.38% 0.25
Strip
Thick Film 16,807.46 68.95 5.18% 0.00
2T FR4 52.00 10.97 0.82% 0.21
Metal Strip 28.00 7.51 0.56% 0.27
其他 52.64 4.52 0.34% 0.09
合计 - 1,330.83 100.00% -
2T Ceramic 1,822.01 515.04 68.38% 0.28
Thin Film 964.08 85.74 11.38% 0.09
Metal Strip 187.15 50.25 6.67% 0.27
Thick Film 11,128.56 45.84 6.09% 0.00
2T Metal
2021 年 172.60 39.63 5.26% 0.23
Strip
2T FR4 514.60 16.52 2.19% 0.03
4T Ceramic 4.00 0.07 0.01% 0.02
其他 0.40 0.06 0.01% 0.14
合计 - 753.14 100.00% -
Thin Film 457.37 51.12 38.55% 0.11
Metal Strip 201.89 50.27 37.91% 0.25
2T Metal
73.30 14.58 10.99% 0.20
Strip
2020 年
2T Ceramic 207.61 12.73 9.60% 0.06
Thick Film 665.30 3.18 2.39% 0.00
2T FR4 3.60 0.74 0.55% 0.20
合计 - 132.60 100.00% -
经本所律师核查，报告期内，发行人向天二科技采购的产
品主要系其自身不生产的厚膜电阻、薄膜电阻、2T Ceramic
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-34
中超低阻产品（0.5mr）、2T Metal Strip和Metal Strip中
高阻产品（>56mr）等。由于发行人仅向天二科技采购上述
产品补充自身产品矩阵，因此不存在可比较的非关联方采
购价格。考虑到外购产品采用成本加成的定价策略，为了
便于比较定价公允性，将发行人向天二科技外购的产品的
销售毛利率与向其他供应商外购的产品的毛利率进行比较，
具体如下：
2023 年
供应商 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
天二科技 22.14% 26.94% 23.08% 26.20%
其他供应商 25.04% 25.24% 28.58% 28.09%
毛利率差异 -2.90% 1.70% -5.50% -1.89%
注：其他供应商包括华新科技股份有限公司和南京萨特科技发展有限公
司
如上表所示，发行人向天二科技采购产品的对外销售毛利
率与发行人向其他供应商外购产品的销售毛利率不存在明
显差异，定价具有公允性。
(2) 销售政策、信用政策、返利条款、结算方式的比较
经本所律师核查，根据发行人提供的销售框架合同、本所律师对
天二科技及发行人其他主要客户的访谈，并经发行人的确认，截
至本补充法律意见书出具日，发行人对天二科技与其他主要客户
的销售政策、信用政策、返利条款、结算方式情况对比如下：
主体 销售政策 信用政策 返利条款 结算方式
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-35
天二科技股份
结算周期为 60 天 无 银行转账
有限公司
东莞新能德科 当月销售额的 5%，
结算周期为 90 天 银行转账
技有限公司 在采购额中抵充
广达电脑股份
签订框架合同， 结算周期为 60 天 无 银行转账
有限公司
交易价格、数量
富士康科技集 结算周期为 45
以实际发生订 无 银行转账
团 -90 天
单为准
结算周期为 30 天
珠海格力电器
后，以 6 个月票据 无 票据结算
股份有限公司
结算
东莞市安敏电
结算周期为 60 天 无 银行转账
子有限公司
经本所律师核查，如上表所示，发行人对天二科技与其他主要客
户在销售政策、信用政策、返利政策及结算方式等方面不存在重
大差异。
(3) 是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、本所
律师对天二科技的访谈并经发行人的确认，报告期内，发行人存
在向天二科技采购和销售的情况，主要系双方希望合作完善产品
矩阵、满足客户多元化的需求。发行人报告期内与天二科技之间
的关联交易金额较小，关联交易具有合理性和必要性，交易价格
具有公允性，发行人对天二科技与其他主要客户在销售政策、信
用政策、返利政策及结算方式等方面不存在重大差异，不存在调
节发行人收入、利润或成本费用，以及利润输送的情形。
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-36
五. 审核问询问题 6：关于重大资产重组。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 6 之（二）“说明苏州华德
和 TFT HK 的历史沿革、历史出资是否到位、股权结构、主营业务、经营状
况，与发行人的业务相关性，结合重组前后发行人的资产、收入和利润等
财务数据，说明重组是否导致发行人主营业务发生变更”之“2.苏州华德
和 TFT HK 的主营业务、经营状况及与发行人的业务相关性”的部分内容更
新如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的苏州华德财务报表等相关资料及发行人
的说明，苏州华德主营业务为熔断器系列产品的研发、生产及销售和电流感
测精密电阻系列产品的销售。报告期内，苏州华德净利润分别为 2,875.27
万元、3,984.98 万元、1,802.51 万元和 1,125.20 万元。
经本所律师核查，根据发行人提供的 TFT HK 财务报表等相关资料及发行人
的说明，TFT HK 主营业务为电子元器件产品的销售。报告期内，TFT HK（包
括下属公司）净利润分别为 12.96 万美元、170.16 万美元、66.93 万美元和
-52.45 万美元。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 6 之（二）“说明苏州华德
和 TFT HK 的历史沿革、历史出资是否到位、股权结构、主营业务、经营状
况，与发行人的业务相关性，结合重组前后发行人的资产、收入和利润等
财务数据，说明重组是否导致发行人主营业务发生变更”之“3.重组前后
发行人的资产、收入和利润等财务数据”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人收购 TFT
HK 前后（2021 年和 2022 年），发行人主要财务数据如下表所示：
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-37
单位：万元
重组前（不包括 TFT HK） 重组后
项目
（2021 年 12 月 31 日/2021 年度） （2022 年 12 月 31 日/2022 年度）
资产总额 54,821.47 91,816.26
营业收入 45,805.04 54,581.09
净利润 10,266.95 8,625.49
经本所律师核查，根据发行人说明，发行人收购苏州华德、TFT HK 后，主
营业务产品种类增加，生产规模和销售区域扩大，发行人资产规模和收入规
模不断增加。
(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 6 之（四）“说明相关业务
重组涉及资产交付和过户情况、当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌
情况（如有）；结合人员和业务整合情况、标的资产实际经营业绩，说明
发行人对标的资产的整合的有效性”之“2.结合人员和业务整合情况、标
的资产实际经营业绩，说明发行人对标的资产的整合的有效性”之“（3）
标的资产实际经营业绩”的内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人的说明，苏州华德被收购以来，经营业绩增长
快速，每年增速约为 20-30%，2022 年由于消费电子市场需求下滑以及市场
竞争日趋激烈，整体收入较 2021 年略有下滑。2021 年和、2022 年和 2023
年 1-6 月，苏州华德净利润分别为 3,984.98 万元、1,802.51 万元和 1,125.20
万元。TFT HK 被收购以来，营业收入平稳增长，2021 年、2022 年和 2023
年 1-6 月，TFT HK（包括下属公司）营业收入分别为 3,567.08 万美元、
3,873.34 万美元和 1,511.47 万美元，2022 年由于股份支付费用等影响、2023
年 1-6 月由于消费电子下游市场需求下滑的影响，净利润略有下降，2021
年、2022 年和 2023 年 1-6 月，TFT HK（包括下属公司）净利润分别为 170.16
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-38
万美元、66.93 万美元和-52.45 万美元。
六. 审核问询问题 8：关于劳动用工和劳务派遣。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 8 之（一）“以列表方式说
明报告期内境外用工主体和用工人数，是否存在核心员工离职或者员工大
规模离职的情况，若存在，说明原因及合理性；说明境外子公司和分公司
的劳务用工是否符合当地法律要求，是否存在劳动纠纷或者潜在纠纷，发
行人是否因境外用工曾受当地相关部门的处罚，如有，是否属于重大违法
行为”的内容更新如下：
1. 以列表方式说明报告期内境外用工主体和用工人数，是否存在核心员工
离职或者员工大规模离职的情况，若存在，说明原因及合理性
经本所律师核查，根据发行人提供的发行人及子公司的员工花名册、TFT
HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一及 TFT HK 补充法律意见书
二、香港华德法律意见书及香港华德补充法律意见书一及香港华德补充
法律意见书二、TFT US 法律意见及法律尽调报告及 TFT US 补充法律意
见书一及 TFT US 补充法律意见二、YED 法律意见书及 YED 补充法律意
见书一及 YED 补充法律意见书二、台湾分公司法律意见书及台湾分公司
补充法律意见书一及台湾分公司补充法律意见书二以及发行人的说明，
报告期各期期末发行人境外用工主体和用工人数的具体更新情况如下
表所示：
单位：人
境外主体用工人数
境外用工主体
2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.6.30
TFT HK 0 0 0 0
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-39
香港华德 0 0 0 0
TFT US 27 42 59 58
YED 9 9 9 9
TFT HK台湾分公司 36 43 53 51
香港华德台湾分公司 13 10 16 17
注：TFT HK、香港华德主要为发行人的销售子公司，其具体运营管理分别由 TFT HK 台
湾分公司、香港华德台湾分公司进行，因此，报告期内，TFT HK、香港华德未直接雇
佣职员。
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内，境外用工主体存在少
量员工离职的情形，相关人员离职系正常的人事变动，离职员工主要为
行政管理人员和销售人员，均不属于核心员工；因此，本所律师认为，
报告期内，发行人境外用工主体不存在核心员工离职或员工大规模离职
的情况。
2. 说明境外子公司和分公司的劳务用工是否符合当地法律要求，是否存在
劳动纠纷或者潜在纠纷，发行人是否因境外用工曾受当地相关部门的处
罚，如有，是否属于重大违法行为
经本所律师核查，根据发行人的说明、TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补
充法律意见书一及 TFT HK 补充法律意见书二、香港华德法律意见书及
香港华德补充法律意见书一及香港华德补充法律意见书二、TFT US 法
律意见及法律尽调报告及 TFT US 补充法律意见一及 TFT US 补充法律
意见二、YED 法律意见书及 YED 补充法律意见书一及 YED 补充法律意见
书二、台湾分公司法律意见书及台湾分公司补充法律意见书一及台湾分
公司补充法律意见书二，发行人境外子公司和分公司劳务用工的相关情
况如下：
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(1)根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一及 TFT HK 补充
法律意见书二，截至 2023 年 9 月 13 日，TFT HK 无任何雇员，亦未
曾因为其用工形式、方式不合法或不合规而在香港受到任何处罚或
诉讼，或收到任何香港政府机构的通知或警告，TFT HK 在香港没有
任何与劳动相关的诉讼记录。
(2) 根据香港华德法律意见书及香港华德补充法律意见书一及香港华
德补充法律意见书二，截至 2023 年 9 月 13 日，香港华德无任何
雇员，亦未曾因为其用工形式、方式不合法或不合规而在香港受
到任何处罚或诉讼，或收到任何香港政府机构的通知或警告，香
港华德在香港没有任何与劳动相关的诉讼记录。
(3) 根据 TFT US 法律意见及法律尽调报告及 TFT US 补充法律意见书
一及 TFT US 补充法律意见二，美国律师 DORSEY & WHITNEY LLP
未发现 TFT US 自 2019 年 1 月 1 日以来收到过关于不遵守劳动法
律法规的任何投诉或通知，亦未发现 TFT US 自 2019 年 1 月 1 日
以来有收到过任何来自政府监管机构的投诉或违法违规通知的记
录，未发现针对 TFT US 的未决诉讼或索赔记录；TFT US 已向其全
体员工提供强制性保险和福利，包括社会保险和医疗税、失业税、
工伤保险和健康保险。
(4) 根据 YED 法律意见书及 YED 补充法律意见书一及 YED 补充法律意
见书二，YED 不存在任何人事纠纷，包括 YED 与其现任或前任雇员
之间的劳动纠纷；报告期内，YED 未违反劳动相关法律法规，不存
在因税务、外汇、环保、产品生产、产品质量、反垄断法等方面
受到监督、警告、问责、行政处罚、刑事处罚、追究民事权利的
事实或 可 预见的 事 实 ；YED 已为其 员 工投保 人 寿保险 （ life
insurance），符合日本相关劳工法律规定。
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-41
(5) 根据中国台湾建业法律事务所出具的台湾分公司法律意见书及台
湾分公司补充法律意见书一及台湾分公司补充法律意见书二，自
2019 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 18 日，TFT HK 台湾分公司未有违
反劳动基准法而遭中国台湾地区台北市政府劳动局裁处情事；TFT
HK 台湾分公司在中国台湾地区不存在诉讼、非讼或行政争讼而受
有法院裁判之记录，未有违反劳动相关法令或因劳资纠纷而在中
国台湾地区涉讼之情事、未有违反中国台湾地区劳工安全卫生及
生产安全相关法令之情事；截至 2023 年 6 月，TFT HK 台湾分公司
已依全民健康保险法规定，为其员工缴纳全民健康保险费、劳工
保险费、劳工退休金，无欠缴保险费、劳工退休金及滞纳金情事。
(6) 根据中国台湾建业法律事务所出具的台湾分公司法律意见书及台
湾分公司补充法律意见书一及台湾分公司补充法律意见书二，自
2019 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 1 日，香港华德台湾分公司未有违
反劳动基准法而遭中国台湾地区台北市政府劳动局裁处情事；香
港华德台湾分公司在中国台湾地区不存在诉讼、非讼或行政争讼
而受有法院裁判之记录，未有违反劳动相关法令或因劳资纠纷而
在中国台湾地区涉讼之情事、未有违反中国台湾地区劳工安全卫
生及生产安全相关法令之情事；截至 2023 年 6 月，香港华德台湾
分公司已依全民健康保险法规定，为其员工缴纳全民健康保险费、
劳工保险费、劳工退休金，无欠缴保险费、劳工退休金及滞纳金
情事。
基于上述，并根据发行人说明，本所律师认为，报告期内，发行人境外
子公司和分公司的劳务用工符合当地法律要求，发行人境外子公司和分
公司不存在劳动纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因境外用工曾受当地相关
部门的处罚的情况。
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-42
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 8 之（二）“以列表方式说
明报告期内未缴纳境内社会保险和住房公积金的具体原因及对应人数，并
说明是否符合相关法律法规，是否存在劳动争议或劳动纠纷，是否因此受
到相关行政处罚，是否存在控股股东、关联方、客户及供应商为发行人代
缴社保和公积金的情形；模拟测算社保和公积金补缴金额对成本、利润的
影响”的部分内容更新如下：
1. 以列表方式说明报告期内未缴纳境内社会保险和住房公积金的具体原
因及对应人数，并说明是否符合相关法律法规，是否存在劳动争议或劳动
纠纷，是否因此受到相关行政处罚，是否存在控股股东、关联方、客户及
供应商为发行人代缴社保和公积金的情形
(1)以列表方式说明报告期内未缴纳境内社会保险和住房公积金的具体
原因及对应人数
经本所律师核查，根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴存
证明、员工花名册等资料，报告期各期末，发行人及其境内子公
司未缴纳境内社会保险和住房公积金的具体原因及对应人数如下
表所示：
单位：人
未缴纳社会保险的人数 未缴纳住房公积金的人数
序 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
未缴纳的情形
号 12 月 31 12 月 31 12 月 31 6 月 30 12 月 31 12 月 31 12 月 31 6 月 30
日 日 日 日 日 日 日 日
1. 退休返聘人员 3 3 12 12 3 3 12 12
非中国大陆籍人员
2. 14 14 0 0 15 15 13 14
（含中国台湾籍）
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3. 异地第三方代缴 5 6 0 0 5 6 0 0
4. 新入职未缴纳 9 11 3 47 5 27 3 35
5. 试用期暂未缴纳 0 0 0 0 15 14 0 0
6. 员工自愿放弃 0 2 0 0 8 7 1 0
7. 其他 0 9 0 6 0 9 0 7
合计 31 45 15 65 51 81 29 68
(2) 说明是否符合相关法律法规，是否存在劳动争议或劳动纠纷，是
否因此受到相关行政处罚
经本所律师核查，根据发行人的说明以及发行人提供的社保及公
积金缴纳凭证等资料，报告期内，发行人及其境内子公司存在未
为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，具体情况如下：
i. 部分员工为退休返聘人员：根据《中华人民共和国劳动法》
和《住房公积金管理条例》的相关规定，退休返聘人员已
依法享受社会保险待遇并因退休提取公积金注销公积金账
户；因此，发行人未为退休返聘人员缴纳社保公积金不存
在违反相关法律法规规定的情形。
ii. 部分员工为中国台湾籍员工及外籍员工：报告期内，钧崴
电子和苏州华德存在未为中国台湾籍员工在中国境内缴纳
社会保险和住房公积金的情形、未为 1 名马来西亚籍员工
在中国境内缴纳住房公积金的情形。
根据《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂
行办法》的规定，在中国境内依法注册或者登记的企业依
法聘用、招用的港澳台居民，应当依法参加社会保险。经
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本所律师核查，2022 年 9 月之前，钧崴电子及苏州华德共
有 14 名在职中国台湾籍员工未在中国境内缴纳社会保险，
该 14 名中国台湾籍员工已分别出具声明函，自愿放弃在中
国大陆地区缴纳相关社会保险及公积金；根据钧崴电子及
苏州华德提供的社保缴纳凭证等资料，自 2022 年 9 月起，
钧崴电子及苏州华德已为其中 11 名中国台湾籍员工缴纳社
会保险，另外 1 名中国台湾籍员工已退休未缴纳社会保险、
2 名中国台湾籍员工已离职。
根据《住房公积金管理条例》及《建设部、财政部、中国
人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》的规
定，《住房公积金管理条例》所称“在职职工”不包括外方
及港、澳、台人员；因此，钧崴电子及苏州华德报告期内
未为中国台湾籍员工及外籍员工缴纳住房公积金不存在违
反相关法律法规规定的情形。
iii. 委托第三方异地代缴：根据发行人的说明，报告期内钧崴
电子及苏州华德部分员工出于落户买房、子女教育等自身
需求需在其户籍所在地/经常居住地缴纳社会保险和公积
金，故要求委托第三方在异地缴纳社会保险和公积金；根
据发行人提供的社保和公积金缴纳凭证等资料，截至 2021
年 12 月 31 日，钧崴电子及苏州华德共有 6 名员工委托第
三方异地代缴社会保险和公积金，自 2022 年 9 月起，钧崴
电子及苏州华德已为该 6 名员工缴纳了社会保险和住房公
积金，不存在委托第三方异地代缴的情况。
iv. 部分新入职员工未缴纳：根据《中华人民共和国社会保险
法》和《住房公积金管理条例》相关规定，用人单位应当
自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请
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办理社会保险登记，应当自录用之日起 30 日内向住房公积
金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的
设立或者转移手续。根据发行人说明，因部分员工在入职
当月未能办妥社会保险、住房公积金转移相关手续，发行
人于次月或相关转移手续办理完毕后为该等员工缴纳社会
保险和住房公积金。
v. 试用期员工暂未缴纳：部分员工于报告期各期末当月尚处
于试用期，发行人已于该等员工通过试用期后为其缴纳社
会保险和住房公积金。
vi. 部分员工基于个人原因自愿放弃缴纳社会保险或住房公积
金：截至 2021 年 12 月 31 日，苏州华德 2 名员工自愿放弃
缴纳社会保险和住房公积金，根据发行人提供的社保和公
积金缴纳凭证等资料，截至 2022 年 9 月 30 日，苏州华德
已为该 2 名员工缴纳了社会保险和住房公积金；截至 2021
年 12 月 31 日，除上述 2 名员工之外，苏州华德 5 名员工
自愿放弃缴纳住房公积金，根据发行人提供的公积金缴纳
凭证等资料，截至 2022 年 9 月 30 日，苏州华德已为上述 5
名员工缴纳了住房公积金。
vii. 其他未缴纳情形包括：①临时工未缴纳：截至 2021 年 12
月 31 日，发行人存在少量短期临时用工，因临时工用工时
间短且未与发行人签署劳动合同，发行人未为其缴纳社会
保险及公积金；截至 2023 年 6 月 30 日，该等临时工均已
离职。②实习生未缴纳：报告期内，发行人存在少量实习
生用工，因实习生尚未毕业且未与发行人签署劳动合同，
发行人未为其缴纳社会保险及公积金；截至 2023 年 6 月 30
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日，发行人存在 6 名实习生用工。③截至 2023 年 6 月 30
日，发行人 1 名员工因个人原因无法履行劳动合同，发行
人于 2023 年 6 月暂停为其缴纳公积金、于 2023 年 7 月暂
停为其缴纳社会保险。
基于上述，经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司
曾经存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要
原因包括退休返聘人员无需缴纳、新入职员工入职当月尚在办理
相关手续暂未缴纳、中国台湾籍及外籍员工无需在境内缴纳住房
公积金、部分员工自愿放弃缴纳等情形，但截至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其境内子公司已为所有应缴的员工依法缴纳社会保
险和住房公积金。
根据发行人及其境内子公司取得的相关劳动保障部门、社会保险
主管部门、住房公积金主管部门出具的合规证明，本所律师于发
行人及其境内子公司所在地劳动保障、社会保险、住房公积金官
方网站查询及发行人的确认，发行人及其境内子公司报告期内未
受到过劳动保障、社会保险、住房公积金主管部门的行政处罚，
同时，发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人已出具承诺，
承诺若发行人被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险、住房
公积金，其将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人补缴的
全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给发行人造
成的相关损失，确保对发行人生产经营将不会产生重大影响。
经本所律师核查，根据发行人的确认、发行人及境内子公司相关
劳动保障部门、社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的
合规证明以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站、社会保障主管部
门的官方网站等网站的公开查询，报告期内，发行人及其境内子
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公司不存在社会保险和住房公积金事项相关的劳动争议或纠纷。
综上，报告期内发行人及其境内子公司存在未为部分员工缴纳社
会保险和住房公积金的情况，但截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
及其境内子公司已为所有应缴的员工依法缴纳社会保险和住房公
积金；发行人及其境内子公司报告期内未受到过劳动保障、社会
保险、住房公积金主管部门的相关行政处罚，不存在劳动争议或
劳动纠纷；且发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人已出
具承诺，承诺若发行人被有关政府部门要求为其员工补缴社会保
险、住房公积金，其将全额承担经有关政府部门认定的需由发行
人补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给
发行人造成的相关损失。因此，本所律师认为，发行人及其境内
子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 模拟测算社保和公积金补缴金额对成本、利润的影响
经本所律师核查，根据发行人及其子公司报告期内每月的员工花名册、
工资表及发行人说明，按照发行人及其子公司所在地报告期内的社保及
公积金缴纳标准进行测算，报告期内模拟计算的社会保险及住房公积金
未缴人员补缴的具体金额及对发行人成本、利润的影响如下表所示：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
社保未交金额
10.42 30.94 9.92 15.59
（万元）
公积金未交金额（万元） 8.34 13.98 2.89 3.69
合计金额
18.76 44.92 12.81 19.28
（万元）
合并成本总额（万元） 31,391.88 42,029.04 44,979.65 21,691.24
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占成本比例 0.06% 0.11% 0.03% 0.09%
合并利润总额（万元） 8,279.80 13,270.88 10,276.36 3,452.08
占利润
0.23% 0.34% 0.12% 0.56%
总额比例
注：合并成本为当期营业成本、销售费用、管理费用、研发费用之和。
如上表所示，发行人及其子公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及
2023 年 1-6 月的社会保险和住房公积金未缴人员未缴的金额合计分别
为 18.76 万元、44.92 万元、12.81 万元和 19.28 万元，占发行人（合
并口径）当期成本总额的比例分别为 0.06%、0.11%、0.03%和 0.09%，
占发行人（合并口径）当期利润总额的比例分别为 0.23%、0.34%、0.12%
和 0.56%，报告期内模拟计算的社会保险及住房公积金未缴人员补缴的
具体金额及对发行人成本、利润的影响较小。
(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 8 之（三）“说明报告期内
劳务派遣用工比例超过 10%的原因，报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容、
人员比例、是否存在劳务纠纷或潜在纠纷，是否受到行政处罚，是否存在
潜在法律风险；劳务派遣供应商是否与发行人存在关联关系，是否存在为
发行人代垫成本费用的情形；劳务派遣供应商在为发行人提供服务时是否
具备相关资质或经营许可，劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成重大
违法违规行为”的部分内容更新如下：
1. 说明报告期内劳务派遣用工比例超过 10%的原因
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册以及发行人的说明，钧
崴电子及苏州华德报告期内存在劳务派遣用工的情况，其中，钧崴电子
报告期内劳务派遣用工比例未超过 10%；苏州华德于 2020 年度曾经存
在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，主要原因系苏州华德销售规模大
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幅增长导致用工需求增加，相关生产辅助性岗位人员流动性大，发行人
短期内招聘大量正式员工存在困难，为保证生产经营的顺利进行，苏州
华德采用劳务派遣用工作为正式员工的补充。
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册以及发行人的说明，
2021 年度，苏州华德积极采取整改措施，通过扩大人员招聘、优化生
产安排等方式降低劳务派遣用工比例，截至 2021 年 12 月 31 日苏州华
德劳务派遣用工比例已降至 10%以下，符合《中华人民共和国劳动合同
法》和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
2. 报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容、人员比例、是否存在劳务纠纷
或潜在纠纷，是否受到行政处罚，是否存在潜在法律风险
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣相关协议文
件以及发行人的说明，钧崴电子及苏州华德报告期内劳务派遣人员比例
更新如下表所示：
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
用工主体 项目
日 31 日 31 日 31 日
劳务派遣人
钧崴电子 2.20% 0.00% 1.59% 2.13%
员比例
劳务派遣人
苏州华德 0.00% 0.00% 9.68% 34.53%
员比例
经本所律师核查，根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局分别于 2022
年 11 月 30 日、2023 年 5 月 9 日及 2023 年 8 月 15 日出具的《证明》，
苏州华德自 2019 年 1 月至今无劳务派遣方面的行政处理、处罚记录；
根据江门市新会区人力资源和社会保障局分别于 2022 年 5 月 27 日、
2022 年 11 月 17 日及 2023 年 7 月 11 日出具的《证明》，钧崴电子不
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存在因违反劳动和社会保障方面法律法规被江门市新会区人力资源和
社会保障局查处的情况。
经本所律师核查，根据发行人的确认以及本所律师于国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、发行人
及境内子公司的劳动保障主管部门的官方网站等网站的公开查询，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及苏州华德与劳务派遣供应商、劳
务派遣人员之间不存在劳务派遣事项相关的劳务纠纷或潜在纠纷，发行
人及苏州华德不存在受到劳务保障部门行政处罚的情况。
3. 劳务派遣供应商是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人代垫成
本费用的情形
经本所律师核查，根据发行人提供的劳务派遣相关协议文件、劳务派遣
供应商营业执照及劳务派遣经营许可证等相关资料以及发行人的说明，
除已出具法律意见披露的情况外，报告期内，为发行人提供服务的劳务
派遣供应商的基本情况更新如下：
(1) 吴江市博大人才服务有限公司
成立日期 2006 年 9 月 27 日
注册资本 1,000 万人民币
注册地址 吴江区松陵镇人民路 300 号
股权结构 徐春安持有 50%股权、刘之敏持有 50%股权
主要人员 徐春安担任执行董事、刘之敏担任监事
合作情况 截至 2023 年 6 月 30 日，苏州华德已不再与其合作
(2) 江门市隽士人力资源有限公司
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成立日期 2019 年 4 月 24 日
注册资本 200 万人民币
注册地址 江门市江海区科苑西路 10 号 1 幢首层 7 卡
股权结构 梁祥柱持有 80%股权、熊建军持有 20%股权
主要人员 梁祥柱担任执行董事、李岐春担任监事
合作情况 截至 2023 年 6 月 30 日，钧崴电子已不再与其合作
(3) 芜湖卓源人力资源管理有限公司
成立日期 2018 年 12 月 28 日
注册资本 200 万人民币
安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区科技
注册地址
产业园 9 号楼 7 楼 714
股权结构 范昌良持有 50%股权、王长山持有 50%股权
范昌良担任执行董事兼总经理、王长山担任监事、
主要人员
尚明霞担任财务负责人
自 2023 年 5 月至本补充法律意见书出具之日，钧崴
合作情况
电子与其保持合作
(4) 江门市俊德人力资源有限公司
成立日期 2019 年 6 月 28 日
注册资本 200 万人民币
江门市蓬江区杜阮镇杜阮北三路 32 号 9 幢自编 1 期
注册地址
301 室（一址多照）
股权结构 汤冬冬持有 80%股权、朱双鹏持有 20%股权
汤冬冬担任执行董事兼经理、汤英俊担任监事、朱
主要人员
双鹏担任财务负责人
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钧崴电子自 2023 年 1 月起与其合作，截至 2023 年 6
合作情况
月 30 日，钧崴电子已不再与其合作
经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
除芜湖卓源人力资源管理有限公司外，钧崴电子及苏州华德与上述其他
劳务派遣供应商已终止合作。
经本所律师核查，根据发行人出具的说明以及本所律师于国家企业信用
信息公示系统等网站的公开查询，钧崴电子及苏州华德与上述劳务派遣
供应商不存在关联关系。
经本所律师核查，根据发行人提供的支付给上述各劳务派遣供应商的资
金流水、大额付款凭证，发行人主要董事、监事、高级管理人员的资金
流水及发行人的说明，报告期内，劳务派遣供应商不存在为发行人代垫
成本费用的情形。
4. 劳务派遣供应商在为发行人提供服务时是否具备相关资质或经营许可
经本所律师核查，根据发行人提供的劳务派遣相关协议文件、劳务派遣
供应商营业执照及劳务派遣经营许可证等相关资料以及发行人的说明，
2023 年新增与钧崴电子合作的劳务派遣供应商芜湖卓源人力资源管理
有限公司、江门市俊德人力资源有限公司在为发行人提供劳务派遣服务
时均具备相关资质或经营许可。
5. 劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成重大违法违规行为
经本所律师核查，发行人子公司苏州华德于 2020 年度曾经存在劳务派
遣用工比例超过 10%的情况，苏州华德积极采取整改措施并已于 2021
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年度完成整改，截至 2021 年 12 月 31 日苏州华德劳务派遣用工比例已
降至 10%以下；2021 年-2023 年 6 月 30 日，苏州华德不存在劳务派遣
用工超过 10%的情况。
经本所律师核查，根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2022 年
11 月 30 日、2023 年 5 月 9 日及 2023 年 8 月 15 日出具的《证明》，苏
州华德自 2019 年 1 月至今无劳务派遣方面的行政处理、处罚记录。
经本所律师核查，根据发行人的确认、发行人及其境内子公司相关劳动
保障主管部门出具的合规证明以及本所律师于国家企业信用信息公示
系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、发行人及境
内子公司的劳动保障主管部门的官方网站等网站的公开查询，报告期内，
发行人及其境内子公司未受到过劳动保障主管部门的行政处罚；发行人
控股股东、间接控股股东及实际控制人已出具承诺，承诺若发行人及其
控股子公司因劳务用工情况被主管部门处以罚款的，其将无偿代发行人
及其控股子公司支付罚款，并承担相关费用。
七. 审核问询问题 9：关于土地和房产。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 9 之（一）“说明境内土地、
房产抵押的具体情况，包括但不限于被担保方、抵押权人、抵押期限、担
保的债务金额等，是否存在抵押权被行使的风险”之“2.是否存在抵押权
被行使的风险”的内容更新如下：
经本所律师核查，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截
至 2023 年 7 月 21 日，钧崴电子不存在不良类余额、被追偿余额；截至 2023
年 7 月 26 日，苏州华德、苏州华睿不存在不良类余额、被追偿余额。
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经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的说明，报告期内发行人资
产负债率较低，发行人主营业务持续向好，发行人具备较强的偿债能力。
基于上述核查，本所律师认为，苏州华德抵押房产及土地对应的授信借款已
于 2022 年 3 月 31 日前偿还完毕，截至本补充法律意见书出具之日，苏州华
德不存在未偿还的授信借款余额，同时，报告期内发行人主营业务持续向好，
发行人具备较强的偿债能力，不存在无法偿还借款导致房屋、土地被强制执
行的风险，不会对发行人资产完整性及持续经营能力构成重大不利影响。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 9 之（二）“列表说明租赁
厂房对应实现的收入、利润占比，结合市场价格分析租赁房产价格的公允
性；说明相关房产是否存在到期不能续租的风险，如存在，结合搬迁周期、
搬迁成本分析到期无法续租对生产经营的影响”之“1.列表说明租赁厂房
对应实现的收入、利润占比，结合市场价格分析租赁房产价格的公允性”
之“（1）列表说明租赁厂房对应实现的收入、利润占比”的内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内，发行人租赁厂房对应的
收入、利润及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
租赁厂房对应的营
11,074.72 23,654.17 22,559.69 15,395.02
业收入
营业收入（合并报
24,421.87 54,581.09 56,270.21 40,804.47
表）
占比 45.35% 43.34% 40.09% 37.73%
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租赁厂房对应的利
2,554.49 6,609.98 7,282.31 5,790.12
润总额
利润总额（合并报
3,452.08 10,276.36 13,270.88 8,279.80
表）
占比 74.00% 64.32% 54.87% 69.93%
注：报告期内，发行人（母公司）主要生产场所为租赁取得，因此上表所列租赁厂房对
应的营业收入、利润总额数据来源为发行人母公司利润表。
(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 9 之（四）“说明珠海钧崴 2
宗土地使用权的性质、规划用途及建设进展，取得和使用过程是否符合《土
地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批手续”的内容
更新如下：
1. 说明珠海钧崴 2 宗土地使用权的性质、规划用途及建设进展
经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证书等资料，珠海钧崴已
就珠海市金湾区平沙镇大庆路以东的土地取得粤（2022）珠海市不动产
权第 0260845 号《不动产权证书》，土地权利性质为出让，用途为工业
用地；根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，建设进展
为钩崴珠海研发中心建设项目、电流感测精密型电阻生产项目桩基础工
程已完成，地面各建筑物单体建设中。
2. 取得和使用过程是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法
办理了必要的审批手续
经本所律师核查，根据珠海钧崴提供的相关资料文件以及发行人的说明，
珠海钧崴取得和使用上述国有建设用地使用权的具体情况主要如下：
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(1) 2022 年 8 月 2 日，珠海钧崴与珠海市公共资源交易中心签署《珠
海市公共资源交易中心成交确认书》，确认珠海钧崴以挂牌方式
竞得坐落于珠海市平沙镇大庆路以东，土地面积为 36,463.40 平
方米的一类工业用地。
(2) 2022 年 8 月 12 日，珠海钧崴与珠海市自然资源局签订了《国有建
设用地使用权出让合同》（合同编号：440404-2022-000019）。
(3) 根据发行人提供的账户交易明细回单及纳税凭证，珠海钧崴已依
约支付土地出让金并缴纳契税。
(4) 珠 海 钧 崴 已 于 2022 年 10 月 13 日 取 得 编 号 为 地 字 第
440404202200112 号《建设用地规划许可证》、于 2023 年 3 月 30
日取得编号为 440404202303300101 的钩崴珠海研发中心建设项目、
电流感测精密型电阻生产项目桩基础工程的《建设工程施工许可
证》、于 2023 年 5 月 9 日取得编号为建字第（金湾）2023-083 号
的《建设工程规划许可证》、于 2023 年 7 月 21 日取得编号为
440404202307210101 的钧崴珠海研发中心建设项目、电流感测精
密型电阻生产项目《建设工程施工许可证》；珠海钧崴已于 2022
年 10 月 27 日取得了编号为粤（2022）珠海市不动产权第 0260845
号《不动产权证书》，土地使用权面积为 36,463.4 平方米，用途
为工业用地，使用期限至 2072 年 9 月 14 日止。
(5) 根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述土地
建设进展为钩崴珠海研发中心建设项目、电流感测精密型电阻生
产项目桩基础工程已完成，地面各建筑物单体建设中。
八. 审核问询问题 10：关于资金拆借和代发工资。
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(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 10 之（一）“说明关联方
资金拆借的原因和资金用途，计息情况及依据，是否履行了相应的决策程
序；相应资金是否实质在体外代发行人垫付成本费用，说明资金拆借事项
是否构成资金占用，对关联资金拆借的整改情况，整改后相关财务内部控
制是否健全有效及依据”之“2. 相应资金是否实质在体外代发行人垫付成
本费用，说明资金拆借事项是否构成资金占用，对关联资金拆借的整改情
况，整改后相关财务内部控制是否健全有效及依据”部分内容更新如下：
经本所律师核查，发行人已制定了上市后适用的《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制
度》以及《对外担保管理制度》等制度，对关联交易、对外担保及相关决
策事项、决策程序作出了具体规定，进一步完善公司内部治理程序及规范。
自2021年末整改完毕后截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新
增的资金拆借事项；发行人与关联交易相关的内控制度得到较好的执行，
与关联交易相关的内部控制有效；根据安永华明会计师出具的安永华明
（2023）专字第61673324_B10号的《钧崴电子科技股份有限公司内部控制
审核报告》，安永华明会计师认为，于2023年6月30日发行人及其子公司按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 10 之（二）“说明代发工
资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外汇、税收等处
罚风险；代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联方
为发行人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性；是否存
在其他体外替发行人支付成本费用、体外循环等情形；发行人对代发工资
事项的具体整改措施及效果,与员工薪酬相关的内部控制制度是否健全且
得到有效执行”之“1. 说明代发工资事项的发生背景、具体情况及是否合
法合规，是否存在外汇、税收等处罚风险”的部分内容更新如下：
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1. 说明代发工资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外汇、税
收等处罚风险
(1) 说明代发工资事项的具体情况
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，
2020年和2021年发行人涉及关联方代发工资的金额分别为983.13
万元与39.00万元，呈现逐年减少的趋势，2022年发行人已不存在
代发工资的情况，报告期内，发行人涉及关联方代发工资的具体
情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 2021 2020
关联方
1-6 月 年度 年度 年度
Noveon International
- - - 753.27
Inc.
东莞华德电器 - - 12.00 0.80
恒洲投资有限公司 - - - 7.46
台北华德 - - - 55.98
华琼有限 - - 20.43 105.41
科伦宝电通科技股份有
- - 6.57 38.40
限公司
颜琼章 - - - -
颜睿志 - - - 21.80
合计 - - 39.00 983.13
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册、代发工资情况
统计表、代发工资的银行对账单等资料以及发行人的说明，报告
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期内发行人涉及代发工资的员工共40人，截至本补充法律意见书
出具日，其中36人仍在岗，4人已离职。2020年和2021年，发行人
实际控制人及其关联方代发工资所使用的币种主要为美元、新台
币、港元等外币，外币发薪占比约97%，人民币发薪比例较小约占
3%。人民币代发工资主要原因系发行人实际控制人对发行人和苏
州华德的生产、管理、研发等少数几位员工的阶段性项目辛勤工
作的奖励，属于临时性的、偶发性的奖励。
(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 10 之（二）“说明代发工
资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外汇、税收等处
罚风险；代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联方
为发行人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性；是否存
在其他体外替发行人支付成本费用、体外循环等情形；发行人对代发工资
事项的具体整改措施及效果,与员工薪酬相关的内部控制制度是否健全且
得到有效执行”之“3. 报告期内发行人不存在其他体外替发行人支付成本
费用、体外循环等情形”的内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内发行人实际控制人、主要关联
方、董监高及关键岗位人员的资金流水，2020 年、2021 年、2022 年及 2023
年上半年，关联方代发行人发放工资金额分别为 983.13 万元、39.00 万元、
0 万元和 0 万元，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，上述
代发工资费用均已在发行人申报报表中体现，不存在其他体外替发行人支付
成本费用或体外循环的情形。
(四) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 10 之（二）“说明代发工
资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外汇、税收等处
罚风险；代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联方
为发行人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性；是否存
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在其他体外替发行人支付成本费用、体外循环等情形；发行人对代发工资
事项的具体整改措施及效果,与员工薪酬相关的内部控制制度是否健全且
得到有效执行”之“4. 发行人对代发工资事项的具体整改措施及效果，与
员工薪酬相关的内部控制制度是否健全且得到有效执行”的部分内容更新
如下：
经过上述整改规范，发行人的资金使用已严格按照资金使用管理制度的规定
执行，上述关联方代发工资的不规范行为未再发生。自 2022 年整改到至今，
发行人已规范运行超过 1 年，整改执行效果良好，发行人与资金管理相关的
内部控制制度已健全并得到有效执行，上述事项对发行人不构成重大不利影
响。根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）专字第 61673324_B10 号
《钧崴电子科技股份有限公司内部控制审核报告》，发行人于 2023 年 6 月
30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。
九. 审核问询问题 16：关于采购与供应商。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 16 之（一）“说明主要原
材料采购量与耗用量是否匹配；主要原材料耗用量、能源消耗量与主要产
品产量的匹配关系，发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、
应付账款及预付账款之间的匹配关系”的内容更新如下：
1. 主要原材料采购量与耗用量的匹配关系
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或
采购协议、发行人的采购明细、发行人主要供应商的函证文件及发行人
的确认，报告期内，发行人主要产品的主要原材料的采购量与耗用量情
况如下：
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(1) 电流感测精密电阻
主要 2023 年 2022 2021 2020
类别
原材料 1-6 月 年度 年度 年度
耗用量（KG） 5,264.44 12,350.84 17,323.63 9,030.03
金属 采购量（KG） 758.16 12,012.60 26,992.00 14,756.00
耗用量/采购量 694.37% 102.82% 64.18% 61.20%
耗用量（KM） 34.79 81.86 114.58 49.33
黏着板 采购量（KM） 8.18 42.70 132.64 60.70
耗用量/采购量 425.22% 191.70% 86.38% 81.26%
耗用量（KPCS） 873.47 1,979.00 3,804.67 2,043.25
氧化铝基板 采购量（KPCS） 793.60 2,144.73 3,830.00 2,218.80
耗用量/采购量 110.06% 92.27% 99.34% 92.09%
耗用量（KPCS） 287.31 758.77 1,040.90 431.37
FR-4 板 采购量（KPCS） 244.40 725.49 1,015.66 495.71
耗用量/采购量 117.56% 104.59% 102.48% 87.02%
耗用量（KG） 5,760.65 9,787.29 13,071.28 10,931.14
磷铜球 采购量（KG） 6,500.00 6,025.00 18,000.00 11,960.00
耗用量/采购量 88.63% 162.44% 72.62% 91.40%
耗用量（KG） 3,658.01 2,434.29 4,674.94 3,126.78
镍锭 采购量（KG） 3,000.00 4,000.00 5,000.00 2,200.00
耗用量/采购量 121.93% 60.86% 93.50% 142.13%
耗用量（KG） 4,122.61 3,049.39 5,037.59 3,620.41
锡锭 采购量（KG） 3,800.00 4,720.00 5,480.00 3,500.00
耗用量/采购量 108.49% 64.61% 91.93% 103.44%
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注：上表耗用量为报告期各期发行人各电流感测精密电阻产品生产过程中领用主要原材
料的数量；采购量为报告期各期发行人采购电流感测精密电阻生产主要原材料入库的数
量。
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内发行人电流感测
精密电阻产品原材料耗用波动分析主要如下：
i. 发行人金属材料的耗用量/采购量比例在2020年度至2021年度
较低的主要原因系基于发行人产能扩大，存在金属材料采购交
期较长以及金属材料价格普遍上涨等风险因素，发行人进行了
提前备货，扩大金属材料的采购规模，因此发行人2020至2021
年度金属材料耗用比例较低。2023年1-6月金属耗用采购比较高，
主要系发行人前期备货充足，本期按照实际需求情况降低了采
购量，主要以消耗库存为主。
ii. 发行人黏着板、氧化铝基板和FR-4板的耗用量占采购量的
比例总体稳定。2022年度及2023年1-6月发行人黏着板消耗
比例较高，主要原因系发行人前期采购储备黏着板充裕，
当期主要消耗历史库存。
iii. 磷铜球、镍锭、锡锭为发行人主要电镀工序的原材料。报
告期各年度发行人磷铜球、镍锭、锡锭耗用量/采购量比例
波动较大主要系报告期内发行人产量逐渐增长，发行人为
降低单次采购价格，采取低频高额的采购方式；且由于原
材料实际到货的时间因素，发行人存在年末下单次年到货
的情况。鉴于前述原因，发行人报告期内各年度耗用比例
存在波动。报告期内发行人磷铜球、镍锭、锡锭各自耗用
量合计/采购量合计均维持在90%-100%之间，因此整体情况
平稳。在2023年1-6月材料的耗用采购比较高，主要系发行
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人前期备货充足，本期按照实际需求情况降低了采购量，
主要以消耗库存为主。
(2) 熔断器
主要原 2023 年 2022 2021 2020
类别
材料 1-6 月 年度 年度 年度
耗用量
210,008.75 407,409.55 684,682.86 685,472.94
（KPCS）
采购量
铜帽 212,827.07 360,476.35 718,474.00 707,440.00
（KPCS）
耗用量/
98.68% 113.02% 95.30% 96.89%
采购量
耗用量
104,658.29 159,847.30 343,163.89 276,377.86
（KPCS）
采购量
双铜帽 110,919.39 130,768.17 422,822.61 298,044.79
（KPCS）
耗用量/
94.36% 122.24% 81.16% 92.73%
采购量
耗用量
19,976.37 32,701.16 54,568.14 51,799.86
（KG）
采购量
锡丝 20,395.58 29,235.00 60,030.00 56,672.00
（KG）
耗用量/
97.94% 111.86% 90.90% 91.40%
采购量
引线 耗用量 38,111.46 64,470.76 113,543.98 113,619.64
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（KG）
采购量
40,582.73 59,130.50 128,195.00 128,267.00
（KG）
耗用量/
93.91% 109.03% 88.57% 88.58%
采购量
耗用量
5,322.15 9,017.33 15,376.47 14,509.50
（KG）
采购量
熔丝 5,742.18 7,653.15 15,652.00 14,476.00
（KG）
耗用量/
92.69% 117.83% 98.24% 100.23%
采购量
耗用量
120,186.16 187,193.27 281,902.35 241,465.30
（KPCS）
采购量
陶瓷类 109,397.56 171,940.00 303,529.00 252,829.00
（KPCS）
耗用量/
109.86% 108.87% 92.87% 95.51%
采购量
耗用量
526,996.52 888,738.65 1,514,137.00 1,503,358.00
（KPCS）
采购量
塑料类 565,479.23 784,394.00 1,718,509.00 1,627,033.00
（KPCS）
耗用量/
93.19% 113.30% 88.11% 92.40%
采购量
注：上表耗用量为报告期各期发行人各熔断器产品生产过程中领用主要原材料的数量；
采购量为报告期各期发行人采购熔断器主要原材料入库的数量。
经本所律师核查并根据发行人的说明，2020 年度至 2021 年度，熔
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断器的原料的采购量与耗用量比例各期比例基本保持稳定，采购
量与耗用量基本相匹配，2022 年度采购量与耗用量比例较高主要
与发行人降低采购消耗库存的策略相关，2023 年 1-6 月基本恢复
至于 2020 及 2021 年水平。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内发行人主要原材料采购量与耗用量基本相匹配。
2. 主要原材料耗用量、能源消耗量与主要产品产量的匹配关系
(1) 主要原材料耗用量与主要产品产量的匹配关系
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细、发行人主要供应商的函证
文件及发行人的确认，报告期内，发行人主要产品产量、主要原
材料耗用量与产品单耗情况如下：
i. 电流感测精密电阻产品产量及原材料耗用情况
项目 类别 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电流感测精密 产 品 产 量
1,050,365 2,664,917 2,805,852 1,591,738
电阻产品 （Kpcs）
耗用量（KG） 5,264 12,351 17,324 9,030
金属 单 耗 （ 克
5.01 4.63 6.17 5.67
/Kpcs）
耗用量（M） 35 82 115 49
黏着板
单耗（毫米/ 0.03 0.03 0.04 0.03
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Kpcs）
耗 用 量
873 1,979 3,805 2,043
（Kpcs）
氧化铝基板
单耗（片/
0.83 0.74 1.36 1.28
Kpcs）
耗 用 量
287 759 1,041 431
（Kpcs）
FR-4 板
单耗（片/
0.27 0.28 0.37 0.27
Kpcs）
耗用量（KG） 5,761 9,787 13,071 10,931
磷铜球 单耗（克/
5.48 3.67 4.66 6.87
Kpcs）
耗用量（KG） 3,658 2,434 4,675 3,127
镍锭 单耗（克/
3.48 0.91 1.67 1.96
Kpcs）
耗用量（KG） 4,123 3,049 5,038 3,620
锡锭 单耗（克/
3.92 1.14 1.80 2.27
Kpcs）
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署
的框架合同或采购协议、发行人的采购明细、发行人主要
供应商的函证及发行人的确认，报告期内发行人电流感测
精密电阻产品产量呈上升趋势。
经本所律师核查，基于上表所示，报告期内发行人电流感
测精密电阻产品主要原材料金属、氧化铝基板及磷铜球单
耗情况呈现整体下降趋势，发行人电流感测精密电阻产品
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产量与主要原材料耗用匹配分析主要如下：
经本所律师核查，根据发行人的确认，金属材料在报告期
内单耗逐渐降低，主要系2020年起发行人生产的电流感测
精密电阻产品的尺寸型号变小，小尺寸产品的产量占比逐
渐升高，导致电流感测精密电阻产品的单耗逐渐下降。在
2023年1-6月金属类原材料单耗增加，主要原因包括两方面：
一方面，本期所生产的新型小尺寸产品相关良率仍处于爬
坡阶段，返工以及不合格品报废导致物料损耗较高，导致
主要金属原材料单耗上升；另一方面，由于受到消费电子
市场需求阶段性下滑的影响，应用于智能手机、智能穿戴
等终端产品的小尺寸电阻产品出货量有所下降，而应用于
工业电源、光伏、新能源等领域的大尺寸电阻产品比重相
对增加，由此导致主要原材料单耗增加。
经本所律师核查，根据发行人的确认，氧化铝基板单耗在
报告期内逐渐下降，主要系发行人在0603及1206尺寸的电
流感测精密电阻产品上采用FR-4板替代氧化铝基板的使用，
导致报告期内氧化铝基板的单耗下降。
经本所律师核查，根据发行人的确认，磷铜球的单耗在报
告期内逐渐降低，主要系报告期内发行人小尺寸电流感测
精密电阻产品占比逐渐上升，小尺寸产品面积较小导致单
位产品用量减少，符合发行人实际生产特点。而在2023年
1-6月磷铜球、镍锭及锡锭的单耗增加主要系发行人本期销
售新增较快的新产品处于良率爬坡阶段，材料损耗增加。
同时由于大尺寸产品本期产量占比上升，单耗相应增加。
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经本所律师核查，除上述情形外，发行人电流感测精密电
阻产品耗用的其他主要原材料单耗在报告期内总体稳定。
ii. 熔断器产品产量及原材料耗用情况
项目 类别 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
熔断器产品 产品产量（Kpcs） 439,231 785,521 1,336,832 1,163,456
耗用量（Kpcs） 160,354 267,718 479,933 446,183
铜帽
单耗（个/件） 0.37 0.34 0.36 0.38
耗用量（Kpcs） 84,041 141,112 310,785 251,503
双铜帽
单耗（个/件） 0.19 0.18 0.23 0.22
耗用量（KG） 19,976 32,700 54,566 51,799
锡丝
单耗（克/件） 0.05 0.04 0.04 0.04
耗用量（KG） 38,110 64,466 113,534 113,609
引线
单耗（克/件） 0.09 0.08 0.08 0.10
耗用量（KG） 5,098 8,537 14,681 13,737
熔丝
单耗（克/件） 0.01 0.01 0.01 0.01
耗用量（Kpcs） 94,000 159,562 247,733 202,607
陶瓷类
单耗（片/件） 0.21 0.20 0.19 0.17
耗用量（Kpcs） 526,997 888,739 1,514,137 1,503,358
塑料类
单耗（个/件） 1.20 1.13 1.13 1.29
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细、发行人主要供应商的函证
文件及发行人的确认，报告期内，发行人熔断器生产所需要的主
要原材料单耗情况总体保持稳定。
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(2) 主要能源消耗量与主要产品产量的匹配关系
经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人报告期各期的原材料
进销存明细表和能源采购明细及发行人的确认，报告期内，发行
人主要能源消耗量与主要产品产量变化情况如下：
i. 电流感测精密电阻
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
数量 变动率 数量 变动率 数量 变动率 数量 变动率
电
438.18 2.76% 852.80 -3.61% 884.75 51.82% 582.77 22.80%
（万千瓦时）
水
6.64 8.85% 12.20 -28.99% 17.18 34.64% 12.76 31.28%
（万立方米）
产量
1,050,365 -21.17% 2,664,917 -5.02% 2,805,852 76.28% 1,591,738 159.47%
（Kpcs）
注：发行人生产的电流感测精密电阻产品在生产过程中所需的能源主要为电和水，上表产量数据为
经过各个生产工序实际工序工时进行加权换算的数量。2023半年度数据年化处理计算变动率。
经本所律师核查并经发行人的确认，2020年度至2021年度
公司生产用电量和用水量持续上升，主要原因系产量持续
增加，各类机器设备逐渐投入使用所致。其中2020年公司
电流感测精密电阻产品因订单需求增加而产量增幅较大，
机器开工率提升、运转效率及良率提升，形成了显著的规
模经济效应，使得单位耗用水电一定程度降低，由此导致
电流感测精密电阻产品产量的增幅大于用电和用水量。
2022年由于产量下滑，用电量及用水量发生下滑。2023年
1-6月产量及用电量变化较为稳定，相比2022年略有上升。
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ii. 熔断器
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
数量 变动率 数量 变动率 数量 变动率 数量 变动率
电（万千瓦
145.20 0.93% 287.73 -25.82% 387.87 15.39% 336.14 -3.45%
时）
产量
439,231 11.83% 785,521 -41.24% 1,336,832 14.90% 1,163,456 9.62%
（Kpcs）
注：发行人生产的熔断器产品在生产过程中主要消耗的能源为电。2023年半年度数据年化后计算变
动率。
经本所律师核查并经发行人的确认，发行人2021年熔断器
产品产量相比2020年有所提升，而用电量增长幅度超过产
量增长的主要原因系2021年发行人新增采购了CCD检测设
备、环保设备以及水冷式空调等非直接用于生产的设备，
导致2021年发行人用电量显著增长，由于前述设备使用时
长相对稳定，且该部分设备并不会对产量产生直接影响，
从而导致熔断器产量增长幅度不及用电量增长幅度。2022
年主要受当期整体产量下降的影响，发行人的耗电量也相
应下降。2023年1-6月产量及用电量平稳变化，与2022年相
比略有上升。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内发行人主要原材料耗用量、能源消耗量与主要产品产量基
本相匹配。
3. 发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、应付账款及预付账
款之间的匹配关系
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经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内各期，
发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、应付账款及预付账
款之间勾稽相符，具有匹配性，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业成本 14,023.49 28,544.44 28,602.32 21,236.14
加：增值税进项税（与经营
1,984.49 3,875.75 5,582.05 3,370.49
活动相关）
加：存货的变动 -1,723.51 -1,327.79 5,830.02 874.81
加：存货跌价转销 328.11 551.89 186.38 158.75
加：应付账款变动（与经营
-1,347.91 3,033.79 -1,501.35 -992.01
相关）
加：预付款项变动（与经营
-27.49 -150.67 174.20 3.40
相关）
加：其他应收款项变动（与
76.14 -31.96 31.96 -14.67
经营相关）
加：应付票据变动（与经营
- - - -
相关）
加：研发费用直接材料 329.98 713.23 908.36 615.19
减：列入生产成本及制造费
2,755.59 5,856.53 5,816.30 3,484.58
用中的职工薪酬
减：列入生产成本及制造费
用未付现部分（折旧摊销费 1,461.96 2,816.38 2,288.01 1,434.57
等）
减：应收票据支付货款 578.68 2,554.62 2,993.99 2,164.36
减：营业外收入（与经营相 - - 8.62 -
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-72
关）
合计 8,847.07 23,981.15 28,707.02 18,168.59
购买商品、接受劳务的现金 8,847.07 23,981.15 28,707.02 18,168.59
差异 - - - -
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、应付账款及预
付账款之间相匹配。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 16 之（二）“结合不同供应
商报价情况以及公开市场价格，说明报告期各期主要原材料采购价格公允
性，金属类、塑胶类等原材料采购均价与大宗商品价格的匹配性，原材料
采购价格变动趋势的合理性，是否存在原材料采购价格明异常等情形”的
内容更新如下：
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或采
购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，报告期内，发行人主要原材
料包括金属类原材料、塑料类原材料、陶瓷类原材料、主胶类原材料、环
氧树脂类原材料、基材类原材料、油墨类原材料，各类主要原材料采购金
额及占采购总额比例如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属类 2,024.58 49.42% 4,785.89 53.53% 7,316.67 51.26% 4,434.39 49.43%
塑料类 495.43 12.09% 905.61 10.13% 1,558.88 10.92% 1,424.51 15.88%
主材 陶瓷类 319.91 7.81% 639.37 7.15% 849.37 5.95% 706.64 7.88%
主胶类 62.06 1.52% 263.13 2.94% 856.54 6.00% 425.00 4.74%
环氧树 40.36 0.99% 65.29 0.73% 172.19 1.21% 61.55 0.69%
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-73
脂类
基材类 141.64 3.46% 367.61 4.11% 660.81 4.63% 345.17 3.85%
油墨类 20.32 0.50% 54.59 0.61% 74.82 0.52% 39.56 0.44%
主材合计 3,104.31 75.78% 7,081.48 79.21% 11,489.26 80.49% 7,436.83 82.90%
辅耗材类 463.31 11.31% 756.06 8.46% 929.74 6.51% 445.81 4.97%
包装材料类 268.10 6.54% 619.90 6.93% 1,015.66 7.12% 684.67 7.63%
化学试剂类 195.82 4.78% 344.24 3.85% 523.03 3.66% 264.25 2.95%
其他 64.98 1.59% 138.49 1.55% 316.67 2.22% 139.55 1.56%
合计 4,096.51 100.00% 8,940.17 100.00% 14,274.35 100.00% 8,971.12 100.00%
注：上述金额为不含税金额。
经本所律师核查，根据上表所述，报告期内金属类原材料采购金额占原材
料采购总额比例分别为 49.43%、51.26%、53.53%和 49.42%；报告期内塑料
类原材料采购金额占原材料采购总额比例分别为 15.88%、10.92%、10.13%
和 12.09%。金属类原材料及塑料类原材料系发行人报告期各期采购金额占
原材料采购总额比例前二的主要原材料，其余主要原材料报告期各期采购
金额占原材料采购总额比例均低于 10%。
经本所律师核查，报告期内，发行人主要金属类主材采购单价及变动情况
如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价 变动
锡丝
178.00 -28.98% 250.63 52.31% 164.55 21.52% 135.41 -4.14%
（元/千克）
精密锗锰铜
合金
343.36 -28.45% 479.88 -13.09% 552.19 -11.31% 622.61 -7.47%
（CuMn7Sn）
金属卷
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（元/千克）
铁铬铝合金
（FeCrAl）
195.48 31.08% 149.13 3.51% 144.07 13.59% 126.83 -0.53%
带材
（元/千克）
双铜帽
0.03 -5.77% 0.03 10.73% 0.02 18.65% 0.02 -1.04%
（元/个）
铜帽
0.01 -4.48% 0.01 6.08% 0.01 19.16% 0.01 -7.58%
（元/个）
引线
69.34 -3.38% 71.76 11.60% 64.30 17.92% 54.53 -7.10%
（元/千克）
铜锰合金
（MnCu）带
160.42 5.51% 152.04 2.68% 148.08 15.25% 128.48 1.09%
材（元/千
克）
镍锰铜合金
（CuMn25
Ni10） 139.81 -42.42% 242.80 -10.26% 270.55 11.38% 242.91 96.42%
带材
（元/千克）
注：引线的主要金属材料为铜。
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或采
购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，发行人金属类原材料、塑料
类原材料主要由锡、铜、塑料等大宗商品加工而成。根据市场锡现货价格、
铜现货价格以及主要塑料品种大宗商品价格的变动情况，发行人主要原材
料采购均价的公允性以及其与相应大宗商品价格的匹配关系分析如下：
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-75
1. 锡材
(1) 市场锡价走势
经本所律师核查，并根据发行人确认，发行人采购的锡材为锡丝，
其价格变动主要与锡市场价格变动相关。根据长江有色市场的平
均价数据，报告期内，锡市场价格走势情况如下：
数据来源：长江有色市场、Wind
根据长江有色市场的平均价数据，2020 年上半年锡价有一定下行，
于下半年迅速恢复到前期价格水平，并有略微上升趋势，整体围
绕 140 元/千克的价位附近波动；2021 年度及 2022 年上半年，受
全球锡材供需趋紧影响，锡价出现快速上涨，并由 150 元/千克快
速上涨至 2022 年 4 月初约 350 元/千克的高点；此后全球范围内
锡供需关系出现一定缓和，锡市场价格直至 2022 年末回落到 200
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-76
元/千克左右水平。2023 年 1-6 月锡市场价小幅震荡上升，并整体
维持在 220 元/千克左右水平波动。
(2) 发行人锡类材料采购价格波动情况及与市场锡价对比情况
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，发行人采
购的锡类材料主要为锡丝，系以锡为主、含铅等少量其他合金的
复合材料，其单价主要随着锡价的波动而变动，报告期内发行人
锡类材料采购价格情况及与市场锡价对比情况如下：
单位：元/千克
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别 采购 采购 采购 采购
变动 变动 变动 变动
均价 均价 均价 均价
锡丝 178.00 -28.98% 250.63 52.31% 164.55 21.52% 135.41 -4.14%
大宗商
品市场 207.76 -16.74% 249.53 9.98% 226.89 60.83% 141.08 -0.80%
锡价
如上表所示，2021 年、2022 年，发行人锡类原材料采购价格呈上
升趋势。2021 年度发行人锡丝采购均价变动幅度低于市场锡价变
动幅度的主要原因系发行人锡丝采购集中于 2021 年度上半年，
2021 年度大宗商品市场锡价整体呈上涨趋势。2022 年发行人锡丝
采购均价变动幅度高于市场锡价变动幅度的主要原因系发行人前
期于市场锡价上涨周期中提前备货致使前期采购均价低于大宗商
品市场价格水平。发行人采购锡类原材料采购均价及波动趋势总
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-77
体与大宗商品价格相匹配，采购价格公允。
(3) 发行人锡类材料主要供应商报价情况
经本所律师核查，根据发行人出具的报告期内发行人与主要供应
商签署的框架合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确
认，报告期内发行人锡类材料的主要供应商报价情况如下：
单位：元/千克
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期
类别
第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大
供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商
锡丝 188.16 196.82 298.48 226.46 175.05 185.70 137.54 139.41
注：上表选取同类原材料中年度采购占比最大的两家主力供应商期间内对同规格产品的
平均报价进行列示分析。
如上表所示并根据发行人说明，2022 年度，发行人第一大锡丝供
应商采购价格高于第二大锡丝供应商，主要原因是发行人向第一
大锡丝供应商采购原材料集中于 2022 年年初，恰逢锡丝价格高点，
与大宗商品市场价格趋势相符。此外，报告期内发行人锡类材料
主要供应商间报价不存在显著差异。
2. 铜材
(1) 市场铜价走势
经本所律师核查，报告期内发行人采购的铜材主要为各类铜合金、
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-78
双铜帽、铜帽及引线等，其价格变动主要与市场铜现货价格变动
相关。根据长江有色市场的平均价数据，报告期内，铜市场价格
走势情况如下：
数据来源：长江有色市场、Wind
根据长江有色市场的平均价数据，2020 年初，铜市场价格在 50
元/千克的价位附近波动；2020 年 2-3 月铜价有所下降，2020 年 3
月以后受全球范围内相对宽松货币政策、低库存、铜矿供给短缺
等因素影响，铜价持续上升，并行至 2022 年 6 月左右 70 元/千克
的价格水平；此后至 2022 年 7 月，铜价出现一定程度下降后震荡
上升，2023 年 1-6 月整体维持在 70 元/千克左右的价格水平。
(2) 发行人铜类材料采购价格波动情况及与市场铜价对比情况
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，发行人采
购的铜类原材料中，受铜现货价格影响较大的有双铜帽、铜帽、
引线等，该等材料含铜量高；发行人采购的铜合金原材料中，精
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-79
密锗锰铜合金（CuMn7Sn）金属卷、镍锰铜合金（CuMn25Ni10）带
材及铜锰合金（MnCu）系铜合金，其采购价格一定程度上受到铜
价波动影响。相关材料采购价格情况及与市场铜价对比情况具体
如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别 采购 采购 采购 采购
变动 变动 变动 变动
均价 均价 均价 均价
精密锗锰铜
合金
（CuMn7Sn） 343.36 -28.45% 479.88 -13.09% 552.19 -11.31% 622.61 -7.47%
金属卷
（元/千克）
铜锰合金
（MnCu）带材 160.42 5.51% 152.04 2.68% 148.08 15.25% 128.48 1.09%
（元/千克）
镍锰铜合金
（CuMn25Ni1
139.81 -42.42% 242.80 -10.26% 270.55 11.38% 242.91 96.42%
0）带材（元/
千克）
双铜帽
0.03 -5.77% 0.03 10.73% 0.02 18.65% 0.02 -1.04%
（元/个）
铜帽
0.01 -4.48% 0.01 6.08% 0.01 19.16% 0.01 -7.58%
（元/个）
引线
69.34 -3.38% 71.76 11.60% 64.30 17.92% 54.53 -7.10%
（元/千克）
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大宗商品市
场铜价（元/ 68.11 0.89% 67.50 -1.68% 68.65 40.40% 48.90 2.37%
千克）
如上表所示并根据发行人确认，发行人采购的铜类原材料中，与
现货铜价格呈高相关性的双铜帽、铜帽、引线及与现货铜价格呈
一定相关性的铜类合金材料，其采购均价与大宗商品价格存在较
高关联性，除发行人各期采购均价较之大宗商品市场铜价存在一
定滞后性的原因，其总体采购价格变动趋势与大宗商品价格变动
趋势具备匹配性。
(3) 发行人铜类材料主要供应商报价情况
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，报告期内，
发行人铜类材料中精密锗锰铜合金（CuMn7Sn）耗用占比较多且价
值量较高、与大宗商品市场现货铜价格相对可比，故选取作为铜
类代表性材料进行分析，精密锗锰铜合金（CuMn7Sn）主要供应商
报价情况如下：
单位：元/千克、元/件
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
报告期第 报告期 报告期第 报告期 报告期第 报告期 报告期第 报告期
类别
一大供应 第二大 一大供应 第二大 一大供应 第二大 一大供应 第二大
商 供应商 商 供应商 商 供应商 商 供应商
精密锗锰
铜合金 343.36 - 479.88 - 506.76 684.14 544.31 681.41
（CuMn7Sn）金
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-81
属卷（元/千
克）
双铜帽
0.0249 0.0278 0.0255 0.0327 0.0286 - 0.0239 0.0248
（元/件）
铜帽
0.0106 0.0128 0.0110 0.0145 0.0122 0.0129 0.0109 0.0113
（元/件）
引线
69.20 71.24 71.76 76.79 63.35 72.37 50.09 63.31
（元/千克）
注：上表选取同类原材料年度采购占比最大的两家主力供应商期间内对同规格产品的平
均报价进行列示分析
如上表所示并根据发行人确认，报告期内发行人采购精密锗锰铜
合金（CuMn7Sn）金属卷主要供应商报价存在一定差异，主要原因
系发行人采购规模持续增加、议价能力有所增强，以及发行人逐
渐将该等材料的核心供应商从代理欧洲品牌相关原材料的供应商
转为更具有成本优势的代理亚洲品牌的相关原材料供应商，因此，
其价格差异具备合理性。
经本所律师核查，根据发行人的确认，报告期内，发行人采购双
铜帽、铜帽及引线原材料主要供应商报价存在一定差异，主要原
因系发行人除向更具成本优势的报告期第一大供应商采购相关原
材料外，为避免相关原材料供应商结构单一、减少供应链风险，
同时向另一家价格稍高的供应商采购，其金额占比约为各期相关
原材料采购金额占比 10-30%，占比较低。报告期内发行人采购双
铜帽、铜帽及引线原材料主要供应商价格差异具备合理性。
3. 塑料类材料
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-82
(1) 市场塑料类材料价格走势
经本所律师核查，根据发行人的确认，报告期内，发行人采购的
塑料类材料主要为熔断器外壳、内芯等，其价格变动主要与大宗
商品市场塑料价格变动相关。根据中国塑料城价格指数数据，报
告期内，塑料材料市场价格走势情况如下：
数据来源：中国塑料城价格指数、Wind
如上表所示并根据发行人确认，2020 年度大宗商品塑料价格呈上
升趋势，2021 年大宗商品塑料价格保持相对稳定，2022 年度，大
宗商品塑料价格有一定程度下降，至 2023 年 1-6 月，大宗商品塑
料价格基本保持稳定。
(2) 发行人塑料类原材料采购价格波动情况及与市场塑料类材料价格
指数对比情况如下：
类别 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-83
采购均 采购均 采购均 采购均
价/价 变动 价/价 变动 价/价 变动 价/价 变动
格指数 格指数 格指数 格指数
外壳
0.0102 -8.11% 0.0111 2.77% 0.0108 2.86% 0.0105 -11.02%
（元/个）
内芯
0.0062 3.33% 0.0060 -15.50% 0.0071 2.90% 0.0069 -5.48%
（元/个）
塑料价
843.03 -10.77% 944.76 -8.81% 1036.08 27.67% 811.50 -10.87%
格指数
注：上表所列塑料价格指数反应国内塑料类现货材料价格变动水平
如上表所示并根据发行人确认，2021 年塑料类原材料价格上升，
2022 年，发行人塑料类原材料采购价格基本保持稳定。2021 年度
发行人外壳及内芯采购均价变动低于塑料价格指数变动增幅的主
要原因系为降低原材料市场价格上升对发行人成本的影响，发行
人于 2021 年上半年对外壳及内芯产品进行了一定备货，未受原材
料市场价格显著上升的影响。发行人采购塑料类原材料采购均价
及波动趋势总体与大宗商品价格相匹配，采购价格具备公允性。
(3) 发行人塑料类原材料主要供应商报价情况如下：
单位：元/个
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期
类别
第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大
供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商
外壳 0.0102 0.0104 0.0111 0.0111 0.0108 0.0107 0.0104 0.0110
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-84
内芯 0.0060 - 0.0060 - 0.0068 0.0062 0.0066 0.0062
注：上表选取同类原材料年度采购占比最大的两家主力供应商期间内对同规格产品的平
均报价进行列示分析
如上表所示并根据发行人确认，报告期内，发行人塑料类原材料
主要供应商报价不存在显著差异。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认为，
发行人原材料采购均价与大宗商品价格具备匹配性，其波动系受供需关系、
市场环境等影响，变动趋势具备合理性，发行人不存在原材料采购价格异
常情形。
(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 16 之（三）“说明各类主要
原材料各年采购额变动合理性；说明主要供应商的基本情况，包括股权结
构、实际控制人、产业背景、合作历史、采购内容、采购均价及其公允性、
采购规模占供应商销售的比例、关联关系分析，是否存在成立当年或次年
即成为发行人供应商、供应商注册资本较小但发行人向其大额采购等情形，
如有，说明具体情况、合理性及发行人向其采购的真实性，是否存在主要
供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形”的内容更新如下：
1. 各类主要原材料各年采购额及变动情况
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或
采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，报告期内，发行人各类
主要原材料采购金额及占原材料采购总额比例如下：
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-85
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属类 2,024.58 49.42% 4,785.89 53.53% 7,316.67 51.26% 4,434.39 49.43%
塑料类 495.43 12.09% 905.61 10.13% 1,558.88 10.92% 1,424.51 15.88%
陶瓷类 319.91 7.81% 639.37 7.15% 849.37 5.95% 706.64 7.88%
主 主胶类 62.06 1.52% 263.13 2.94% 856.54 6.00% 425.00 4.74%
材 环氧树
40.36 0.99% 65.29 0.73% 172.19 1.21% 61.55 0.69%
脂类
基材类 141.64 3.46% 367.61 4.11% 660.81 4.63% 345.17 3.85%
油墨类 20.32 0.50% 54.59 0.61% 74.82 0.52% 39.56 0.44%
主材合计 3,104.31 75.78% 7,081.48 79.21% 11,489.26 80.49% 7,436.83 82.90%
如上表所示并根据发行人确认，2020 年度至 2022 年度，发行人采购金
属类主要原材料占原材料采购总额比例呈上升趋势，该等原材料主要应
用于发行人电流感测精密电阻产品，其采购额在采购总额中比例上升的
主要原因系发行人产品结构调整，电流感测精密电阻产品占比在产品整
体所占比重上升。2023 年 1-6 月，发行人采购金属类主要原材料占原
材料采购总额比例小幅下降，主要原因系 2023 年 1-6 月塑料类原材料
进行了一定补充备货，塑料类原材料占比相应小幅上升，金属类原材料
占比小幅下降。报告期内，发行人采购的塑料类原材料及陶瓷类原材料
占原材料采购总额比例呈下降趋势，发行人采购塑料类原材料主要用于
插件式熔断器中的塑料熔断器、陶瓷类原材料主要用于插件式熔断器中
的管状熔断器，其采购额在采购总额中比例下降的主要原因系随着发行
人生产结构调整，发行人有意发展有更高技术含量、市场需求度更高电
流感测精密电阻、电力熔断器、方形贴片熔断器产品，相应调减了插件
式熔断器投入比例。报告期内，发行人采购主胶类、环氧树脂类、基材
类及油墨类主要原材料占原材料采购总额比例基本保持稳定。
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-86
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行
人电流感测精密电阻、塑料熔断器、管状熔断器产量及变动情况如下：
单位：百万件（KKpcs）
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
产量 变动 产量 变动 产量 变动 产量 变动
电流感测
1,050.36 -21.17% 2,664.92 -5.02% 2,805.85 76.28% 1,591.74 159.47%
精密电阻
塑料
279.42 11.76% 500.03 -40.31% 837.66 5.24% 795.95 4.01%
熔断器
管状
81.21 8.88% 149.18 -44.48% 268.70 15.97% 231.69 24.13%
熔断器
注：2023 年 1-6 月产量变动情况系参考年化数据进行对比。
如上表所示并根据发行人确认，2020 年度至 2021 年度，发行人电流感
测精密电阻、塑料熔断器、管状熔断器报告期内产量均有一定程度上升，
与发行人营业收入逐渐上升趋势相匹配，其中电流感测精密电阻产量增
速显著高于塑料熔断器及管状熔断器产量增速，与前述发行人生产结构
趋势调整相匹配。2022 年度至报告期末，受下游市场需求阶段性下滑
的影响，发行人的产量呈现一定程度下降。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内，发行人各类主要原材料各年采购额变动具备合理性。
2. 主要供应商基本情况
经本所律师核查，根据报告期发行人与主要供应商签署的框架合同或采
购协议、本所律师于国家企业信用信息公示系统的公开查询及本所律师
实地走访发行人的主要供应商，发行人报告期内主要供应商基本情况如
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-87
下：
采购规模占
序 供应商名 实际控
股权结构 产业背景 合作历史 供应商销售
号 称 制人
的比例
主营业务为生产电子
元器件，主要产品包括
东莞市谷 电子元件、保险丝等；
于 2021 年
山电子科 鄢红 96%、孙耀明 系东莞市普拉特塑胶
1 鄢红 开始建立 100%
技有限公 2%、齐大华 2% 电子有限公司实际控
合作关系
司 制人基于与发行人稳
定合作，新设承接发行
人外协业务主体
生产塑胶零件、电子元
东莞市普
器件、电子工业的专用 于 2017 年
拉特塑胶
2 孙耀辉 100% 孙耀辉 设备、模具等；主要市 开 始 建 立 约 40%
电子有限
场区域是华东、华南地 合作关系
公司
区
东莞市明 主营业务是电子焊接
于 2019 年
惠电子技 黄月玲 51%、王慧 加工，主要产品是电子
3 黄月玲 开始建立 约 40%
术开发有 明 49% 助焊机；主要市场区域
合作关系
限公司 是国内
进出口业务，包括合金
材料、金属精密加工 于 2017 年
KMPC 日本光洋公司 日本光
4 品，销售区域包括大中 开 始 建 立 约 8%
LIMITED 100% 洋公司
华地区、日本、泰国、 合作关系
越南、新加坡等亚洲区
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-88
域
南式荣 56.7727%、
杨漫雪 20%、南京
萨恩企业管理咨
询合伙企业（有限
合伙）10.9091%、
江苏高投毅达宁 生产被动元器件，主要
南京萨特 于 2014 年
海创业投资基金 产品是贴片保险丝和
5 科技发展 南式荣 开始建立 未透露
（有限合伙） 精密电阻，客户涉及全
有限公司 合作关系
4.5455%、中小企 国
业发展基金（江苏
有 限 合 伙 ）
4.5455%、蔡啟明
2.5% 、 王 世 平
0.7273%
主营业务是销售 SSM 的
产品，主要产品包括
于 2016 年
SUSUMU SSM Japan74%、其 SSM Thin film resistor 、
6 开始建立 约 15%
CO.,LTD 余为少数股东 Japan high-frequency
合作
products （ 片 式 电 阻
器、高频产品）
主营业务是金属制品
及模具的生产销售，同
吴江市中
蔡云龙 50%、张小 时销售电子元器件；主 于 2006 年
川金属制
7 弟 40% 、 陆 菊 良 蔡云龙 要产品为保险丝相关 开 始 建 立 约 60%
品有限公
10% 的配件如同铜帽、引线 合作关系
司
帽、夹子等；主要销售
区域为长三角、珠三角
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-89
地区及日本
永晋电瓷 主营业务是生产陶瓷 于 2005 年
晋诚有限公司 晋 诚 有
8 （苏州） 管等。主要客户有利 开 始 建 立 5%-7%
100% 限公司
有限公司 特、贝特、智利信达等 合作关系
被动元器件领导品牌；
产品线包括积层陶瓷
华新科技 第 一 大 股 东 为 华 华新丽华 晶片电容及晶片排容、 于 2016 年
9 股份有限 新 丽 华 股 份 有 限 股份有限 晶片电阻及晶片排阻、 开 始 建 立 未透露
公司 公司 公司 射频元件、圆板电容、 合作
氧化锌变阻器、电感及
晶片保险丝
东莞市贝特电子
主营业务是过流保险
股份有限公司
丝，行业地位处于国内
东莞市博 51.1164%、詹小青 于 2017 年
前三。主要客户包括比
10 钺电子有 43.7584%、赵志成 郭晓冬 建立合作 2%-5%
亚迪、上汽通用、宁德
限公司 2.1355% 、 陈 建 关系
时代等，客户类型主要
2.1355%、姚明朗
为锂电池保护类
0.8542%
3. 主要供应商采购内容、采购均价、及其公允性
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细、《审计报告》及发行
人确认，发行人报告期内向主要供应商采购情况如下：
单位：万元、元/单位
采购
年份 排名 供应商名称 采购金额 占比 主要采购内容
均价
2023 年 1 东莞市谷山电子科技有限公 632.93 8.18% 外协熔断器产 0.01
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1-6 月 司、东莞市普拉特塑胶电子 成品（谷山）、
有限公司 内壳及外壳原
材料（普拉特）
2 南京萨特科技发展有限公司 542.19 7.01% 成品 0.20
薄膜电阻类
3 SUSUMU CO.,LTD 505.47 6.53% 0.38
成品
4 东莞市博钺电子有限公司 479.09 6.19% 成品 1.68
吴江市中川金属制品有限公
5 458.74 5.93% 金属类 0.02
司
合计 2,618.42 33.84% - -
外协熔断器产
东莞市谷山电子科技有限公
成品（谷山）、
1 司、东莞市普拉特塑胶电子 1,963.33 11.20% 0.02
内壳及外壳原
有限公司
材料（普拉特）
2 天二科技 1,330.83 7.59% 成品 0.05
2022 年 薄膜电阻类
3 SUSUMU CO.,LTD 1,132.49 6.46% 0.39
成品
4 南京萨特科技发展有限公司 988.89 5.64% 熔断器成品 0.19
吴江市中川金属制品有限公 铜帽、双铜帽
5 913.27 5.21% 0.02
司 原材料
合计 6,328.81 36.10% - -
外协熔断器产
东莞市谷山电子科技有限公
成品（谷山）、
1 司、东莞市普拉特塑胶电子 3,822.59 15.84% 0.02
内壳及外壳原
有限公司
2021 年 材料（普拉特）
吴江市中川金属制品有限公 铜帽、双铜帽
2 1,568.73 6.50% 0.02
司 原材料
3 KMPC LIMITED 1,258.39 5.21% 铜锰锡合金原 510.1
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-91
材料 7
薄膜电阻类
4 SUSUMU CO.,LTD 1,207.29 5.00% 0.14
成品
钼铜合金带
东莞市明惠电子技术开发有 156.2
5 1,119.44 4.64% 材、铁铬合金
限公司 2
带材
合计 8,976.44 37.19% - -
外协熔断器产
东莞市普拉特塑胶电子有限
1 2,043.09 13.83% 成品、内壳及 0.01
公司
外壳原材料
薄膜电阻类
2 SUSUMU CO.,LTD 1,269.04 8.59% 0.06
成品
2020 年
吴江市中川金属制品有限公 铜帽、双铜帽
3 1,061.16 7.18% 0.01
司 原材料
4 南京萨特科技发展有限公司 1,000.91 6.78% 熔断器成品 0.22
5 永晋电瓷（苏州）有限公司 677.72 4.59% 陶瓷类原材料 0.03
合计 6,051.92 40.97% - -
经本所律师核查，根据与发行人主要供应商的访谈、发行人主要供应商
及第三方询价单及发行人的确认，发行人向前五大供应商采购均需经过
询价报价、样品验证、合格供方认证等过程。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内发行人向主要供应商采购价格合理、定价公允。
4. 关联关系分析
经本所律师核查，根据与发行人主要供应商的访谈、本所律师于国家企
业信用信息公示系统的公开查询及发行人的确认，报告期内，发行人前
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五大供应商均与发行人不存在《上市规则》规定的关联关系。
5. 成立当年或次年即成为发行人供应商情况、供应商注册资本较小但发行
人向其大额采购情况
(1) 发行人前五大供应商中在成立当年或次年即成为发行人供应商的
情形
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细、报告期内发行
人与主要供应商签署的框架合同或采购协议及本所律师于国家企
业信用信息公示系统等公开渠道查询，东莞市谷山电子科技有限
公司成立于 2020 年 10 月 27 日，系由东莞市普拉特塑胶电子有限
公司实际控制人孙耀辉、鄢红夫妻创办，于 2021 年成为发行人主
要供应商。东莞市谷山电子科技有限公司成立次年即进入发行人
前五大供应商主要原因为东莞市普拉特塑胶电子有限公司是发行
人金属类原材料、插件式熔断器外协厂商，与发行人稳定合作多
年。2021 年，经与东莞市普拉特塑胶电子有限公司、东莞市谷山
电子科技有限公司沟通协商后，发行人陆续将与东莞市普拉特塑
胶电子有限公司的插件式熔断器外协业务转至东莞市谷山电子科
技有限公司，因此发行人在 2021 新增对东莞市谷山电子科技有限
公司的委外加工采购。
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细、报告期内发行
人与主要供应商签署的框架合同或采购协议及本所律师于国家企
业信用信息公示系统等公开渠道查询，东莞市明惠电子技术开发
有限公司成立于 2019 年 5 月 22 日。发行人于 2019 年逐步加大对
电流感测精密电阻投入，对金属类带材原材料需求相应增多，为
了加强成本管理、推进采购本地化，于 2019 年开始与东莞市明惠
电子技术开发有限公司少量合作，采购金额 20.09 万元，2020 年
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-93
因双方合作稳定因此采购金额逐步增长。
(2) 供应商注册资本较小但发行人向其大额采购情况
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细及本所律师于国
家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，报告期各期，发行人
存在部分主要供应商注册资本较小（低于 500 万元人民币）情况，
具体情况如下：
供应商名称 注册资本 注册时间 合作时间 原因
东莞市谷山电子科 2020 年 10 月 双方多年稳定
100 万元人民币 2021 年至今
技有限公司 27 日 合作，自双方合
东莞市普拉特塑胶 2011 年 12 月 作以来，供应商
50 万元人民币 2017 年至今
电子有限公司 12 日 能够及时供货，
保证产品质量
吴江市中川金属制 2006 年 6 月 19
50 万元人民币 2006 年至今 稳 定 且 价 格 合
品有限公司 日
理
6. 主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形
经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人报告期内采购明细、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员
银行账户资金流水、本所律师对主要供应商的访谈及发行人确认，报告
期各期，发行人与主要供应商或新增供应商的相关交易往来均基于真实
业务而发生；公司主要供应商或新增供应商与发行人及实际控制人、董
事、监事、高管均不存在《上市规则》规定的关联关系。发行人已建立
了完善的内部控制，向供应商的采购价格系通过询价、谈判等方式确定，
采购价格公允，不存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用
的情形。
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(四) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 16 之（四）“说明发行人、
主要股东、员工及前员工、关联方及其亲属是否与供应商存在关联关系及
资金往来，如存在，说明具体情况及合理性”的内容更新如下：
1. 经本所律师核查，根据发行人提供的发行人员工花名册、发行人供应商
名单、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关
键岗位人员的银行账户资金流水、发行人主要股东填写的调查表、本所
律师对发行人主要股东、供应商的访谈及发行人确认，报告期内，发行
人、主要股东、员工及前员工、关联方及其亲属与供应商不存在《上市
规则》规定的关联关系及非经营性资金往来。
2. 经本所律师核查，发行人实际控制人间接持有发行人供应商天二科技股
份以及发行人与天二科技业务往来的具体情况如下：
(1) 根据发行人实际控制人提供的入股天二科技相关交易凭证、变更
登记表等资料，截至本补充法律意见书出具日，实际控制人颜睿
志通过华琼有限持有天二科技（天二科技已于2022年9月1日在中
国台湾证券交易所上市）285万股股份，持有天二科技3.22%的股
权。
(2) 根据与发行人主要供应商的访谈、《审计报告》、发行人报告期
内的采购明细及发行人的确认，2022年度，天二科技进入发行人
前五大供应商之列，天二科技采购金额占发行人总采购金额比重
上升的主要原因系：2021年金属类原材料市场价格上涨幅度较大，
发行人进行了策略性的备货，该部分备货能够用于2022年的生产
经营，故2022年发行人金属类原材料采购金额有所降低、对主要
金属类原材料供应商（如吴江市中川金属制品有限公司、KMPC
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-95
LIMITED）的采购金额亦随之下降，对成品类供应商天二科技采购
占比相应上升；报告期内发行人向天二科技采购成品、直接对外
销售的业务背景是发行人为了满足下游客户对多种类、多型号产
品的需求，从而向其他电子元器件企业采购发行人产品线所未能
覆盖的产品类型，以实现产品上的互补效应，该类贸易型业务属
于电子元器件行业的通用做法，具有商业合理性。
(五) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 16 之（五）“说明对发行人
报告期内采购真实性、与供应商关联关系方面的核查程序、核查手段、核
查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论”的内容更新如下：
本所律师作为非财务专业人士，参与了保荐机构、申报会计师关于发行人
供应商核查的核查过程，查阅了保荐机构、申报会计师的书面核查资料，
基于上述，本所律师履行了如下核查程序：
1. 报告期内采购真实性、与供应商关联关系方面的核查程序、核查手段、
核查范围及核查结论
(1) 核查程序、核查手段、核查范围
i. 获取发行人采购相关制度、保荐机构及审计机构对发行人采购负责
人相关访谈问卷，了解发行人对主要供应商的选择标准及过程。
ii. 了解报告期内各类别原材料主要供应商采购金额及占比变
化的原因及合理性；查阅发行人主要供应商的交易合同，
了解发行人与上述供应商的合作历史、合作内容、业务背
景、采购单价、信用期、发行人采购金额占供应商同类业
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务的采购比例、供应商是否存在为发行人承担成本费用的
情形。
iii. 查阅同行业上市公司公开披露文件，分析发行人采购价格
是否与同行业可比、同类业务不同供应商采购价格是否存
在差异及差异原因，是否存在主要供应商为发行人承担成
本费用的情形。
iv. 参与了保荐机构、申报会计师对主要供应商的函证程序，
对部分主要供应商进行了独立发函，亦获取并审阅了保荐
机构或申报会计师对执行函证程序的相关底稿。
v. 实地走访或视频访谈发行人的主要供应商，核查其与发行
人交易的真实性，与发行人及关联方之间是否存在关联关
系、非经营性资金往来、利益输送和代为承担成本费用等
情形。
vi. 通过查询国家企业信用信息公示系统等方式对主要供应商
进行背景调查，关注经营范围、股东、成立时间、注册地
址等信息是否存在异常情况。
vii. 取得并审阅保荐机构、申报会计师执行资金流水核查程序
的相关资料，核查是否存在与主要供应商异常交易和资金
往来，是否存在与发行人及发行人供应商存在利益输送。
2. 核查结论
基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，发行人采购金额与
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主要供应商业务规模相匹配，发行人报告期内采购真实，主要供应商与
发行人不存在关联关系。
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第二部分 关于《第二轮问询函》回复的更新
一. 审核问询问题 3：关于关联交易和财务内控规范性。
(一) 经本所律师核查，《第二轮问询函》审核问询问题 3 之（一）“说明与天二
科技的合作历史和背景，订单的获取方式，2019 年前的合作和交易情况，
二者的合作是否与发行人实控人入股天二科技有关；结合前述情况，进一
步说明二者相关交易的必要性，是否存在利益输送的情况”的内容更新如
下：
1. 说明与天二科技的合作历史和背景，订单的获取方式，2019 年前的合
作和交易情况，二者的合作是否与发行人实际控制人入股天二科技有关
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报告并经
发行人实际控制人的确认，天二科技成立于 1970 年，是中国台湾第一
家晶片电阻厂，主要从事厚膜电阻、薄膜电阻和金属板电阻的研发、生
产和销售，其产品广泛用于电源管理、精密工控、汽车电子、消费电子
等。根据天二科技公开披露的招股说明书，天二科技 2020 年度和 2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月厚膜电阻、薄膜电阻和金属板电阻的
收入合计占比分别为 99.84%、99.82%、99.46%和 99.30%。根据发行人
的确认，发行人自 2018 年 6 月与天二科技建立合作关系，主要系为天
二科技代工电流感测精密电阻；而发行人在合作后考虑到天二科技在特
定制程上的研发能力，因此发行人向天二科技采购特定的产品。
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购销合同协
议等相关资料以及发行人的说明，发行人与天二科技间的采购和销售在
实际发生时，由采购方向销售方发送采购订单并在订单中确定型号规格、
单价及数量等具体内容，发行人与天二科技自 2018 年以来采购和销售
情况如下：
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单位：万元
2023 年 2022 2021 2020 2019 2018
项目
1-6 月 年度 年度 年度 年度 年度
销售金额 539.78 1,370.26 1,665.49 924.74 280.97 51.99
占营业收入比重 2.21% 2.51% 2.96% 2.27% 0.91% 0.17%
采购金额 271.38 1,330.83 753.14 132.60 86.53 37.27
占营业成本比重 1.94% 4.66% 2.63% 0.62% 0.46% 0.18%
注：发行人2018年度数据未经审计。
经本所律师核查，根据发行人实际控制人提供的入股天二科技相关交易
凭证、变更登记表、发行人与天二科技交易往来明细表、购销合同协议
等资料及发行人实际控制人的说明，发行人与天二科技的合作与发行人
实际控制人入股天二无关，主要原因如下：
(1) 双方的合作主要系基于实质性的商业考量。一方面，发行人于2018
年正在拓展代工业务，而天二科技正有相关需求；另一方面，天
二科技的厚膜电阻、薄膜电阻等产品丰富了发行人产品线，使发
行人能够为重要客户提供更为全面的产品组合。因此，双方形成
了互惠共赢的合作关系。
(2) 2019年10月，发行人实际控制人通过其控制的Sky Line认购天二科
技200万股股份，其入股时间晚于发行人及天二科技开展商业合作
的时间；入股的原因主要系发行人实际控制人基于对整体行业的
理解、对天二科技基本面的判断以及发行人与天二科技此前良好
的合作关系而进行的个人财务性投资。
(3) 自合作以来，发行人与天二科技历年的销售和采购金额占发行人营
业收入和营业成本的比重较低，均未超过5%。2020年度，发行人
对天二科技的销售占营业收入的比重有所提高，主要系因为天二
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科技正处于快速发展阶段，其2020年度营业收入同比增长91.04%。
2021年度和2022年度，发行人对天二科技的采购占营业成本的比
重有所提高，主要系因为发行人向天二科技外购的产品切入了新
客户，销售放量所致。
综上，本所律师认为，发行人与天二科技的合作主要系基于合理的商业
逻辑及自身发展的需要，与发行人实际控制人入股天二科技无直接关系。
2. 结合前述情况，进一步说明二者相关交易的必要性，是否存在利益输送
的情况
(1) 发行人向天二科技的销售
经本所律师核查，根据天二科技招股说明书披露，2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，天二科技厚膜电阻、薄膜电阻
和金属板电阻的收入合计占天二科技营业收入的比重分别为
99.84%、99.82%、99.46%和 99.30%，具体收入构成情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
厚膜电阻占比 35.31% 37.87% 46.19% 61.48%
薄膜电阻占比 25.63% 26.38% 25.44% 17.78%
金属板电阻占比 38.37% 35.21% 28.19% 20.58%
其他占比 0.70% 0.54% 0.18% 0.16%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购销
合同协议、天二科技招股说明书披露及发行人实际控制人的说明，
天二科技的研发同样集中在厚膜电阻和薄膜电阻，近年来的成果
包括厚膜超高压电阻、厚膜 3216 单极天线产品、厚膜 1210/2010
低阻段产品、薄膜宽电极金属膜微电阻开发、薄膜晶片电阻 TQ 系
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列等。天二科技为向其客户提供更为全方位的产品服务，主要向
发行人采购其不生产的金属箔制程产品（2T Ceramic 和 2T FR4）
以及自身产能受限的产品（2T Metal Strip），相关交易具有必要
性。
(2) 发行人向天二科技的采购
经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人
营业收入主要来源于电流感测精密电阻和熔断器的销售收入，其
中电流感测精密电阻的收入构成情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
2T Ceramic 占比 37.76% 38.06% 48.24% 50.90%
4T Ceramic 占比 21.66% 23.70% 22.96% 28.90%
2T FR4H 占比 14.60% 15.29% 11.49% 10.16%
其他占比 25.98% 22.95% 17.31% 10.04%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人的研发主要集中在
电流感测精密电阻和熔断器。发行人为丰富产品矩阵、切入重要
客户产业链，因此发行人向天二科技采购其不生产的特定阻值的
电流感测精密电阻（如阻值 56mr 以上的 MSE 系列产品）、薄膜电
阻和厚膜电阻，相关交易具有必要性。
(3) 双方的采购和销售不存在利益输送
经本所律师核查，根据对天二科技的访谈及发行人的说明，发行
人和天二科技之间的交易系基于真实、合理的商业逻辑和背景，
具有必要性、合理性、真实性。此外，根据发行人及其实际控制
人、董监高、关键岗位人员的银行流水及本所律师对发行人实际
控制人、董监高人员的访谈，除已披露的采购销售以及实际控制
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人的持股以外，天二科技与发行人及其实际控制人、董监高等不
存在股权代持或其他利益安排，不存在利益输送行为。
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第三部分 关于发行人情况的更新
一、 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币
普通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），本
次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，并与发行人已有的
其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之
规定。
3. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）审字第
61673324_B03号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2020年度、
2021年度、2022年度及2023年1-6月经审计的归属于母公司所有者的净
利润分别为7,063.52万元、11,243.91万元、8,625.33万元和2,980.46
万元，发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月扣除非经
常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 6,785.35 万 元 、
10,320.77万元、8,504.82万元及2,789.15万元。据此，本所律师认为，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之规定。
4. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）审字第
61673324_B03号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日、2021年12
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月31日、2022年12月31日及2023年6月30日的合并及公司财务状况以及
2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止六个月期间的
合并及公司经营成果和现金流量，安永华明会计师已出具无保留意见的
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关
政府主管部门出具的证明、萨摩亚补充法律意见书及中国台湾建业法律
事务所出具的关于颜睿志先生之补充法律查核意见二，并经本所律师对
公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人系由钧崴有限以截至2022年1月31日经审计
净资产折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，
钧崴有限成立于2014年1月，持续经营时间至今已超过三年；发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）审字第
61673324_B03号《审计报告》，安永华明会计师认为，发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020
年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日的合
并及公司财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6
月30日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所
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述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理
办法》第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）专字第
61673324_B10号《钧崴电子科技股份有限公司内部控制审核报告》，安
永华明会计师认为，于2023年6月30日发行人及其子公司在内部控制评
估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持
了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表
相关的内部控制。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判
断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制审核报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不
利变化；根据发行人股东的确认，发行人的股份权属清晰，最近
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两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，亦不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据
发行人的确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》和公司章程所载经营范围，
发行人的经营范围为“研发、生产经营熔断器、熔断器复合金线材、过
电压保护组件、过电流保护组件、静电防护组件、高频组件、电容器、
滤波器、补偿器、温度传感器、精密型电阻器及其半成品、高密度互连
积层板、多层扰性板、刚性印刷电路板及其半成品、自动化精密设备、
功能型新材料,金属、陶瓷电镀处理。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围已经江门市市场监督管
理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事电流感测精密电阻及
熔断器的设计、研发、制造和销售。发行人生产经营符合法律、行政法
规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三
条第一款之规定。
6. 经本所律师核查，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及相
关政府主管部门出具的证明、萨摩亚补充法律意见书及中国台湾建业法
律事务所出具的关于颜睿志先生之补充法律查核意见书二，并经本所律
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师对公开信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、相关
政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，发行人的
董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第
十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《上市规则》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的创业板发
行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次发行前的股本总额为20,000万元，本次公开发行股票的数量
不超过6,666.67万股，每股面值1元。因此，发行人本次发行后的股本
总额不超过26,666.67万元，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上
市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，
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发行人本次公开发行股票的数量不超过6,666.67万股，发行人本次发行
后的股本总额不超过26,666.67万元且本次公开发行股份比例不低于发
行后股份总数的25%。本所律师认为，该等安排符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2023）审字第
61673324_B03号《审计报告》，发行人2021年度、2022年度归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）分别为
10,320.77万元、8,504.82万元，均为正数，且累计净利润不低于5,000
万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）
项之规定。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券
法》《管理办法》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行尚待经深
交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人的股东
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东珠海晟
澜的有限合伙人之一珠海市金航产业投资有限公司于 2023 年 6 月变更为珠
海市金湾区金航产业引导基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
经本所律师核查，根据珠海晟澜提供的变更登记通知书等资料，截至本补
充法律意见书出具之日，珠海晟澜的合伙人共 14 名，总计认缴出资
22,778.4606 万元，珠海晟澜各合伙人姓名/名称、性质、认缴出资额及认
缴出资比例如下表所示：
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合伙人姓名 认缴出资额 认缴出资比例
序号 性质
/名称 （元） （%）
北京智路资产管理
1. 普通合伙人 1,011,890 0.4442
有限公司
2. 王慕珏 有限合伙人 5,500,000 2.4146
3. 邓华进 有限合伙人 4,800,000 2.1073
4. 谢祉淇 有限合伙人 2,000,000 0.8780
5. 杨凯迪 有限合伙人 1,500,000 0.6585
6. 刘岩 有限合伙人 10,000,000 4.3901
7. 李豪 有限合伙人 1,000,000 0.4390
珠海市金湾区金航
8. 产业引导基金合伙 有限合伙人 30,000,000 13.1703
企业（有限合伙）注
其一投资（深圳）
9. 有限合伙人 10,000,000 4.3901
有限公司
东莞科创国弘博信
10. 股权投资合伙企业 有限合伙人 20,000,000 8.7802
（有限合伙）
珠海华金领翊新兴
11. 科技产业投资基金 有限合伙人 32,000,000 14.0484
（有限合伙）
烟台伯鑫发展投资
12. 合伙企业（有限合 有限合伙人 31,751,227 13.9391
伙）
珠海发展投资基金
13. 有限合伙人 68,221,489 29.9500
二期（有限合伙）
14. 深圳博信卓恒创业 有限合伙人 10,000,000 4.3901
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投资合伙企业（有
限合伙）
合 计 227,784,606 100
注：有限合伙人变动原因系国资内部调整所致。
三、 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已出具法律意见披露
的发行人及其子公司已经取得的与境内生产经营相关的主要经营资质、许
可及备案存在更新，具体情况如下：
1. 强制性认证产品符合性自我声明
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及说明，苏州华德新增获得一
项生产和销售熔断体相关产品的中国强制性认证产品符合性自我声明，
具体如下表所示：
自我声明
序号 声明主体 自我声明编号 产品名称
日期
1 苏州华德 2023960205000002 热熔断体 2023.3.24
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已
经合法拥有了目前境内经营活动所需的各项主要经营许可。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司、
境外分公司包括 TFT HK、香港华德、TFT US、YED、TFT HK 台湾分公司、
香港华德台湾分公司。
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根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一及 TFT HK 补充法律意
见书二、香港华德法律意见书及香港华德补充法律意见书一及香港华德补
充法律意见书二、TFT US 法律意见书及 TFT US 补充法律意见一及 TFT US
补充法律意见二、YED 法律意见书及 YED 补充法律意见书一及 YED 补充法律
意见书二、台湾分公司法律意见书及台湾分公司补充法律意见书一及台湾
分公司补充法律意见书二，发行人前述境外子公司、境外分公司报告期内
在中国境外的经营活动符合当地法律规定，经营合法、合规、真实、有效。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入与营业
总收入情况如下：
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 242,102,573.85 542,259,493.33 559,311,404.61 405,513,750.76
营业总收入 244,218,738.18 545,810,929.80 562,702,145.57 408,044,731.97
报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业总收入的比重较高。据此，
本所律师认为，发行人主营业务突出。
(四) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》或发行人章程需终止的事由，本所律师认为，在现行法律、法规以
及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
(五) 经本所律师核查，根据发行人提供的业务资料、《审计报告》、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、本所律师
对发行人主要客户及供应商的访谈以及本所律师于国家企业信用信息公示
系统的公开查询以及发行人的确认，于本补充法律意见书出具之日，发行
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人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与发行人报告期内前五大客户、供应商均不存在《上市规则》规定
的关联关系。
四、 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查并根据发行人提供的相关资料及《审计报告》，根据《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《上市规则》之规定并参照其他法律、法规以及规范
性文件的规定，截至 2023 年 6 月 30 日，已出具法律意见中披露的发行人
主要关联方的变化及新增情况如下：
关联方 主要关联关系
WALTER ELECTRONIC LTD.（注 颜睿志曾持有其 100%股份并担任董事，
册于塞舌尔） 已于 2022 年 11 月注销
张元杰曾担任其执行董事兼经理，已于
合肥裕晟控股有限公司
2022 年 11 月注销
广大融智（广东）集团有限公 2023 年 3 月，张元杰由董事变更为董事
司 长
成都重智源投资有限公司 张元杰于 2023 年 3 月开始担任董事长
正定隆芯半导体有限公司 张元杰于 2023 年 7 月卸任董事长
张元杰于 2023 年 1 月卸任经理兼董事职
北京智路资产管理有限公司
务
Ideacome Investments Limited 持有其
科伦电子科技
100%股权，已于 2023 年 5 月 23 日注销
东莞华恒 Amber Int'l Ltd.（注册于安奎拉）持有
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其 100%股权，已于 2023 年 2 月注销
颜睿志父亲颜琼章担任董事长并直接持
好乐迪股份有限公司 有其 684,250 股份、恒洲投资有限公司持
有其约 308,720 股股份
苏州星恩留学服务有限公司
翁文星配偶缪爱玲持有其 90%股权并担任
（系原苏州星恩电子有限公
执行董事兼经理
司更名）
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人确认，已出具法律意见披
露的主要关联交易情况的部分内容更新如下：
1. 代垫费用
经本所律师核查，根据《审计报告》《企业所得税报告表》《税收完税证
明》、支付凭证及发行人的确认，Sky Line 于 2022 年 3 月 18 日向发行
人全额偿还 1,118.04 万元，并于 2022 年 8 月 31 日和 2022 年 9 月 13
日支付资金占用利息共计 5.55 万元。
2. 比照关联交易披露
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及说明，发行人实际控制
人颜睿志通过华琼有限持有天二科技（天二科技已于 2022 年 9 月 1 日
在中国台湾证券交易所上市）285 万股股份，合计约持有天二科技 3.22%
的股权。
经本所律师核查，发行人与天二科技发生的交易基于谨慎性原则比照关
联交易披露，具体情况如下：
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单位：万元
2023 年 2022 2021 2020
项目
1-6 月 年度 年度 年度
发行人对其采购金额 271.38 1,330.83 753.14 132.60
发行人对其销售金额 539.78 1,370.26 1,665.49 924.74
注：上表与天二科技交易情况系按照同一控制下合并口径列示。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》及相
关制度并经发行人确认，2022 年 10 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人无
新增需要履行董事会或股东大会审议的关联交易。
五、 发行人的主要财产
(一) 发行人租赁的主要经营性物业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司为办公、生产等用途而向其他方承租的主要经营性物业存在更新，具体
情况如下：
1. 经本所律师核查，根据发行人的确认及 TFT US 补充法律意见二，截至
TFT US 补充法律意见二出具之日，TFT US 为办公之用途而向 Regus
Management Group，LLC 续租坐落于 Suite 800，111 North Orange Avenue，
Orlando，Florida.的经营性物业，租赁期限自 2023 年 5 月 1 日至 2023
年 10 月 31 日；根据 TFT US 补充法律意见二，TFT US 有权承租该不动
产，且不违反公司章程及规章制度之规定。
2. 经本所律师核查，根据发行人的确认及台湾分公司补充法律意见书二，
香港华德台湾分公司向刘张菊美续租位于台北市中山区中山北路二段
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128 巷 13 号的经营性物业，承租面积约 29 坪，租赁期限自 2023 年 5
月 15 日至 2026 年 5 月 14 日，租赁用途为仓库，该租赁契约合法有效，
不存在违反适用法律法规之情形。
(二) 发行人拥有的主要知识产权
1. 专利
(1) 境内专利
经本所律师核查，根据发行人提供的相关专利证书、国家知识产
权局出具的《证明》、发行人的确认以及本所律师于中国及多国专
利审查信息查询系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司于中国境内已获得专利权利证书的专利共计 92
项，具体情况详见本补充法律意见书附件一。
经本所律师核查并经发行人的确认，本所律师认为，发行人及其
子公司系自行申请或受让取得上述境内专利权，于本补充法律意
见书出具之日发行人已取得的上述境内专利权不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。
(2) 境外专利
经本所律师核查，根据经通国际法律事务所于 2023 年 8 月 24 日
出具的《境外专利注册情况检索报告》、发行人提供的相关专利证
书以及发行人的确认，截至《境外专利注册情况检索报告》出具
之日，发行人及其子公司于中国境外已取得的主要专利共计 9 项，
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具体情况详见本补充法律意见书附件二。
经本所律师核查，根据经通国际法律事务所出具的《境外专利注
册情况检索报告》并经发行人的确认，本所律师认为，发行人及
其子公司系自行申请或受让取得上述境外专利权，于本补充法律
意见书出具之日发行人已取得的上述境外专利权不存在产权纠纷
或潜在产权纠纷。
(三) 发行人参股公司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、《审计报告》以及本所
律师于国家企业信用信息公示系统等进行的查询，除已出具法律意见中披
露的发行人参股公司外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增对
外投资 1 家参股公司北京英诺鼎鑫创业投资中心（有限合伙）1.6667%的财
产份额，发行人直接持有参股公司艾科微的股权比例由 3.3183%变更为
3.336654%，具体情况如下：
1. 北京英诺鼎鑫创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA7GUDEJ8D
北京市朝阳区利泽西街 6 号院 3 号楼 18 层
住所
1801 内 4
执行事务合伙人 北京英诺昌盛投资管理有限公司
出资额 60,000 万元
公司类型 有限合伙企业
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未
经营范围
经有关部门批准，不得以公开方式募集资
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金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；下期出资时间为
2032 年 02 月 23 日；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2022 年 2 月 25 日
经营期限 2022 年 2 月 25 日至 2032 年 2 月 24 日
股权结构 发行人持有其 1.6667%的财产份额
2. 艾科微电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G3TD5XM
深圳市罗湖区莲塘街道仙湖社区国威路 68
住所
号国威商务大厦 1502
法定代表人 张天健
注册资本 1090.498121 万元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般经营项目是：半导体、检测设备、自动
化设备、机电设备及相关设备、材料与耗材
经营范围 的研发、销售，以及相关技术咨询、技术转
让与技术服务（不含限制性和禁止性项目，
涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取
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得许可后方可经营）；从事新能源领域内的
技术开发、技术转让、技术服务；进出口相
关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证
及专项管理规定的商品，按国家有关规定办
理申请后经营）。（以上项目不涉及国家规定
实施准入特别管理措施，涉及行政许可的，
须取得行政许可文件后方可经营），许可经
营项目是：
成立日期 2020 年 03 月 24 日
经营期限 2020 年 03 月 24 日至无固定期限
股权结构 发行人持有其 3.336654%的股权
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人持有的上述参股公司的股权/财产份额不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。
(四) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人固定
资产账面价值为 195,042,099.90 元，其中主要包括房屋建筑物、机器设备、
电子设备、运输工具、其他设备等。
六、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 重大合同
1. 主要采购合同
经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，除已出具
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法律意见中披露的采购合同外，发行人及其子公司新增正在履行和将要
履行对其生产经营有重大影响的主要采购合同情况如下：
(1) 苏州华德与吴江市中川金属制品有限公司于 2023 年 2 月 8 日签订了《采
购合同》，约定苏州华德向吴江市中川金属制品有限公司采购零件、
物料等（产品名称：铜帽）产品，合同有效期限二年，自双方签订
之日起生效。如任一方未于合同期限届满前三十天以书面通知他方
不再续约，则合同自动延展一年，其后亦同。惟经双方书面同意后，
得随时在有效期限内终止本合同。
(2) 发行人与吴江市中川金属制品有限公司于 2022 年 10 月 30 日签订
了《物料（供货商）采购合同》，约定发行人向吴江市中川金属制
品有限公司采购零件、物料等产品，合同有效期限二年，自双方
签订之日起生效。合同到期日前三十天，双方若均无终止之意思
表示，或吴江市中川金属制品有限公司工厂并无稽核缺失，则本
合同自动延展一年。惟双方协商并经书面同意后，得随时在有效
期限内终止本合同。
(3) 发行人与东莞市明惠电子技术开发有限公司于 2023 年 2 月 8 日签
订了《采购合同》，约定发行人向东莞市明惠电子技术开发有限公
司采购零件、物料等（产品名称：熔接金属）产品，合同有效期
限二年，自双方签订之日起生效。如任一方未于合同期限届满前
三十天以书面通知他方不再续约，则合同自动延展一年，其后亦
同。惟经双方书面同意后，得随时在有效期限内终止本合同。
(4) 苏州华德与江苏佳华金属线有限公司于 2023 年 3 月 24 日签订了
《采购合同》，约定苏州华德向江苏佳华金属线有限公司采购零件、
物料等（产品名称：镀锡铜线）产品，合同有效期限二年，自双
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方签订之日起生效。如任一方未于合同期限届满前三十天以书面
通知他方不再续约，则合同自动延展一年，其后亦同。惟经双方
书面同意后，得随时在有效期限内终止本合同。
(5) 苏州华德与东莞市蓝域电子科技有限公司于 2023 年 2 月 21 日签
订了《采购合同》，约定苏州华德向东莞市蓝域电子科技有限公司
采购零件、物料等（产品名称：保险丝）产品，合同有效期限二
年，自双方签订之日起生效。如任一方未于合同期限届满前三十
天以书面通知他方不再续约，则合同自动延展一年，其后亦同。
惟经双方书面同意后，得随时在有效期限内终止本合同。
(6) 苏州华德与宏桥金属制品（昆山）有限公司于 2023 年 4 月 18 日
签订了《采购合同》，约定苏州华德向宏桥金属制品（昆山）有限
公司采购零件、物料等产品，合同有效期限二年，自双方签订之
日起生效。如任一方未于合同期限届满前三十天以书面通知他方
不再续约，则合同自动延展一年，其后亦同。惟经双方书面同意
后，得随时在有效期限内终止本合同。
(7) 苏州华德与宏桥金属制品（昆山）有限公司第一分公司于 2023 年
4 月 18 日签订了《采购合同》，约定苏州华德向宏桥金属制品（昆
山）有限公司第一分公司采购零件、物料等产品，合同有效期限
二年，自双方签订之日起生效。如任一方未于合同期限届满前三
十天以书面通知他方不再续约，则合同自动延展一年，其后亦同。
惟经双方书面同意后，得随时在有效期限内终止本合同。
(8) 苏州华德与永晋电子科技（江西）有限公司于 2023 年 2 月 16 日
签订了《采购合同》，约定苏州华德向永晋电子科技（江西）有限
公司采购零件、物料等产品，合同有效期限二年，自双方签订之
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日起生效。如任一方未于合同期限届满前三十天以书面通知他方
不再续约，则合同自动延展一年，其后亦同。惟经双方书面同意
后，得随时在有效期限内终止本合同。
(9) 苏州华德与亿铖达焊锡制造（昆山）有限公司于 2023 年 4 月 18
日签订了《采购合同》，约定苏州华德向亿铖达焊锡制造（昆山）
有限公司采购零件、物料等产品，合同有效期限二年，自双方签
订之日起生效。如任一方未于合同期限届满前三十天以书面通知
他方不再续约，则合同自动延展一年，其后亦同。惟经双方书面
同意后，得随时在有效期限内终止本合同。
2. 主要销售合同
经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，除已出具
法律意见中披露的销售合同外，发行人及其子公司新增正在履行和将要
履行对其生产经营有重大影响的主要销售合同情况如下：
(1) 苏州华德与深圳市芯技研科技有限公司于 2022 年 8 月 15 日签订
了《经销商合约》，约定深圳市芯技研科技有限公司为苏州华德之
经销商，于客户端销售苏州华德产品，苏州华德与深圳市芯技研
科技有限公司为卖方与买方之关系，合同有限期限一年，自双方
签订之日起生效，合同到期日前六十天，双方若无终止之意思表
示，则合同自动延展一年。
(2) TFT HK 与 Quanta Computer Inc 于 2022 年 9 月 1 日签订了
《Procurement Agreement》，约定 TFT HK 向 Quanta Computer Inc
销售产品，协议有效期限 1 年，有效期届满后，协议应自动续约 1
年，除非任何一方在有效期届满前至少 30 天以书面形式明确表示
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终止协议。
(3) 苏州华德与杭州海康威视科技有限公司于 2022 年 12 月 7 日签订
了《采购框架协议》，约定苏州华德向杭州海康威视科技有限公司
销售产品和服务，协议有效期为两年，若协议一方未在协议终止
前六十日发出终止协议的书面通知，则协议将自动延续一年。
(4) 香港华德与 Delta Electronics Int' l（Singapore） Pte. LTD.
于 2023 年 3 月 31 日签订了《采购合约书》，约定香港华德向 Delta
Electronics Int' l（Singapore） Pte. LTD.销售产品，协议有
效期限五年，若协议一方未在协议终止前三十日发出终止协议的
书面通知，则协议将自动延续一年。
(5) 苏州华德分别与格力电器（合肥）有限公司、格力电器（赣州）
有限公司、珠海格力电器股份有限公司香洲分公司、格力电器（重
庆）有限公司、长沙格力暖通制冷设备有限公司、格力电器（武
汉）有限公司、格力电器（芜湖）有限公司、格力电器（洛阳）
有限公司、格力电器（杭州）有限公司、格力电器（石家庄）有
限公司、格力大松（宿迁）生活电器有限公司、格力电器（南京）
有限公司、格力电器（成都）有限公司、格力电器（郑州）有限
公司、珠海格力电器智能制造有限公司、格力电器（中山）小家
电制造有限公司分别于 2023 年 1 月 1 日签订了《年度购货合同（基
地）》，约定苏州华德向其销售产品，合同一般每年签订一次，如
新的未能及时签订，则合同继续有效至新合同生效为止，但合同
到期后，采购方明确不再续签时，则合同终止。
经本所律师核查并根据发行人的确认，上述适用中国境内法律的合同之
内容不存在违反中国境内法律、行政法规的强制性规定的情形，上述合
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同的履行不存在纠纷。
(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认，截至补充法律意见书出具
之日，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而已被确定的侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，除已出具法
律意见及本补充法律意见书披露的债权债务关系外，发行人与其他关联方
之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据《审计报告》，以及发行人提供的说明，于 2023 年 6
月 30 日，除已出具法律意见披露的关联担保情况外，发行人未向合并报表
以外的关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人及其子公司存在的金额前五大的其他应收款及其他应付款情况
如下：
1. 其他应收款
(1) 发行人存在对英飞特电子（杭州）股份有限公司 190,000.00 元的其他
应收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华睿向英飞特
电子（杭州）股份有限公司支付的保证金。
(2) 发行人存在对奥克斯空调股份有限公司 126,003.66 元的其他应收
款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华德向奥克
斯空调股份有限公司支付的保证金。
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(3) 发行人存在对珠海格力电器股份有限公司 100,000.00 元的其他应
收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华德向珠
海格力电器股份有限公司支付的保证金。
(4) 发行人存在对海信（浙江）空调有限公司 100,000.00 元的其他应
收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华德向海
信（浙江）空调有限公司支付的保证金。
(5) 发行人存在对林莉 98,117.60 元的其他应收款，根据发行人提供
的资料及说明，该笔款项系苏州华德向林莉支付的员工备用金。
2. 其他应付款
(1) 发行人存在对深圳市杰普特光电股份有限公司 2,432,520.00 元的其他
应付款，根据发行人提供的深圳市杰普特光电股份有限公司与钧崴电子
签订的《设备买卖合同》等资料及说明，该笔款项系钧崴电子应向深圳
市杰普特光电股份有限公司支付的设备采购款。
(2) 发行人存在对厦门信和达电子有限公司 3,030,368.20 元的其他应
付款，根据发行人提供的厦门信和达电子有限公司与苏州华德签
订的《经销商合同》等资料及说明，该笔款项系厦门信和达电子
有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
(3) 发行人存在对深圳市京鸿志物流有限公司 1,505,113.78 元的其他
应付款，根据发行人提供的深圳市京鸿志物流有限公司与苏州华
德签订的《经销商合约》等资料及说明，该笔款项系深圳市京鸿
志物流有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
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(4) 发行人存在对深圳市芯技研科技有限公司 1,634,810.24 元的其他
应付款，根据发行人提供的深圳市芯技研科技有限公司与苏州华
德签订的《经销商合同》等资料及说明，该笔款项系深圳市芯技
研科技有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
(5) 发行人存在对博电电子股份有限公司 2,890,320.00 元的其他应付
款，根据发行人提供的博电电子股份有限公司与香港华德签订的
《经销商合同》等资料及说明，该笔款项系博电电子股份有限公
司向香港华德支付的履约保证金。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述其他应收款、其他应付款
系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的会议文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事
会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、
真实、有效。
(二) 经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或
重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会
或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的税务和财政补贴
(一) 发行人适用的主要税种税率
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经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内控
股子公司报告期内适用的主要税种、税率为：
主要税种 税率
应税收入按 5%或 13%的税率计算销项税，并按扣除
增值税
当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
企业所得税 15%、20%、25%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内所适用的
上述主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，并根据《审计报告》及发行人的确认，除已出具法律意
见中披露的发行人及其境内子公司 2022 年 10 月至 2023 年 6 月享受的主要
税收优惠情况如下：
1. 根据自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《高
新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶持的高新技术企业，减按 15%
的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理工作指引》，高新
技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%
的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定
补缴税款。
经本所律师核查，钧崴电子于 2019 年 12 月 2 日获得广东省科学技术厅、
广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》
（编号为 GR201944002568），证书有效期三年。据此，钧崴电子作为高
新技术企业于 2019 年、2020 年、2021 年减按 15%的税率缴纳企业所得
税；钧崴电子于 2022 年 12 月 22 日获得广东省科学技术厅、广东省财
政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号
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为 GR202244006359），据此，钧崴电子作为高新技术企业于 2022 年、
2023 年、2024 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。苏州华德于 2019 年
11 月 7 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏
省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR201932000993），证
书有效期三年。据此，苏州华德作为高新技术企业于 2019 年、2020 年、
2021 年减按 15%的税率缴纳企业所得税；苏州华德于 2022 年 12 月 12
日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202232012262），据此，苏州
华德作为高新技术企业于 2022 年、2023 年、2024 年减按 15%的税率缴
纳企业所得税。
2. 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，对
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优
惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，
再减半征收企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企
业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），
自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据发行人提供的资料及说明，苏
州华睿享受小型微利企业税收优惠政策，报告期内享受相应的所得税优
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惠政策。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的主
要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人的税务合规情况更新
1. 经本所律师核查，根据国家税务总局江门市新会区税务局于 2023 年 7
月 18 日出具的《证明》，钧崴电子“是我局管辖纳税人。该公司自 2022
年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 18 日期间，暂未发现该公司存在重大违法违
规行为，亦未发现该公司存在因违反相关法律法规而受到我局行政处罚
的情况。”
2. 经本所律师核查，根据国家税务总局珠海市金湾区税务局（国家税务总
局珠海经济技术开发区税务局）于 2023 年 7 月 26 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，国家税务总局珠海市金湾区税务局（国家税务总局
珠海经济技术开发区税务局）认为，2022 年 3 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日，珠海钧崴暂无税务行政处罚记录。
3. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局
于 2023 年 7 月 4 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，国家税务总局
苏州市吴江区税务局第一税务分局认为，2019 年 1 月 1 日至 2023 年 7
月 4 日无苏州华德因违反税务法律、法规及规章被行政处罚的记录。
4. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局
于 2023 年 7 月 4 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，国家税务总局
苏州市吴江区税务局第一税务分局认为，2020 年 1 月 1 日至 2023 年 7
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月 4 日无苏州华睿因违反税务法律、法规及规章被行政处罚的记录。
5. 经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市税务局于 2023 年 7 月 7 日
出具的深南税无欠税证[2023]871 号《无欠税证明》，苏州华德深圳分
公司“经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 7 月 4 日，未发现有欠
税情形。”
6. 经本所律师核查，根据国家税务总局东莞市税务局凤岗税务分局于 2023
年 7 月 7 日出具的东税凤岗无欠税证[2023]73 号《无欠税证明》，苏州
华德东莞分公司“经查询税收征管信息系统，截至 2023 年 7 月 4 日，
未发现有欠税情形。”
7. 经本所律师核查，根据国家税务总局珠海市金湾区税务局（国家税务总
局珠海经济技术开发区税务局）于 2023 年 7 月 26 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，国家税务总局珠海市金湾区税务局（国家税务总局
珠海经济技术开发区税务局）认为，2021 年 8 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日，钧崴电子珠海分公司暂无税务行政处罚记录。
8. 经本所律师核查，根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一
及 TFT HK 补充法律意见书二、香港华德法律意见书及香港华德补充法
律意见书一及香港华德补充法律意见书二、台湾分公司法律意见书及台
湾分公司补充法律意见书一及台湾分公司补充法律意见书二、YED 法律
意见书及 YED 补充法律意见书一及 YED 补充法律意见书二、TFT US 法
律意见及法律尽调报告及 TFT US 补充法律意见一及 TFT US 补充法律意
见二，并根据发行人的说明，TFT HK 及其台湾分公司、香港华德及其
台湾分公司、TFT US、YED 报告期内不存在税务行政处罚的情况。
(四) 经本所律师核查并根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料以及发
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行人的确认，除已出具法律意见中披露的主要政府补助外，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其中国境内子公司收到的单笔金额在 50,000 元（含）
以上的主要政府补助如下：
1. 根据广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政厅、国家税务总局广东
省税务局发布的《关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》
（粤人社规[2022]9 号），发行人于 2022 年 10 月 11 日收到一次性留工
补助 197,665.00 元。
2. 根据江门市金融工作局发布的《关于江门市推动企业利用资本市场高质
量发展专项资金申请公示》，发行人于 2023 年 5 月 11 日收到推动企业
利用资本市场高质量发展专项资金（市级资金）260,000 元、于 2023
年 6 月 28 日收到企业上市再融资奖励 1040,000 元。
3. 根据江门市金融工作局发布的《关于江门市推动企业利用资本市场高质
量发展专项资金申请公示》，发行人于 2023 年 6 月 30 日收到推动企业
利用资本市场高质量发展专项资金（市级资金）400,000 元。
4. 根据江门市工业和信息化局发布的《关于下达江门市 2023 年省级先进
制造业发展专项资金（企业技术改造）项目计划的通知》，发行人于 2023
年 6 月 27 日收到江门市企业技术改造资金（省级资金）8,045,000 元，
于 2023 年 6 月 28 日收到江门市企业技术改造资金（省级资金）
1,609,000 元。
5. 根据汾湖高新区管委会发布的《关于印发<汾湖高新区高质量发展产业
政策的若干实施意见>的通知》,苏州华德于 2023 年 6 月 2 日收到补贴
100,000 元。
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基于上述核查，本所律师认为，发行人上述主要政府补助符合中国境内法
律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
九、 发行人合规情况
经本所律师核查，并根据发行人取得的合规证明，发行人及其境内子公司、分公
司在市场监督管理、环境保护、安全生产、劳动保障、社会保险、住房公积金、
土地、海关等方面的合规情况更新如下：
(一) 市场监督管理合规
1. 经本所律师核查，根据江门市市场监督管理局分别于 2023 年 4 月 21 日、
于 2023 年 7 月 12 日出具的《证明》，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 7
月 12 日，江门市市场监督管理局暂未发现钧崴电子因违反市场监督管理
法律法规而受到其行政处罚的情形。
2. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2023 年 7 月 10 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截至 2023 年 7 月 10 日，
数据库中未查询到苏州华德电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信
息、风险提示信息。
3. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2023 年 7 月 10 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截至 2023 年 7 月 10 日，
数据库中未查询到苏州华睿电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信
息、风险提示信息。
4. 经本所律师核查，根据珠海钧崴电子有限公司《信用报告》（报告生成
日期为 2023 年 8 月 14 日），经核查，2022-03-01 至 2023-06-30 期间，
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未发现该企业在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行
政处罚的记录”。
5. 经本所律师核查，根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室于
2023 年 7 月 11 日出具的《法人和其他组织信用记录报告》，2018 年 6
月 30 日至 2023 年 6 月 30 日，东莞市社会信用体系建设统筹协调小组
办公室未发现苏州华德电子有限公司东莞分公司在市场监督管理领域
因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
6. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司深圳分公司《信用报告》
（报告生成日期为 2023 年 8 月 15 日），“经核查，2019-01-01 至
2023-07-01 期间，未发现该企业在市场监管领域因违反市场监管相关
法律法规而受到行政处罚的记录”。
7. 经本所律师核查，根据钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司《信用报
告》（报告生成日期为 2023 年 8 月 14 日），“经核查，2021-08-01 至
2023-06-30 期间，未发现该企业在市场监管领域因违反市场监管相关
法律法规而受到行政处罚的记录”。
(二) 环境保护合规
1. 经本所律师核查，根据江门市生态环境局新会分局于 2023 年 7 月 18 日
出具的《关于钧崴电子科技股份有限公司环保事项的情况说明》，钧崴
电子“自 2020 年 1 月 1 日至本说明出具之日，未有因违反国家和地方
环境保护法律、法规受到我局行政处罚的记录。”
2. 经本所律师核查，根据珠海市生态环境局于 2023 年 7 月 24 日出具的《珠
海市生态环境局关于珠海钧崴电子有限公司申请开具守法证明的复函》，
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珠海钧崴电子有限公司“自 2022 年 3 月 1 日起至本复函出具之日未因
违反环境保护相关法律、行政法规而受到我局行政处罚。”
3. 经本所律师核查，根据珠海市生态环境局于 2023 年 7 月 24 日出具的《珠
海市生态环境局关于钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司申请开具
守法证明的复函》，钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司“自 2021 年
8 月 1 日起至本复函出具之日未因违反环境保护相关法律、行政法规而
受到我局行政处罚。”
(三) 安全生产合规
1. 经本所律师核查，根据江门市新会区应急管理局于 2023 年 7 月 11 日出
具的《证明》，“钧崴电子科技股份有限公司，经核查，2022 年 1 月 1
日至本证明出具之日，该公司在我区管辖范围内未有因违反安全生产相
关法律法规受到我局行政处罚的记录，我局也未收到有关该公司发生生
产安全事故的报告。”
2. 经本所律师核查，根据江苏省汾湖高新技术产业开发区安全生产监督管
理和环境保护局于 2023 年 2 月 6 日、2023 年 7 月 17 日出具的《证明》，
“苏州华德电子有限公司自 2022 年 7 月 22 日至今，在本辖区内未发生
过重大安全生产责任事故。”
(四) 劳动保障、社会保险与住房公积金合规
1. 根据江门市新会区人力资源和社会保障局于 2023 年 7 月 11 日出具的
《证明》，钧崴电子“能执行劳动保障法律法规，依法与员工签订劳动
合同，依时通过网上服务平台办理用工登记和申报手续。2020 年 1 月 1
日至今，该公司已按时足额发放工人工资，并按照省、市规定办理社会
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保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）登记手续，不存在拖
欠工人工资的行为，也不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规被我
局查处的情况。”
2. 根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2023 年 5 月 9 日、2023 年
8 月 15 日出具的第 046 号、第 065 号《证明》，苏州市吴江区人力资源
和社会保障局认为，苏州华德自 2020 年 1 月至今无劳动保障监察行政
处理、处罚记录。
3. 根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2023 年 4 月 26 日、2023
年 7 月 20 日出具的第 044 号、第 061 号《证明》，苏州市吴江区人力资
源和社会保障局认为，苏州华睿自 2020 年 1 月至今无劳动保障监察行
政处理、处罚记录。
4. 根据深圳市社会保险基金管理局于 2023 年 7 月 13 日出具的《证明》，
“苏州华德电子有限公司深圳分公司在 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 6 月
30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的
记录。”
5. 根据东莞市人力资源和社会保障局于 2023 年 4 月 23 日出具的《企业遵
守人力资源和社会保障法律法规情况证明》，“苏州华德电子有限公司
东莞分公司 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，在我市不存在
违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。” 根据东
莞市人力资源和社会保障局于 2023 年 7 月 10 日出具的《企业遵守人力
资源和社会保障法律法规情况证明》，“苏州华德电子有限公司东莞分
公司 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，在我市不存在违反人
力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。”
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6. 根据珠海市金湾区人力资源和社会保障局于 2023 年 7 月 20 日出具的
《证明》，“兹有钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司，于 2021 年 8
月 1 日至 2023 年 7 月 20 日期间，暂未发现因违反劳动法律法规被我局
处罚过。”
7. 根据江门市住房公积金管理中心于 2023 年 8 月 2 日出具的《住房公积
金缴存情况证明》，钧崴电子“在江门市住房公积金管理中心开立的住
房公积金账户状态正常，已按规定为职工缴存了住房公积金。住房公积
金缴存账户开立至今，不存在因违反国家、地方有关住房公积金缴存方
面的法规、规章而被我中心处罚的情况。”
8. 根据苏州市住房公积金管理中心于 2023 年 7 月 31 日出具的编号为
202302323 的《住房公积金缴存证明》，苏州华德“在住房公积金方面
未受过任何行政处罚和行政处理。”
9. 根据苏州市住房公积金管理中心于 2023 年 7 月 31 日出具的编号为
202302322 的《住房公积金缴存证明》，苏州华睿“在住房公积金方面
未受过任何行政处罚和行政处理。”
10. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司深圳分公司《信用报告》
（报告生成日期为 2023 年 8 月 15 日），“经核查，2019-01-01 至
2023-07-01 期间，未发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相关
法律法规而受到行政处罚的记录”。
11. 根据东莞市住房公积金管理中心于 2023 年 7 月 6 日出具的编号为
2023070599990001 的《证明》，苏州华德电子有限公司东莞分公司“在
本市不存在住房公积金重大违法违规记录。”
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12. 经本所律师核查，根据珠海市住房公积金管理中心于 2023 年 7 月 20 日
出具的《证明》，珠海分公司“自 2021 年 10 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日期间无我中心行政处罚记录”。
(五) 土地管理合规
1. 经本所律师核查，根据江门市新会区自然资源局于 2023 年 7 月 12 日出
具的《证明》，“钧崴电子科技股份有限公司系我区辖区内企业。经查，
自 2022 年 1 月 1 日至今，未发现该公司存在因违反国家、地方有关城
乡规划及土地管理方面的法律、行政法规及其他规范性文件的规定而受
到我局行政处罚的情形。”
2. 经本所律师核查，根据苏州市吴江区自然资源和规划局于 2023 年 7 月
17 日出具的《证明》，苏州华德“自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日，在经营活动的过程中能够遵守和执行国家和地方土地管理及城乡规
划等相关法律、法规及规范性文件，同时该企业不存在因违反国家及地
方土地管理及城乡规划等相关法律、法规及其规范性文件的行为或记录，
也没有因违反国家和地方土地管理及城乡规划等相关法律、法规及其规
范性文件而受到我局国土与规划的行政处罚。”
3. 经本所律师核查，根据珠海市自然资源局于 2023 年 7 月 17 日出具的《证
明》，“应珠海钧崴电子有限公司申请,经核查，2022 年 3 月 4 日至 2023
年 7 月 10 日期间，在我局职权范围内，未发现该申请人因违反土地资
源管理方面法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的记录。”
4. 经本所律师核查，根据珠海市自然资源局于 2023 年 7 月 17 日出具的《证
明》，“应钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司申请,经核查，2021
年 8 月 23 日至 2023 年 7 月 10 日期间，在我局职权范围内，未发现该
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申请人因违反土地资源管理方面法律、法规、规章的规定而受到行政处
罚的记录。”
(六) 海关合规
1. 经本所律师核查，根据中华人民共和国新会海关于 2023 年 7 月 18 日出
具的[2023]06 号《企业信用状况证明》，钧崴电子“在 2020 年 1 月 1
日至 2023 年 7 月 11 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管
领域的违法犯罪记录。”
2. 经本所律师核查，根据中华人民共和国南京海关于 2023 年 7 月 18 日出
具的[2023]32 号《企业信用状况证明》，苏州华德“在 2019 年 1 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管
领域的违法犯罪记录。”
3. 经本所律师核查，根据中华人民共和国南京海关于 2023 年 7 月 18 日出
具的[2023]33 号《企业信用状况证明》，苏州华睿“在 2019 年 1 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管
领域的违法犯罪记录。”
经本所律师核查，并根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，发行人境外子
公司、分公司的经营合规情况如下：
(六) 根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一及 TFT HK 补充法律意
见书二，2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，香港律师未发现：TFT HK
于中国香港受到任何中国香港政府或监管机构的警告、问责、行政处罚或
刑事处罚，或于中国香港受到任何民事权利追究，于中国香港存在针对其
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的未决或可预见的重大行政处罚情况，于中国香港存在任何进行中的或可
预见的诉讼、仲裁或其他司法程序。
(七) 根据香港华德法律意见书及香港华德补充法律意见书一及香港华德补充法
律意见书二，2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，香港律师未发现：香
港华德于中国香港受到任何中国香港政府或监管机构的警告、问责、行政
处罚或刑事处罚，或于中国香港受到任何民事权利追究，于中国香港存在
针对其的未决或可预见的重大行政处罚情况，于中国香港存在任何进行中
的或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序。
(八) 根据 TFT US 法律意见及法律尽调报告、TFT US 补充法律意见一及 TFT US
补充法律意见二，美国律师未发现 TFT US 自 2019 年 1 月 1 日以来有收到
过任何来自政府监管机构的投诉或违法违规通知的记录。
(九) 根据 YED 法律意见书及 YED 补充法律意见书一及 YED 补充法律意见书二，
YED 在报告期内不存在因税收、外汇、环境保护、产品生产、产品质量、反
垄断法等受到监管、警示、问责、行政处罚、刑事处罚或受到民事权利追
究的事实情况或可预见的事实情况。
(十) 根据台湾分公司法律意见书及台湾分公司补充法律意见书一及台湾分公司
补充法律意见书二，TFT HK 台湾分公司、香港华德台湾分公司自 2019 年 1
月 1 日截至查核基准日（2023 年 9 月 1 日）在中国台湾地区不存在诉讼、
非讼或行政争讼而受法院裁判之纪录，TFT HK 台湾分公司、香港华德台湾
分公司并无因环境保护、智慧财产权、产品品质、劳动安全、侵害他人生
命、身体健康权等原因所生之侵权纠纷而受法院裁判之情形。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人确认，并根据境外律师出具的法律意见书，
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发行人及其子公司最近三年内未受到主管部门的行政处罚情况。
(二) 经本所律师核查，根据发行人出具的确认、境外律师出具的法律意见书，
并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无未了结的或者可预见
的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(三) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 出 具 的 确 认 、
EVER-ISLAND 法律意见书、Sky Line 法律意见书及萨摩亚补充法律意见书，
并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截
至本补充法律意见书出具之日，该等持有发行人 5%以上股份的股东无未了
结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人出具
的确认、EVER-ISLAND 法律意见书、Sky Line 法律意见书及萨摩亚补充法
律意见书、中国台湾建业法律事务所出具的关于颜睿志先生之补充法律查
核意见二，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公
开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人
无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五) 经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、经理出具的确认及中国台
湾建业法律事务所出具的关于颜睿志先生之补充法律查核意见二，并经查
询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的董事长、经理无未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供钧崴电子科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之
目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
纪宇轩 律师
二〇二三年 月 日
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附件一 钧崴电子及其子公司拥有的主要专利1
序号 专利名称 专利类型 专利注册号 专利权人 专利权期限
1. 电阻结构及其制作方法 发明 ZL202210887588.1 钧崴电子 2022 年 7 月 26 日起 20 年
2. 电阻结构及其制作方法 发明 ZL202210887582.4 钧崴电子 2022 年 7 月 26 日起 20 年
3. 电阻器 发明 ZL202110356002.4 钧崴电子 2021 年 4 月 1 日起 20 年
4. 良料分拣装置及自动折粒机 发明 ZL201710349056.1 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 20 年
5. 金属块贴片电阻器及制作方法、集成电路 发明 ZL202010643621.7 钧崴电子 2020 年 7 月 7 日起 20 年
6. 过电流保护装置及其制造方法 发明 ZL200810007690.8 钧崴电子 2008 年 3 月 6 日起 20 年
7. 电流感测组件修阻结构的制造方法 发明 ZL200710195261.3 钧崴电子 2007 年 12 月 5 日起 20 年
8. 一种电流感测电阻器 实用新型 ZL202221113568.0 钧崴电子 2022 年 5 月 10 日起 10 年
9. 压合自动生产线 实用新型 ZL202221420103.X 钧崴电子 2022 年 6 月 8 日起 10 年
10. 一种电阻元件结构及电流感测电阻 实用新型 ZL202320098269.2 钧崴电子 2023 年 2 月 1 日起 10 年
11. 电阻检测结构及待测电阻 实用新型 ZL202223527362.5 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
12. 修阻结构及修阻装置 实用新型 ZL202223527403.0 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
13. 一种电阻元件结构及电器设备 实用新型 ZL202223527451.X 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
1
注：由于钧崴有限整体变更设立后更名为“钧崴电子科技股份有限公司”，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分专利尚在办理所有权人名称变更手续。
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14. 电阻元件 实用新型 ZL202223527283.4 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
15. 电子元件结构及电器设备 实用新型 ZL202221948676.X 钧崴电子 2022 年 7 月 26 日起 10 年
16. 侦测电阻及主板 实用新型 ZL202021512071.7 钧崴电子 2020 年 7 月 27 日起 10 年
17. 贴片式保险丝以及电子元件保护装置 实用新型 ZL202021361827.2 钧崴电子 2020 年 7 月 10 日起 10 年
18. 管状保险丝以及电子元件保护装置 实用新型 ZL202021343208.0 钧崴电子 2020 年 7 月 9 日起 10 年
19. 激光切胶设备 实用新型 ZL202021105112.0 钧崴电子 2020 年 6 月 15 日起 10 年
20. 短电极四端子电流感测组件 实用新型 ZL201821983565.6 钧崴电子 2018 年 11 月 28 日起 10 年
21. 短电极四端子电流感测组件 实用新型 ZL201821995196.2 钧崴有限 2018 年 11 月 28 日起 10 年
22. 高功率电流感测组件 实用新型 ZL201821867590.8 钧崴电子 2018 年 11 月 13 日起 10 年
23. 电池保护装置及其加热结构、电子设备 实用新型 ZL201821354585.7 钧崴电子 2018 年 8 月 23 日起 10 年
24. 一种高功率电流感测组件 实用新型 ZL201820648631.8 钧崴有限 2018 年 5 月 2 日起 10 年
25. 一种跳线电阻 实用新型 ZL201820648697.7 钧崴有限 2018 年 5 月 2 日起 10 年
26. 一种大电流快熔断保险丝 实用新型 ZL201820648501.4 钧崴有限 2018 年 5 月 2 日起 10 年
27. 自动印刷机 实用新型 ZL201820648046.8 钧崴电子 2018 年 5 月 2 日起 10 年
28. 一种堆叠治具 实用新型 ZL201720558062.3 钧崴有限 2017 年 5 月 18 日起 10 年
29. 一种电镀治具 实用新型 ZL201720567315.3 钧崴有限 2017 年 5 月 18 日起 10 年
30. 一种电流感测组件 实用新型 ZL201720558045.X 钧崴有限 2017 年 5 月 18 日起 10 年
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31. 一种贴片保险丝 实用新型 ZL201720567314.9 钧崴有限 2017 年 5 月 18 日起 10 年
32. 短电极四端子电流感测组件 实用新型 ZL201720551617.1 钧崴有限 2017 年 5 月 17 日起 10 年
33. 良料分拣装置及自动折粒机 实用新型 ZL201720551618.6 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 10 年
34. 四端子电流感测组件 实用新型 ZL201720551930.5 钧崴有限 2017 年 5 月 17 日起 10 年
35. 芯片电流感测组件 实用新型 ZL201720551604.4 钧崴有限 2017 年 5 月 17 日起 10 年
36. 薄型化保护元件 实用新型 ZL201620775176.9 钧崴有限 2016 年 7 月 21 日起 10 年
37. 保护元件 实用新型 ZL201620775179.2 钧崴有限 2016 年 7 月 21 日起 10 年
38. 一种贴片保险丝及电子元件保护装置 实用新型 ZL202122450838.9 钧崴电子 2021 年 10 月 11 日起 10 年
39. 一种贴片电阻 实用新型 ZL202122450246.7 钧崴电子 2021 年 10 月 11 日起 10 年
40. 一种塑料型保险丝编带打标一体设备 发明 ZL201711040883.9 苏州华德 2017 年 10 月 31 日起 20 年
一种金属板结构高功率高阻值精度贴片
41. 发明 ZL201610994387.6 苏州华德 2016 年 11 月 11 日起 20 年
电阻制作工艺及贴片电阻
42. 一种高性能塑料微型 SMD 保险丝结构 实用新型 ZL202223442835.1 苏州华德 2022 年 12 月 21 日起 10 年
43. 一种避免冒锡的新型瓷管结构 实用新型 ZL202123090060.1 苏州华德 2021 年 12 月 10 日起 10 年
44. 一种新型汽车专用熔断体结构 实用新型 ZL202222157237.3 苏州华德 2022 年 8 月 16 日起 10 年
45. 一种新型贴片保险丝 实用新型 ZL202222157599.2 苏州华德 2022 年 8 月 16 日起 10 年
46. 一种新型斜拉内焊熔断体 实用新型 ZL202221844010.X 苏州华德 2022 年 7 月 18 日起 10 年
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47. 一种实用的鱼形熔体扶正机构 实用新型 ZL202223226938.4 苏州华德 2022 年 12 月 2 日起 10 年
一种塑料型保险丝组装机用自动排不良
48. 实用新型 ZL202120431387.1 苏州华德 2021 年 2 月 26 日起 10 年
装置
49. 一种保险丝陶瓷管 360 角度移印装置 实用新型 ZL202120407589.2 苏州华德 2021 年 2 月 24 日起 10 年
一种自动停机及报警提示的熔丝绕线装
50. 实用新型 ZL202120399372.1 苏州华德 2021 年 2 月 23 日起 10 年
置
一种多规格包装用手工贴片保险丝编带
51. 实用新型 ZL202120416810.0 苏州华德 2021 年 2 月 23 日起 10 年
机
52. 一种保险丝铆合引线加工装置 实用新型 ZL202020487555.4 苏州华德 2020 年 4 月 7 日起 10 年
53. 一种保险丝熔体灭弧点胶治具 实用新型 ZL202020498183.5 苏州华德 2020 年 4 月 7 日起 10 年
一种高 I2t 高分断能力贴片电流慢断熔断
54. 实用新型 ZL202020458633.8 苏州华德 2020 年 4 月 1 日起 10 年
器结构
55. 一种点焊棒研磨机构 实用新型 ZL202020428932.7 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
56. 一种打字加锡一体机 实用新型 ZL202020428387.1 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
57. 一种单手测试保险丝冷电阻值治具 实用新型 ZL202020428336.9 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
58. 一种增加塑料保险丝结合强度的结构 实用新型 ZL202020428314.2 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
59. 一种能够自动排料的铜帽加锡机 实用新型 ZL202020428339.2 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-145
60. 一种贴片保险丝抹锡膏用治具结构 实用新型 ZL202020427388.4 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
61. 一种管状型保险丝自动焊接设备 实用新型 ZL202020428275.6 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
62. 一种熔丝压线电阻数据收集一体机 实用新型 ZL202020428312.3 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
一种提升子弹型温度保险丝的引脚接触
63. 实用新型 ZL202020428340.5 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
点结构
64. 一种便于拆装的集合式快速熔断器 实用新型 ZL201822255203.1 苏州华德 2018 年 12 月 29 日起 10 年
65. 一种易于调节的高压限流熔断器 实用新型 ZL201822251240.5 苏州华德 2018 年 12 月 29 日起 10 年
66. 一种便于拆装的隔离式快速熔断器 实用新型 ZL201822255225.8 苏州华德 2018 年 12 月 29 日起 10 年
67. 一种阻弧防爆熔断器 实用新型 ZL201820124117.4 苏州华德 2018 年 1 月 24 日起 10 年
68. 一种可快速更换熔丝的保险丝组件 实用新型 ZL201820077157.8 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
69. 一种耐高温耐腐蚀的高精度保险丝 实用新型 ZL201820076033.8 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
70. 一种可重复利用的高精度熔断器 实用新型 ZL201820076673.9 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
71. 一种高精度的保险丝组件 实用新型 ZL201820078799.X 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
72. 一种管状物料自动上下料上色环一体机 实用新型 ZL201721366580.1 苏州华德 2017 年 10 月 23 日起 10 年
73. 一种柱状物料自动上料分离装置 实用新型 ZL201721371385.8 苏州华德 2017 年 10 月 23 日起 10 年
74. 一种柱状物料自动分离下料输送装置 实用新型 ZL201721371629.2 苏州华德 2017 年 10 月 23 日起 10 年
75. 一种具有生产信息可追溯功能的保险丝 实用新型 ZL201721328017.5 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-146
自动组装机
76. 一种保险丝组装用自动焊接装置 实用新型 ZL201721327360.8 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
77. 一种精准度高的熔断器电阻检测装置 实用新型 ZL201721330948.9 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
78. 一种引线柱与熔丝组装后的检测装置 实用新型 ZL201721330746.4 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
一种耐交流及直流高电压大电流熔断器
79. 实用新型 ZL201720296927.3 苏州华德 2017 年 3 月 24 日起 10 年
结构
80. 一种微型保险丝表面贴装组合结构 实用新型 ZL201720216018.4 苏州华德 2017 年 3 月 7 日起 10 年
一种金属板结构高功率高阻值精度贴片
81. 实用新型 ZL201621120731.0 苏州华德 2016 年 10 月 13 日起 10 年
电阻
82. 一种一体式管状保险丝绝缘套座结构 实用新型 ZL201621092082.8 苏州华德 2016 年 9 月 28 日起 10 年
83. 一种组合式管状保险丝绝缘套座结构 实用新型 ZL201621089788.9 苏州华德 2016 年 9 月 28 日起 10 年
用于管状熔断器的内凸点与外金属帽引
84. 实用新型 ZL201620802425.9 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
线为一体的端帽结构
一种慢熔断微型内焊式保险丝的端帽配
85. 实用新型 ZL201620805598.6 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
合结构
一种提高慢熔断微型保险丝绝缘等级结
86. 实用新型 ZL201620802493.5 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
构
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一种提高慢熔断微型内焊式保险丝直接
87. 实用新型 ZL201620802463.4 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
短路的灭弧结构
88. 一种保险丝基座改良组合结构 实用新型 ZL201420307171.4 苏州华德 2014 年 6 月 10 日起 10 年
89. 一种新型封装检测包装机 实用新型 ZL202122907083.0 苏州华德 2021 年 11 月 25 日起 10 年
90. 一种新型直轨式加锡机 实用新型 ZL202122906925.0 苏州华德 2021 年 11 月 25 日起 10 年
91. 一种新型熔断体 实用新型 ZL202123092189.6 苏州华德 2021 年 12 月 10 日起 10 年
92. 一种新型熔断体用熔体结构 实用新型 ZL202123213036.2 苏州华德 2021 年 12 月 20 日起 10 年
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附件二 钧崴电子及其子公司拥有的境外主要专利
公开号 申请日/优 公告日 专利
序号 国家/地区 专利名称 专利权人 到期日
/证书号 先权日 /公开日 类型
保护元件及其绝缘导电发热模组
1 I691995 2018/7/25 2020/4/21 中国台湾 发明 钧崴有限 2038/7/24
及其绝缘导电发热模组制造方法
保护元件及其绝缘导电发热模组
2 I679667 2018/7/25 2019/12/11 中国台湾 发明 钧崴有限 2038/7/24
及其绝缘导电发热模组制造方法
电流感测元件之修阻结构之制造
3 I381402 2007/11/30 2013/1/1 中国台湾 发明 钧崴有限 2027/11/29
方法
4 I615880 2016/7/19 2018/2/21 中国台湾 保护元件 发明 钧崴有限 2036/7/18
5 I615879 2016/7/19 2018/2/21 中国台湾 薄型化保护元件 发明 钧崴有限 2036/7/18
6 10153208 B1 2018/1/9 2018/12/11 美国 HIGH FREQUENCY ATTENUATOR 发明 TFT US 2038/1/9
7 10460992 B2 2018/11/6 2019/10/29 美国 HIGH FREQUENCY ATTENUATOR 发明 TFT US 2038/11/6
8 I791340 2021/11/29 2023/02/01 中国台湾 电阻器 发明 钧崴电子 2041/11/28
9 I696239 2018/02/23 2020/06/11 中国台湾 高頻衰減器 发明 TFT US 2038/02/22
2030053/PC/pz/cm/D24 8-3-149
上海市通力律师事务所
关于钧崴电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：钧崴电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据钧崴电子科技股份有限公司（以
下简称“钧崴电子”或“发行人”）的委托，指派陈鹏律师、骆沙舟律师、纪宇轩律师
（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《关于钧崴电子科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》《关于钧崴电子科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》《关于钧崴电子科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（一）》《关
于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律
意见书（二）》《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（上述合称为“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交
易所审核函[2023]010357 号《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“审核问询”）的要求，特就有关
事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本
补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
2030053/PC/pz/cm/D30
8-3-1
一. 审核问询问题 1：关于收购 TFT HK。申报材料及审核问询回复显示：
（1）2022 年 1 月，发行人完成对 TFT HK 的收购。收购前，TFT HK 的控股股东为
发行人实控人颜睿志先生的配偶麦祖蕙女士，其持有 TFT HK 97.71%股份。
（2）发行人认定收购 TFT HK 控制权事项属于同一控制下企业合并的主要依据是
TFT HK 自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制，包括设立资金来源于颜睿
志向其父亲的借款、颜睿志决定 TFT HK 的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、
筹资决策等。
请发行人：
（1）说明 TFT HK 的基本情况，包括但不限于成立日期、历史沿革、股权结构、
经营管理层、主要子公司或者分公司、主营业务、报告期内的财务数据等；TFT HK
销售的产品类型、主要下游客户和销售区域等，报告期内 TFT HK 与发行人之间的
交易内容及金额，TFT HK 销售发行人产品金额占其销售收入的比例。
（2）说明实控人颜睿志出资设立 TFT HK 但未持有 TFT HK 股权的原因，颜睿志在
未持有股权且未任职的情况下决定 TFT HK 的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、
筹资决策等的具体表现形式、运作模式及相关证据，是否符合相应的法律法规和
公司章程的规定。
（3）说明麦祖蕙是否代颜睿志持有 TFT HK 的股权，颜睿志对 TFT HK 的经营管理
是否可以认定其为 TFT HK 的实际控制人，麦祖蕙是否对相关事项进行书面确认，
结合前述情况进一步说明将收购 TFT HK 认定为同一控制下企业合并的依据是否充
分，是否符合《企业会计准则》的规定，如否，结合 TFT HK 的主营业务情况说明
发行人相关重组运行时间要求是否符合规定。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，并说明所履行的核查程序，
包括但不限于核查的方式、过程、结论及依据，履行的核查程序是否充分，相关
证据是否支撑核查结论。
请保荐人质控和内核部门说明对上述事项的关注情况，并说明相关质控工作情况
及结论。
(一) 说明 TFT HK 的基本情况，包括但不限于成立日期、历史沿革、股权结构、
经营管理层、主要子公司或者分公司、主营业务、报告期内的财务数据等；
TFT HK 销售的产品类型、主要下游客户和销售区域等，报告期内 TFT HK
2030053/PC/pz/cm/D30 8-3-2
与发行人之间的交易内容及金额，TFT HK 销售发行人产品金额占其销售收
入的比例
1. 说明 TFT HK 的基本情况，包括但不限于成立日期、历史沿革、股权结构、
经营管理层、主要子公司或者分公司、主营业务、报告期内的财务数据
等
经本所律师核查，根据TFT HK法律意见书及相关补充法律意见书及发行
人提供的相关资料及说明，TFT HK成立于2013年12月19日，发行人现持
有其100%股权，发行人实际控制人颜睿志担任TFT HK董事，为主要管理
者。
经本所律师核查，根据TFT HK法律意见书及相关补充法律意见书，TFT HK
的历史沿革、股权结构如下表所示：
序号 日期 股权变动情况 股权结构
麦祖蕙持有 100%股
2013 年 12
TFT HK 向香港公司注册处提交法团成立表格 权，已缴或视作已缴
1. 月 19 日成
（股份有限公司） 的总款额为 10 万美
立
元
根据 TFT HK 于 2016 年 3 月 7 日向香港公司注
册处存档的股份配发申报书（表格 NSC1），
TFT HK 于 2016 年 1 月 1 日向麦祖蕙配发了
200,000 股普通股，而已为或视作已为每一获 麦祖蕙持有 100%股
2016 年 3
配发股份缴付的款额为 1.00 美元。根据该股 权，已缴或视作已缴
2. 月 7 日增
份配发申报书（表格 NSC1），配发该等股份 的总款额为 30 万美
资
的代价的性质为将总额为 200,000.00 美元的 元
股东借款转换为股本以缴付 200,000 股普通
股的配发。
2030053/PC/pz/cm/D30 8-3-3
根据 TFT HK 日期为 2016 年 1 月 1 日的唯一董
事书面决议，TFT HK 当时的唯一董事已批准
上述股份配发。
根据 TFT HK 于 2016 年 3 月 15 日向香港公司
注册处存档的股份配发申报书（表格 NSC1），
TFT HK 于 2016 年 3 月 14 日向麦祖蕙配发了
318,320 股普通股，而已为或视作已为每一获
麦祖蕙持有 100%股
2016 年 3 配发股份缴付的款额为 1.00 美元。根据该股
权，已缴或视作已缴
3. 月 15 日增 份配发申报书（表格 NSC1），配发该等股份
的总款额为 618,320
资 的代价为金钱代价。
美元
根据 TFT HK 日期为 2016 年 3 月 14 日的唯一
董事书面决议，TFT HK 当时的唯一董事已批
准上述股份配发。
根据 TFT HK 于 2018 年 1 月 5 日向香港公司注
册处存档的周年申报表（表格 NAR1）及麦祖 麦 祖 蕙 持 有 94% 股
蕙作为转让人及下列人士作为受让人的各转 权 ， HOWIESON
让文书（Instrument of Transfer）及股份买 MICHAEL JAMES 持有
卖书（Bought Note and Sold Note），麦祖 2.52%股权，LIETHA
蕙于 2017 年 10 月 25 日将她持有的 15,582 股、 TOM LORIN 持 有
2017 年 10 15,582 股、1,113 股、4,452 股、371 股，合 2.52%股权，HANSEN
4. 月 25 日股 计 37,100 股 普 通 股 分 别 转 让 给 HOWIESON MITCHELL ANDREW 持
权转让 MICHAEL JAMES、LIETHA TOM LORIN、THELEMANN 有 0.72% 股 权 ，
CYNTHIA MARIE、HANSEN MITCHELL ANDREW、 THELEMANN CYNTHIA
OLINGER FREDERICK PAUL。 MARIE 持有 0.18%股
权 ， OLINGER
根据 TFT HK 日期为 2017 年 10 月 25 日的唯一 FREDERICK PAUL 持
董事书面决议，TFT HK 当时的唯一董事批准 有 0.06%股权
了上述股份转让。
2030053/PC/pz/cm/D30 8-3-4
麦祖蕙持有 97.71%
TFT HK 于 2018 年 8 月 29 日向香港公司注册
股 权 ， HOWIESON
处存档的股份配发申报书（表格 NSC1），TFT
MICHAEL JAMES 持有
HK 于 2018 年 8 月 23 日向麦祖蕙配发了
0.96%股权，LIETHA
1,000,000 股普通股，而已为或视作已为每一
TOM LORIN 持 有
获配发股份缴付的款额为 1.00 美元。根据该
2018 年 8 0.96%股权，HANSEN
股份配发申报书（表格 NSC1），配发该等股
5. 月 23 日增 MITCHELL ANDREW 持
份的代价的性质为金钱代价。
资 有 0.28% 股 权 ，
THELEMANN CYNTHIA
根据 TFT HK 日期为 2018 年 8 月 23 日的唯一
MARIE 持有 0.07%股
董事书面决议及日期为 2018 年 8 月 23 日的股
权 ， OLINGER
东书面决议，TFT HK 当时的唯一董事及所有
FREDERICK PAUL 持
股东已批准上述股份配发。
有 0.02%股权
根据 TFT HK 的股东名册、下列人士作为转让
人及钧崴电子作为受让人的各转让文书
（Instrument of Transfer）及股份买卖书
（Bought Note and Sold Note），麦祖蕙、
HOWIESON MICHAEL JAMES、LIETHA TOM LORIN、
THELEMANN CYNTHIA MARIE 、 OLINGER 钧 崴 电 子 持 有
2021 年 12
FREDERICK PAUL 于 2021 年 12 月 31 日将他们 99.72%股权，HANSEN
6. 月 31 日股
各自持有的 1,581,220 股、15,582 股、15,582 MITCHELL ANDREW 持
权转让
股、1,113 股、371 股普通股分别转让给钧崴 有 0.28%股权
电子。
根据 TFT HK 日期为 2021 年 12 月 31 日的唯一
董事书面决议，TFT HK 当时的唯一董事批准
了上述股份转让。
2022 年 7 根据 TFT HK 的股东名册、HANSEN MITCHELL 钧崴电子持有 100%
7.
月 5 日股 ANDREW 作为转让人及发行人作为受让人的转 股权
2030053/PC/pz/cm/D30 8-3-5
权转让 让文书（Instrument of Transfer）及股份买
卖书（Bought Note and Sold Note），HANSEN
MITCHELL ANDREW 于 2022 年 7 月 5 日将其持
有的 4,452 股普通股转让给发行人。
根据 TFT HK 日期为 2022 年 6 月 17 日的唯一
董事书面决议，TFT HK 当时的唯一董事批准
了上述股份转让。
经本所律师核查，根据发行人的说明，TFT HK主营业务为电子元器件产
品的销售，TFT HK作为发行人的海外销售主体，主要负责销售电流感测
精密电阻产品。发行人收购TFT HK前后，TFT HK作为海外销售主体的职
能定位未发生变化。TFT HK主要子公司为TFT US、YED、香港华德，均
为其全资子公司，分公司为TFT HK台湾分公司、香港华德台湾分公司。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及说明，TFT HK（包括下
属公司）报告期内的主要财务数据具体如下：
单位：万美元
2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
项目
/2023年1-6月 /2022年度 /2021年度 /2020年度
总资产 2,669.94 2,634.62 2,383.99 1,435.73
净资产 476.98 521.37 394.42 304.78
营业收入 1,511.47 3,873.34 3,567.08 2,294.40
净利润 -52.45 66.93 170.16 12.96
2. TFT HK 销售的产品类型、主要下游客户和销售区域等，报告期内 TFT HK
与发行人之间的交易内容及金额，TFT HK 销售发行人产品金额占其销
售收入的比例
2030053/PC/pz/cm/D30 8-3-6
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及说明，TFT HK销售的产
品类型、主要下游客户和销售区域情况具体如下：
产品类型 主要下游客户 主要客户所属区域
电流感测精密电阻（CSR） 富士康、广达电脑 中国台湾、美国、日本
插件式熔断器及其他 群电、FLEXTRONICS 中国台湾、美国、日本
其他
（包括贸易类的熔断器类、电阻类 Hitachi Astemo、NI 美国、日本
产品和其他电子元器件产品）
注：主要客户所属区域为客户集团公司所在注册地。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及说明，报告期内，TFT HK
与发行人之间的交易内容及金额具体如下：
单位：万元
交易 定价
销售主体 采购主体 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
内容 方式
TFT HK 商品 市场
钧崴电子 4,457.99 11,767.28 8,115.38 3,920.33
（单体） 销售 价格
商品 市场
苏州华德 香港华德 880.61 1,538.21 2,012.98 1,587.12
销售 价格
苏 州 华
TFT HK 及
德、苏州 商品 市场
其下属公 17.45 - 5.31 80.84
华睿、钧 销售 价格
司
崴电子
钧 崴 电 TFT HK 及
商品 市场
子、苏州 其下属公 325.59 861.96 1,285.26 707.57
销售 价格
华德 司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及说明，报告期内，TFT HK
2030053/PC/pz/cm/D30 8-3-7
销售发行人产品金额占其销售收入的比例具体如下：
单位：万美元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
TFT HK 销售发行人
1,198.33 3,120.43 2,830.78 1,824.07
产品的收入
TFT HK 销售收入 1,511.47 3,873.34 3,567.08 2,294.40
占比 79.28% 80.56% 79.36% 79.50%
(二) 说明实控人颜睿志出资设立 TFT HK 但未持有 TFT HK 股权的原因，颜睿志
在未持有股权且未任职的情况下决定 TFT HK 的经营方针、重要人事任免及
薪酬调整、筹资决策等的具体表现形式、运作模式及相关证据，是否符合
相应的法律法规和公司章程的规定
1. 说明实控人颜睿志出资设立TFT HK但未持有TFT HK股权的原因
经本所律师核查，根据发行人实际控制人颜睿志及其配偶麦祖蕙的说明
及发行人提供的资料及说明，TFT HK设立于中国香港，由于颜睿志是中
国台湾籍居民，麦祖蕙是中国香港籍居民，考虑到麦祖蕙在香港活动的
便利性，由其担任TFT HK股东和董事更便于TFT HK在香港开立公司银行
账户等事项，因此，在TFT HK设立时，相关股权全部登记在麦祖蕙名下
并由麦祖蕙担任董事，相关出资来源全部来自颜睿志自筹资金，实际控
制人颜睿志通过麦祖蕙持有TFT HK的股权，该股权对应的各项决策权利
均实际由颜睿志行使，颜睿志实际参与TFT HK的经营决策。
2. 颜睿志在未持有股权且未任职的情况下决定TFT HK的经营方针、重要人
事任免及薪酬调整、筹资决策等的具体表现形式、运作模式及相关证据，
是否符合相应的法律法规和公司章程的规定
经本所律师核查，根据发行人实际控制人颜睿志及其配偶麦祖蕙的说明
及发行人提供的邮件资料等相关资料和说明，颜睿志实际决定TFT HK
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的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等的具体表现形式、
运作模式及相关证据如下：
决策事项 具体表现形式及运作模式 相关证据
（1）访谈麦祖蕙和颜睿志，了解确认 TFT HK
的设立原因，颜睿志实际参与 TFT HK 经营活
动，麦祖蕙从未参与 TFT HK 实际经营活动，
麦祖蕙作为 TFT HK 董事期间签署的董事决议
颜睿志主导 TFT HK 的发展 均系根据颜睿志的意思表示和指示，并就上
策略及客户拓展。TFT HK 述事项取得麦祖蕙和颜睿志出具的确认函。
主要定位为电子元器件产 （2）取得 TFT HK 及其子公司主要员工与颜
经营方针
品的海外销售主体，主要 睿志关于经营问题沟通的相关邮件资料，邮
经营业务均由颜睿志作出 件内容包括阶段性财务数据汇报、经营情况
决策。 汇报、员工奖金和薪酬发放和调整方案汇报
审批、办公场地扩充方案请示批准等相关事
项，麦祖蕙在作为 TFT HK 董事期间未参与上
述相关事项的讨论，亦未参与上述事项的审
批批准。
自 TFT HK 设立至今，金昉
取得境外主要员工与金昉音、颜睿志就人事
音受颜睿志委任直接管理
薪酬相关事项沟通的邮件资料，访谈颜睿志、
重要人事 TFT HK 人事工作，TFT HK
金昉音，确认金昉音受颜睿志委任直接管理
任免及薪 及下属子公司的重大人事
人事工作，TFT HK 及下属子公司的重大人事
酬调整 任免及薪酬调整均由金昉
任免及薪酬调整均由金昉音向颜睿志汇报，
音向颜睿志汇报，并由颜
并由颜睿志作出决策。
睿志作出决策。
TFT HK 的筹资事项均由颜 （1）取得麦祖蕙以董事的名义签署的中国信
睿志作出最终决策。麦祖 托银行相关授信合同、以及颜睿志为 TFT HK
筹资决策 蕙根据颜睿志的指示，以 向中国信托银行取得借款提供的担保合同等
董 事 的 名 义 签 署 借 款 合 文件。
同，在 2018 年至 2022 年 （2）访谈麦祖蕙和颜睿志，确认 TFT HK 的
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期间，颜睿志为 TFT HK 向 筹资事项均由颜睿志作出最终决策，麦祖蕙
中国信托银行取得的借款 系根据颜睿志的指示以董事名义签署借款协
额度提供担保。 议，并就上述事项取得麦祖蕙和颜睿志出具
的确认函。
根 据 香 港 律 师 于 2023 年 5 月 出 具 的 《 关 于 Thin Film Technology
Corporation Limited的补充法律意见书》，香港律师认为：在麦祖蕙
从TFT HK成立之日至2021年12月31日担任TFT HK董事及股东期间，鉴于
颜睿志的个人资历及与麦祖蕙为夫妻关系，麦祖蕙确认根据颜睿志的指
示及/或建议于该期间作出TFT HK的经营方针、重要人事任免、薪酬调
整及筹资决策的决定。根据香港律师核查，香港律师未发现《公司条例》
（香港法例第622章）等相关香港法律法规及TFT HK的章程细则对上述
情况有任何限制，上述情况不违反相关香港法律法规及TFT HK的章程细
则之规定。
基于上述，本所律师认为，颜睿志未持有TFT HK股权且未在TFT HK任职
的情况下，决定TFT HK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决
策等，不违反相关香港法律法规及TFT HK章程细则的规定。
(三) 说明麦祖蕙是否代颜睿志持有 TFT HK 的股权，颜睿志对 TFT HK 的经营管
理是否可以认定其为 TFT HK 的实际控制人，麦祖蕙是否对相关事项进行书
面确认，结合前述情况进一步说明将收购 TFT HK 认定为同一控制下企业合
并的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定，如否，结合 TFT HK
的主营业务情况说明发行人相关重组运行时间要求是否符合规定
1. 说明麦祖蕙是否代颜睿志持有TFT HK的股权，颜睿志对TFT HK的经营管
理是否可以认定其为TFT HK的实际控制人，麦祖蕙是否对相关事项进行
书面确认
(1) 说明麦祖蕙是否代颜睿志持有TFT HK的股权
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经本所律师核查，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》关
于同一控制下企业合并的认定的相关规定：家族成员之间的股权
转让不能直接认定为同一控制下企业合并，除非基于交易的商业
实质，依据实质重于形式的原则，能够将家族成员之间转让股权
的交易认定为“代持还原”。所谓“代持还原”是指，其他家族
成员此前虽然在法律形式上持有股权，但实质上是代某一特定家
族成员持有，该特定家族成员享有股权相关的主要风险和报酬，
本次股权转让使得交易的法律形式与实质相统一。“代持还原”
的认定，需要获取充分的证据，综合公司设立时的资金来源、交
易股权对应的决策权的行使情况、交易价格的确定等因素进行判
断。根据前述同一控制下企业合并认定的规定，依据实质重于形
式的原则并根据本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，
从财务角度，麦祖蕙所持有的TFT HK97.71%的股权均为代颜睿志
持有，发行人收购麦祖蕙所持有的TFT HK股权适用《监管规则适
用指引——会计类第1号》下的“代持还原”，符合同一控制下企
业合并的要求，具体分析如下：
i. 麦祖蕙所持TFT HK股份出资资金来源于颜睿志自筹资金
经本所律师核查，根据发行人所提供的相关银行资金流水凭
证以及麦祖蕙与颜睿志的书面确认函，麦祖蕙曾经持有TFT
HK股份的实际出资来源为颜睿志的自筹资金，系颜睿志向其
父亲颜琼章的借款，颜睿志已向颜琼章归还前述TFT HK出资
资金所涉借款。
ii. 麦祖蕙所持TFT HK97.71%股份对应的决策权均由颜睿志行使
经本所律师核查，根据TFT HK经营管理相关的审批记录、邮
件往来记录、本所律师对TFT HK员工的访谈、麦祖蕙与颜睿
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志的书面确认函、个人履历背景等资料，麦祖蕙自2008年与
颜睿志结婚后成为专职家庭主妇，无任何企业管理经营经验。
发行人收购麦祖蕙所持有的TFT HK 97.71%股份前，虽然相
关股份因考虑到麦祖蕙在香港活动的便利性等原因在法律
形式上全部登记在麦祖蕙名下，但该等股份对应的各项决策
权利均实际由颜睿志行使，TFT HK自设立起即由颜睿志进行
经营决策，由颜睿志最终决定TFT HK的经营方针、重要人事
任免及薪酬调整、筹资决策等事项，麦祖蕙未实质参与TFT HK
自成立以来的经营决策，也未参与其他具体工作，亦未在发
行人处任职。
iii. 发行人收购TFT HK的交易价格公允
经本所律师核查，发行人收购麦祖蕙名下持有的TFT HK股权
的交易价格系参考TFT HK的账面净资产经各方协商确认，与
同时转让股权的其他TFT HK原股东的交易价格一致，交易价
格公允。
iv. 夫妻之间认定为同一控制下企业合并的相关类似案例
公司 具体披露信息
2017年7月，奥泰生物收购实际控制人高飞配偶吴卫群所持有的傲锐
奥泰生物
生物90％股权。奥泰生物认为傲锐生物在收购前后均受高飞实际控
（688606.SH）
制，因此认定本次收购属于同一控制下的企业合并。
宏德股份实际控制人为杨金德。2017年5月，宏德股份以1,180.63万
元收购了宏德国际51%的股权，其中包括严美如所持有的宏德国际50%
宏德股份 股权。严美如为杨金德配偶，代杨金德持有宏德国际股权，杨金德实
（301163.SZ） 际控制宏德国际，同时，杨金德也是发行人的实际控制人，且上述控
制并非暂时性的，因此，发行人收购宏德国际，依据实质重于形式的
原则，可认定为由杨金德控制的内部企业之间的合并，以同一控制下
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的企业合并进行会计处理。
鸿安机械实际控制人为刘大庆。鸿安机械收购上海展升100%股权，其
中上海展升60%的股权系刘大庆配偶盛智慧代其持有。本次鸿安机械
收购上海展升，使得盛智慧直接持有上海展升的股权变更为刘大庆间
鸿安机械
接持有，属于家族成员之间的股权转让。本次重组前，上海展升的实
（创业板，2023
际控制人为刘大庆，刘大庆能够主导上海展升的相关活动，享有股权
年4月上市委审
相关的主要风险和报酬。本次重组使得交易的法律形式与实质相统
议通过）
一。因此，基于实质重于形式的原则，本次重组符合《监管规则适用
指引——会计类第1号》的监管要求。本次公司收购上海展升，符合
同一控制下企业合并的要求。
基于上述，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》关于同一
控制下企业合并认定的规定，依据实质重于形式的原则并根据本
所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，从财务角度，麦祖
蕙所持有的TFT HK97.71%股份系代其配偶颜睿志所持有，由颜睿
志实际控制相关股权并负责TFT HK具体的经营决策，本次收购将
麦祖蕙代颜睿志持有TFT HK股权变更为颜睿志通过发行人间接持
有并控制TFT HK股权并享有股权相关的主要风险和报酬，本次收
购前后，TFT HK均受颜睿志实际控制，且上述控制并非暂时性的，
通过本次收购，使得交易的法律形式与实质相统一，因此，基于
实质重于形式原则，发行人收购麦祖蕙所持有的TFT HK的股权适
用《监管规则适用指引——会计类第1号》规定的“代持还原”，
本次收购符合同一控制下企业合并的要求。
(2) 颜睿志对TFT HK的经营管理是否可以认定其为TFT HK的实际控制人，
麦祖蕙是否对相关事项进行书面确认
经本所律师核查，根据本所律师对颜睿志和麦祖蕙的访谈、麦祖
蕙出具的确认函、麦祖蕙提供的个人信息调查表以及发行人提供
的资料，麦祖蕙在TFT HK被收购前担任TFT HK董事，但未实质参
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与TFT HK自成立以来的经营决策，也未参与其他具体工作，亦未
在发行人处任职；麦祖蕙于2002年至2006年担任港龙航空空服人
员，自2008年与颜睿志结婚后成为专职家庭主妇，无任何企业管
理经营经验。麦祖蕙曾经持有TFT HK股份的实际出资来源为颜睿
志的自筹资金，且TFT HK自设立起即由颜睿志进行经营决策，由
颜睿志最终决定TFT HK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、
筹资决策等事项，即TFT HK自设立起即由颜睿志负责经营管理及
实际控制，颜睿志为TFT HK的实际控制人，麦祖蕙对上述相关事
项进行了书面确认并出具了确认函。
2. 结合前述情况进一步说明将收购TFT HK认定为同一控制下企业合并的
依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定
经本所律师核查，基于上述核查以及本所律师作为非财务专业人士所能
作出的判断，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定，
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控
制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。根据《〈企业会计准则第
20号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一方”是指对参与合并的
企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方”通常是指根
据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权
时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指
参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终
控制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。根据《企业会计准则实
施问题专家工作组意见第1期》，通常情况下，同一控制下的企业合并
是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为
同一控制下的企业合并。同时，根据《企业会计准则第20号——企业合
并》第五条规定：“合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的
日期。”根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的进
一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项
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需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方
已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并
价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和
经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
经本所律师核查，发行人收购实际控制人所控制的TFT HK控制权的具体
情况如下：
(1) 2021年12月，发行人与麦祖蕙等五名自然人股东分别签署股权转
让协议，TFT HK董事会同意此次股权转让。
(2) 2021年12月17日，发行人取得广东省商务厅企业境外投资证书，
并于2022年1月4日取得广东省发展改革委的境外投资项目备案通
知书。
(3) 2021年12月31日，TFT HK完成股东变更登记并取得更新的股东名
册。
(4) 2022年1月6日，发行人分别向麦祖蕙等五名自然人股东支付相应
的股权转让价款。
(5) 发行人自2021年12月31日TFT HK完成股东登记起，作为TFT HK的
股东，享有相应的表决权，能够控制TFT HK的财务和经营政策，
并享有TFT HK相应的利益、承担相应的风险。
经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，
发行人在2021年12月31日后支付全部的合并价款，考虑到发行人已于
2021年12月31日完成股东登记，能够自2021年12月31日起享有TFT HK
股权相关的表决权、利润分享权（或亏损分担义务）和净资产权益，此
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次同一控制下企业合并的合并日为2021年12月31日。
经本所律师核查，基于上述核查以及本所律师作为非财务专业人士所能
作出的判断，TFT HK自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制，合
并日2021年12月31日前后12个月，发行人与TFT HK同受同一最终控制方
颜睿志控制，期间该控制未发生变化。本次重组前后，发行人与TFT HK
同受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，本次由发行人收购TFT HK
使得交易的法律形式与实质相统一。基于上述核查及本所律师作为非财
务专业人士所能作出的判断，依据实质重于形式的原则，发行人收购TFT
HK可以认定为由颜睿志控制的内部企业之间的合并，符合同一控制下企
业合并的要求，符合《企业会计准则》的规定。
经本所律师核查，根据发行人的说明以及本所律师作为非财务专业人士
所能作出的判断，本次重组前后，发行人的主营业务没有发生重大变化，
由于TFT HK被收购前一个会计年度的资产总额和营业收入超过重组前
发行人相应项目的20%，未超过100%，属于《证券期货法律适用意见第3
号》规定的申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表
的情形，本次重组完成后，发行人申报财务报表已包含重组完成后的最
近一期资产负债表，故重组运行时间符合规定。
(四) 请发行人律师发表明确意见，并说明所履行的核查程序，包括但不限于核
查的方式、过程、结论及依据，履行的核查程序是否充分，相关证据是否
支撑核查结论
1. 核查程序
(1) 查阅TFT HK法律意见书及相关补充法律意见书、TFT HK商业登记证
等相关登记证明文件，确认TFT HK的基本情况；
(2) 查阅TFT HK的财务报表、销售明细表；
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(3) 访谈麦祖蕙，了解到其未实质参与TFT HK自成立以来的经营决策，
也未参与其他具体工作，亦未在发行人处任职，且TFT HK自设立
起即由颜睿志进行经营决策，并取得麦祖蕙出具的确认函；
(4) 访谈颜睿志，了解到TFT HK的设立原因及其实际参与经营活动的情
况；
(5) 取得TFT HK资金来源的相关银行凭证，了解该等出资资金主要来源
于颜睿志向其父亲颜琼章的借款，取得颜睿志向颜琼章归还前述
TFT HK出资资金所涉借款的证明；
(6) 取得颜睿志与TFT HK及其子公司主要员工关于经营问题沟通的相
关邮件资料，阶段性财务数据汇报、子公司经营情况汇报、员工
奖金和薪酬发放和调整方案汇报审批、办公场地扩充方案请示批
准等相关事项，确认TFT HK主要经营业务均由颜睿志作出决策，
包括TFT HK的经营方针、筹资决策等；
(7) 访谈金昉音并取得境外员工与金昉音、颜睿志就人事薪酬相关事项
沟通的邮件资料，确认金昉音受颜睿志委任直接管理其人事工作，
TFT HK及其下属子公司的重大人事任免及薪酬调整均由金昉音向
颜睿志汇报，并由颜睿志作出决策；
(8) 取得麦祖蕙根据颜睿志的指示，以董事的名义签署的授信合同，以
及颜睿志为TFT HK向中国信托银行取得借款提供的担保文件；
(9) 查阅TFT HK章程、TFT HK法律意见书及相关补充法律意见书，确认
颜睿志在未持有股权且未任职的情况下决定TFT HK的经营方针、
重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等不违反相关香港法律法规
及TFT HK的章程细则之规定；
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(10) 访谈麦祖蕙与颜睿志，确认麦祖蕙持有TFT HK股权实质上是麦祖蕙
代其配偶颜睿志持有，并取得麦祖蕙和颜睿志出具的确认函；
(11) 取得并查阅麦祖蕙填写的个人信息调查表；
(12) 查阅《监管规则适用指引——会计类第1号》《企业会计准则》及
应用指南等。
2. 核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
(1) 实控人颜睿志出资设立TFT HK但未持有TFT HK股权的原因是颜睿志
的配偶麦祖蕙是中国香港籍居民，考虑到麦祖蕙在香港活动的便
利性，其作为中国香港籍居民担任TFT HK股东和董事更便于TFT HK
在香港开立公司银行账户等事项；颜睿志未持有TFT HK股权且未
在TFT HK任职的情况下，决定TFT HK的经营方针、重要人事任免
及薪酬调整、筹资决策等，不违反相关香港法律法规及TFT HK章
程细则的规定。
(2) 根据《监管规则适用指引——会计类第1号》关于同一控制下企业
合并认定的规定，基于实质重于形式的原则以及本所律师作为非
财务专业人士所能作出的判断，从财务角度，麦祖蕙作为发行人
实际控制人颜睿志的配偶，其持有TFT HK股权实质上是其代配偶
颜睿志持有，颜睿志对TFT HK的经营管理可以认定其为TFT HK的
实际控制人，麦祖蕙已对相关事项进行书面确认；基于实质重于
形式的原则，发行人收购麦祖蕙所持有的TFT HK股权属于《监管
规则适用指引——会计类第1号》规定的“代持还原”，将收购TFT
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HK认定为同一控制下企业合并的依据充分，符合《企业会计准则》
的规定。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规
以及规范性文件的理解做出，仅供钧崴电子科技股份有限公司向深圳证券交易
所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
纪宇轩 律师
二〇二三年 月 日
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上海市通力律师事务所
关于钧崴电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：钧崴电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据钧崴电子科技股份有限公司（以
下简称“钧崴电子”或“发行人”）的委托，指派陈鹏律师、骆沙舟律师、纪宇轩律师
（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《关于钧崴电子科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》《关于钧崴电子科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》《关于钧崴电子科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书（一）》《关
于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律
意见书（二）》《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普
通股并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（上述合称为“已出具法律意见”）。现
本所律师根据深圳证券交易所、发行人的相关要求，对深圳证券交易所审核函
[2022]011026 号《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请 文 件 的 审 核 问 询 函 》（ 以 下 简 称 “《 首 轮 问 询 函 》”）、 深 圳 证 券 交 易 所 审 核 函
[2023]010159 号《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）、深圳证券交易所审核函
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8-3-1
[2023]010357 号《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第三轮审核问询函》 以下简称“《第三轮问询函》”）回复的相关内容补充更新，
特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本
补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 《首轮问询函》审核问询问题 5：关于关联方及关联交易之回复。
(一) 《首轮问询函》审核问询问题 5 之“（五）结合天二科技的股权结构和主
营业务等基本情况，发行人实控人入股天二科技的具体时间，入股前后合
作规模和交易内容变化情况，说明天二科技是否存在向发行人让渡商业机
会的情形；详细说明发行人对天二科技采购及销售的具体内容、单价、数
量等情况，结合可比市场价格、发行人向非关联方交易价格，说明发行人
与天二科技交易定价是否公允，销售政策、信用政策、返利条款、结算方
式与其他客户相比是否存在显著差异，是否存在调节发行人收入、利润或
成本费用，以及利益输送的情形”之“2.详细说明发行人对天二科技采购
及销售的具体内容、单价、数量等情况，结合可比市场价格、发行人向非
关联方交易价格，说明发行人与天二科技交易定价是否公允，销售政策、
信用政策、返利条款、结算方式与其他客户相比是否存在显著差异，是否
存在调节发行人收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形”之“（1）
发行人对天二科技采购及销售的具体内容、单价、数量等情况以及交易定
价的公允性”的内容更新如下：
i. 发行人向天二科技销售情况及公允性分析
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购销合同协
议等资料，并经发行人的确认，报告期内，发行人对天二科技销售的产
品情况如下：
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数量 金额
年份 产品类型 占比 单价（元）
（万个） （万元）
2TCeramic 7,414.37 507.77 94.07% 0.07
2TCeramicH 90.60 24.22 4.49% 0.27
2023 年
4TCeramic 29.50 7.38 1.37% 0.25
1-6 月
2TFR4H 2.50 0.41 0.08% 0.16
合计 - 539.78 100.00% -
2TCeramic 16,557.70 1,236.40 90.23% 0.07
2TFR4H 497.42 69.19 5.05% 0.14
2TCeramicH 109.20 34.32 2.50% 0.31
2022 年度 4TCeramic 85.00 21.57 1.57% 0.25
2TMetalStrip 52.80 8.67 0.63% 0.16
2TFR4 1.05 0.11 0.01% 0.10
合计 - 1,370.26 100.00% -
2TCeramic 18,623.71 1,413.34 84.86% 0.08
2TFR4H 619.50 89.74 5.39% 0.14
4TCeramic 277.50 71.01 4.26% 0.26
2TCeramicH 245.22 67.45 4.05% 0.28
2021 年
2TMetalStrip 95.01 17.38 1.04% 0.18
2TFR4 488.19 6.32 0.38% 0.01
其他 2.04 0.24 0.01% 0.12
合计 - 1,665.49 100.00% -
2TCeramic 9,642.13 716.29 77.46% 0.07
2TFR4H 971.50 149.75 16.19% 0.15
2020 年 2TCeramicH 105.92 26.35 2.85% 0.25
4TCeramic 83.22 19.75 2.14% 0.24
2TMetalStrip 87.20 12.52 1.35% 0.14
2030053/PC/pz/cm/D37 8-3-3
2TFR4 1.00 0.08 0.01% 0.08
合计 - 924.74 100.00% -
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购销合同协
议等资料，并经发行人的确认，如上表所示，发行人向天二科技的销售
的产品主要以 2T Ceramic 产品为主，报告期内 2T Ceramic 产品的销售
比重逐渐由 77.46%增长到 94.07%。
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报告、发
行人与天二科技交易往来明细表、购销合同协议并经发行人的确认，天
二科技主要从事厚膜电阻、薄膜电阻和金属板电阻的研发、生产和销售，
但为更好的服务终端客户，对于客户有需求但其自身不具备生产能力的
产品，天二科技选择向发行人采购相应产品后再销售给终端客户。由于
部分产品系发行人根据天二科技终端客户的要求进行了定制化生产，不
存在可比较的销售价格；而华新科技和萨特科技同样会因为终端客户的
需求向发行人采购定制化的产品，因此将发行人向天二、华新科、萨特
科技销售 2T Ceramic 产品的毛利率进行比较，具体情况如下：
2023 年 2022 2021 2020 报告期内
产品 客户
1-6 月 年度 年度 年度 平均值
华新科技 49.32% 42.84% 45.89% 48.64% 46.67%
萨特科技 30.56% 23.99% 31.93% 41.11% 31.90%
2T
平均毛利率（a） 39.94% 33.41% 38.91% 44.87% 39.28%
Ceramic
天二科技（b） 34.42% 25.35% 45.50% 52.28% 39.39%
差异（b）-（a） -5.52% -8.06% 6.59% 7.41% 0.11%
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内，发行人对天二科技的
销售毛利率波动主要系料号组成差异以及成本波动所致。如上表所示，
发行人向天二科技销售的产品毛利率与向具有相似业务性质的华新科
2030053/PC/pz/cm/D37 8-3-4
技和萨特科技销售的产品毛利率在报告期内的平均差异值为 0.11%，整
体差异较小，交易价格具有公允性。
ii. 发行人向天二科技采购情况及公允性分析
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购销合同协
议等资料，并经发行人的确认，报告期内，发行人对天二科技采购的产
品情况如下：
年份 产品类型 数量（万个） 金额（万元） 占比 单价（元）
2T Ceramic 4,352.05 196.36 72.36% 0.05
Thin Film 403.48 43.62 16.07% 0.11
2023 年 2T Metal Strip 67.70 17.18 6.33% 0.25
1-6 月 Thick Film 2,844.20 11.86 4.37% 0.00
2T FR4 11.20 2.35 0.87% 0.21
合计 - 271.38 100.00% -
2T Ceramic 8,296.00 1,027.51 77.21% 0.12
Thin Film 1,171.26 139.75 10.50% 0.12
2T Metal Strip 281.50 71.62 5.38% 0.25
Thick Film 16,807.46 68.95 5.18% 0.00
2022 年
2T FR4 52.00 10.97 0.82% 0.21
Metal Strip 28.00 7.51 0.56% 0.27
其他 52.64 4.52 0.34% 0.09
合计 - 1330.83 100.00% -
2T Ceramic 1,822.01 515.04 68.38% 0.28
Thin Film 964.08 85.74 11.38% 0.09
2021 年
Metal Strip 187.15 50.25 6.67% 0.27
Thick Film 11,128.56 45.84 6.09% 0.00
2030053/PC/pz/cm/D37 8-3-5
2T Metal Strip 172.60 39.63 5.26% 0.23
2T FR4 514.60 16.52 2.19% 0.03
4T Ceramic 4.00 0.07 0.01% 0.02
其他 0.40 0.06 0.01% 0.14
合计 - 753.14 100.00% -
Thin Film 457.37 51.12 38.55% 0.11
Metal Strip 201.89 50.27 37.91% 0.25
2T Metal Strip 73.30 14.58 10.99% 0.20
2020 年 2T Ceramic 207.61 12.73 9.60% 0.06
Thick Film 665.30 3.18 2.39% 0.00
2T FR4 3.60 0.74 0.55% 0.20
合计 - 132.60 100.00% -
注：发行人向天二科技采购的2T Ceramic产品型号主要系PSTE0805、PSTE0201，与发行
人自产的2T Ceramic产品型号、工艺制程不同。
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购销合同协
议，并经发行人的确认，由于发行人仅向天二科技采购特定阻值的电流
感测精密电阻和薄膜电阻，因此不存在完全可比类别的供应商及采购价
格；而发行人自天二科技、华新科和萨特科技采购产成品并对外销售均
具有贸易类属性，因此，将发行人自天二科技采购产成品对外销售的毛
利率与发行人从华新科、萨特科技采购并对外销售的整体毛利率进行对
比，具体比较情况如下：
2023 年 2022 2021 2020 报告期内
产品 其他产成品供应商
1-6 月 年度 年度 年度 平均值
2T 天二科技 21.45% 25.84% 24.18% 30.36% 25.46%
Ceramic 华新科、萨特科技 25.04% 25.24% 28.58% 28.09% 26.74%
2030053/PC/pz/cm/D37 8-3-6
差异率 -3.59% 0.60% -4.40% 2.27% -1.28%
天二科技 29.62% 32.40% 29.55% 30.30% 30.47%
薄膜
华新科、萨特科技 25.04% 25.24% 28.58% 28.09% 26.74%
电阻
差异率 4.58% 7.16% 0.97% 2.21% 3.73%
经本所律师核查，如上表所示，报告期内发行人从天二科技采购的 2T
Ceramic 产品对外销售的毛利率整体较为稳定，报告期内的平均值为
25.46%，与从华新科和萨特科技所采购的产成品对外销售的整体毛利率
的差异率在±4.5%之间，差异率平均值为-1.28%，整体差异较小，交易
价格具有公允性。
经本所律师核查，如上表所示，报告期内发行人从天二科技所采购的薄
膜电阻产品对外销售的毛利率较为稳定，整体维持在 30%左右，与发行
人从华新科和萨特科技所采购的产成品对外销售毛利率的差异率平均
值为 3.73%，整体差异较小，因此交易价格具有公允性。
综上所述，发行人向天二科技销售的产品毛利率以及向其采购产品并对外销
售毛利率与其他同类客户/供应商之间不存在显著差异。基于本所律师作为
非专业人士所能作出的判断，本所律师认为，发行人与天二科技之间的交易
定价具有公允性。
二. 《首轮问询函》审核问询问题 6：关于重大资产重组之回复。
(一) 《首轮问询函》审核问询问题 6 之“（五）说明麦祖蕙在 TFT HK、发行人
所担任的职务及参与的主要工作，“TFT HK 自设立起即由颜睿志负责经营
管理及实际控制”的具体依据及充分性；说明将两次重组交易按同一控制
下企业合并进行会计处理是否符合《企业会计准则》及《审核问答》问题
27 的规定，相关依据是否充分，重组运行时间要求是否符合规定”之“2.
2030053/PC/pz/cm/D37 8-3-7
说明将两次重组交易按同一控制下企业合并进行会计处理是否符合《企业
会计准则》及《审核问答》问题 27 的规定，相关依据是否充分，重组运行
时间要求是否符合规定”之“（2）发行人收购 TFT HK”的部分内容更新如
下：
经本所律师进一步核查，发行人收购 TFT HK，有利于消除发行人与 TFT HK
之间在电流感测精密电阻、熔断器业务方面的同业竞争以及关联交易问题，
规范公司治理结构，增强发行人的业务独立性与完整性。重组前后，发行
人的主营业务没有发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》
的相关规定。由于 TFT HK 被收购前一个会计年度末/会计年度的资产总额、
营业收入和利润总额未超过重组前发行人相应项目的 100%，不属于《证券
期货法律适用意见第 3 号》规定需在重组后运行一个会计年度的情形，发
行人收购 TFT HK 不涉及《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的运行时间
要求。由于 TFT HK 被收购前一个会计年度的资产总额和营业收入超过重组
前发行人相应项目的 20%，未超过 100%，属于《证券期货法律适用意见第 3
号》规定的申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表的
情形。此次重组完成后，发行人申报财务报表已包含重组完成后的最近一
期资产负债表，符合相关规定。
三. 《第二轮问询函》审核问询问题 4：关于重大资产重组之回复。
(一) 《第二轮问询函》审核问询问题 4 之“（一）说明实控人颜睿志出资设立
TFT HK 但未持有 TFT HK 股权的原因；颜睿志未持有 TFT HK 股权且未在 TFT
HK 任职的情况下，决定 TFT HK 的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹
资决策等是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在合规风险”
之“1. 说明实控人颜睿志出资设立 TFT HK 但未持有 TFT HK 股权的原因”
的内容更新如下：
2030053/PC/pz/cm/D37 8-3-8
经本所律师核查，根据发行人实际控制人颜睿志及其配偶麦祖蕙的说明及发
行人提供的资料及说明，TFT HK设立于中国香港，由于颜睿志是中国台湾籍
居民，麦祖蕙是中国香港籍居民，考虑到麦祖蕙在香港活动的便利性，由其
担任TFT HK股东和董事更便于TFT HK在香港开立公司银行账户等事项，因此，
在TFT HK设立时，相关股权全部登记在麦祖蕙名下并由麦祖蕙担任董事，相
关出资来源全部来自颜睿志自筹资金，实际控制人颜睿志通过麦祖蕙持有
TFT HK的股权，该股权对应全部的决策权利均实际由颜睿志行使，颜睿志实
际控制TFT HK的经营决策。
四. 《第三轮问询函》审核问询问题 1：关于收购 TFT HK 之回复。
(一) 《第三轮问询函》审核问询问题 1 之“（三）说明麦祖蕙是否代颜睿志持
有 TFT HK 的股权，颜睿志对 TFT HK 的经营管理是否可以认定其为 TFT HK
的实际控制人，麦祖蕙是否对相关事项进行书面确认，结合前述情况进一
步说明将收购 TFT HK 认定为同一控制下企业合并的依据是否充分，是否符
合《企业会计准则》的规定，如否，结合 TFT HK 的主营业务情况说明发行
人相关重组运行时间要求是否符合规定”之“1. 说明麦祖蕙是否代颜睿志
持有 TFT HK 的股权，颜睿志对 TFT HK 的经营管理是否可以认定其为 TFT HK
的实际控制人，麦祖蕙是否对相关事项进行书面确认”之“（1） 说明麦
祖蕙是否代颜睿志持有 TFT HK 的股权”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的相关价值分析报告及发行人的说明，
发行人收购TFT HK 99.72%股份的对价，系基于评估机构出具的《价值分析
报告》的结果为基础，经各方协商而定。根据蓝策亚洲（北京）资产评估
有限公司出具的蓝策咨报字[2021]第007号《价值分析报告》，TFT HK股东
全部权益于评估基准日2021年4月30日的市场价值为286.57万美元。评估基
准日TFT HK净资产账面价值268.09万美元，评估结果较账面净资产增值
18.48万美元，增值率6.89%。基于本次评估价格，发行人收购TFT HK 99.72%
2030053/PC/pz/cm/D37 8-3-9
股份的交易价格为285.78万美元。
综上，发行人收购TFT HK99.72%股份的交易价格具有公允性。
(二) 《第三轮问询函》审核问询问题 1 之“（三）说明麦祖蕙是否代颜睿志持
有 TFT HK 的股权，颜睿志对 TFT HK 的经营管理是否可以认定其为 TFT HK
的实际控制人，麦祖蕙是否对相关事项进行书面确认，结合前述情况进一
步说明将收购 TFT HK 认定为同一控制下企业合并的依据是否充分，是否符
合《企业会计准则》的规定，如否，结合 TFT HK 的主营业务情况说明发行
人相关重组运行时间要求是否符合规定”之“2. 结合前述情况进一步说明
将收购 TFT HK 认定为同一控制下企业合并的依据是否充分，是否符合《企
业会计准则》的规定”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人的说明以及本所律师作为非财务专业人士所
能作出的判断，本次重组前后，发行人的主营业务没有发生重大变化。由
于 TFT HK 被收购前一个会计年度末/会计年度的资产总额、营业收入和利
润总额未超过重组前发行人相应项目的 100%，不属于《证券期货法律适用
意见第 3 号》规定需在重组后运行一个会计年度的情形，因此，发行人收
购 TFT HK 不涉及《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的运行时间要求。
由于 TFT HK 被收购前一个会计年度末/会计年度的资产总额和营业收入超
过重组前发行人相应项目的 20%，未超过 100%，属于《证券期货法律适用
意见第 3 号》规定的申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产
负债表的情形，本次重组完成后，发行人申报财务报表已包含重组完成后
的最近一期资产负债表，符合相关规定。
2030053/PC/pz/cm/D37 8-3-10
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供钧崴电子科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之
目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
纪宇轩 律师
二〇二三年 月 日
2030053/PC/pz/cm/D42 8-3-1
上海市通力律师事务所
关于钧崴电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：钧崴电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据钧崴电子科技股份有限公司（以
下简称“钧崴电子”或“发行人”）的委托，指派陈鹏律师、骆沙舟律师、纪宇轩律师
（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《关于钧崴电子科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》《关于钧崴电子科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》及相关补充法律意见
书（上述合称为“已出具法律意见”）。
鉴于发行人委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度、2022
年度及 2023 年度（以下简称“报告期”或“最近三年”）的财务报表进行审计，并由
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 3 日出具了安永华明（2024）
审字第 70052557_B01 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所现根据前
述《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所审核函
[2022]011026 号《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称“《首轮问询函》”）、深圳证券交易所审核函
[2023]010159 号《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）、深圳证券交易所审
20SH3000053/PC/pz/cm/D47
核函[2023]010357 号《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮问询函》”）的要求，特就有
关事宜出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中所述及但不涉及更新的内容，本补
充法律意见书不再重复说明。
若无特别说明，已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所
作表述的涵义：
1. 萨摩亚补充法律意见书二： 指萨摩亚 Latu Lawyers 于 2024
年 4 月 16 日就 Sky Line 和
EVER-ISLAND 出具的补充法律意
见书。
2. 关于颜睿志先生之补充法律查核意见三： 指中国台湾建业法律事务所于
2024 年 4 月 8 日出具的建北恒字
第 24040801 号《关于颜睿志先生
之法律查核意见书》。
3. TFT HK 补充法律意见书三： 指中国香港通力律师事务所有限
法律责任合伙于 2024 年 4 月 10
日 出 具 的 《 关 于 Thin Film
Technology Corporation
Limited 之法律意见书》。
4. 香港华德补充法律意见书三： 指中国香港通力律师事务所有限
法律责任合伙于 2024 年 4 月 10
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 2
日 出 具 的 《 关 于 Walter
Electronic Technology Limited
之法律意见书》。
5. 台湾分公司补充法律意见书三： 指中国台湾建业法律事务所于
2024 年 4 月 8 日就 TFT HK 台湾
分公司、香港华德台湾分公司出
具的建北恒字第 24040802 号《法
律查核意见书》。
6. YED 补充法律意见书三： 指 日 本 Atago Toranomon Law
Office 于 2024 年 3 月 8 日出具
的《Legal Opinion Letter》。
7. TFT US 补充法律意见三： 指美国 DORSEY & WHITNEY LLP 于
2024 年 4 月 10 日出具的 Legal
Opinion、《LEGAL DUE DILIGENCE
REPORT ON THIN FILM TECHNOLOGY
CORPORATION》及《AMENDMENT OF
LEGAL DUE DILIGENCE REPORT ON
THIN FILM TECHNOLOGY
CORPORATION》。
8. 《审计报告》： 如无特别指明，指安永华明会计
师于 2024 年 4 月 3 日出具的安永
华明（2024）审字第 70052557_B01
号《审计报告》。
9. 最近三年/报告期： 指 2021 年、2022 年及 2023 年。
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 3
10. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》。
第一部分 关于《首轮问询函》回复的更新
一. 审核问询问题 2：关于历史沿革。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 2 之（四）“说明 4 个员
工持股平台的设立背景，员工持股平台持股人员确定标准、管理决策程序、
出资额流转及退出机制、存续期及期满后股份处置和损益分配办法等内容；
说明设立较多员工持股平台的原因，不同持股平台或员工股权激励事项相
关条款约定是否存在差异，存在差异的，说明原因”之“2.说明设立较多
员工持股平台的原因，不同持股平台或员工股权激励事项相关条款约定是
否存在差异，存在差异的，说明原因”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人及实际控制人的说明，因发行人激励员工涉
及不同国家和地区，为便于统一管理，参与股权激励的钧崴电子及其子公
司的核心员工根据要求按照激励对象国籍/地区、职位分别出资设立了员工
持股平台珠海谦德、聚象国际、永信国际和塔斯克国际，其中，珠海谦德
系发行人及其子公司的中国境内员工的持股平台，设立于广东省珠海市；
塔斯克国际系发行人子公司 TFT US 员工的持股平台，聚象国际系发行人核
心高级管理人员的持股平台，永信国际系发行人及其子公司的中国台湾籍
员工和新加坡籍员工的持股平台，聚象国际、永信国际和塔斯克国际均设
立于英属维尔京群岛。另根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业合伙
人数量不能超过 50 人，因珠海谦德有境内持股员工 28 人，永信国际有中
国台湾籍、新加坡籍持股员工 29 人，境内及中国台湾籍、新加坡籍员工总
数合计超过了 50 人，也需通过不同持股平台持有发行人股份。
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 4
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 2 之（五）“结合股份公
允价值的计算方式、合理性及其公允性，说明股份支付的具体情况及会计
处理的合规性，是否约定服务期或者存在隐含服务期，授予日确定的准确
性，是否涉及加速行权情形，发行人其他股权变动是否存在应确认股份支
付而未予确认的情形”之“1.股份支付的具体情况及会计处理的合规性”
的部分内容更新如下：
2022 年 8 月，由于持股平台永信国际 1 名员工离职并退出永信国际，该员
工签署股份转让协议将其持有的 11,250 股永信国际股份转让给持有永信国
际股份的另一员工，转让股份比例为 2.84%，转让价款为成本价格加算利息
（按年化 6%的利率计算）合计 7.87 万元，股份转让协议的签署及永信国际
的股份变更于 2022 年 8 月完成。2022 年 11 月，由于持股平台珠海谦德 1
名员工离职并退出珠海谦德，该员工签署相关转让协议将其持有的珠海谦
德合伙份额转让给持有珠海谦德合伙份额的另两名员工，转让合伙份额比
例为 0.711%，转让价款为成本价格加算利息（按年化 6%的利率计算）合计
3.21 万元，转让协议的签署及珠海谦德的合伙份额变更于 2022 年 11 月完
成。2023 年 3 月，由于持股平台永信国际 1 名员工离职并退出永信国际，
该员工签署相关转让协议将其持有的永信国际股份转让给持有永信国际股
份的另三名员工，转让股份比例为 5.68%，转让价款为成本价格加算利息（按
年化 6%的利率计算）合计 16.62 万元，转让协议的签署及永信国际的股份
变更于 2023 年 3 月完成。2023 年 9 月，由于持股平台珠海谦德 2 名员工离
职并退出珠海谦德，该 2 名员工签署相关转让协议分别将其持有的珠海谦
德合伙份额转让给持有珠海谦德合伙份额的另 1 名员工，转让合伙份额合
计比例为 2.417%，转让价款为成本价格加算利息（按年化 6%的利率计算）
合计 11.27 万元，相关转让协议的签署于 2023 年 9 月完成，珠海谦德的合
伙份额变更于 2023 年 10 月完成。由于上述转让系对激励股份的再次分配，
且再次分配的原则系发行人根据最新情况拟定，属于发行人为获取职工提
供服务而重新授予权益工具，且预计员工通过该安排将获得收益，因此该
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 5
项交易构成一项新的股份支付，发行人以 2022 年 9 月 30 日作为评估基准
日，聘请外部评估机构以现金流折现法对公司股权公允价值进行重新评估，
以评估价值计算出的股份支付金额为人民币 199.89 万元，在约定的等待期
内补充确认股份支付费用；同时，因员工离职导致股权激励计划不满足行
权条件，对该员工的股权激励作废，分别在 2022 年和 2023 年冲回以前年
度已确认的股份支付费用人民币 7.77 万元及人民币 27.36 万元。
经本所律师作为非财务会计专业人员的核查，根据《企业会计准则第 11 号
——股份支付》相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负
债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
发行人在报告期内分别以 2021 年 9 月 27 日、2021 年 10 月 27 日、2022 年
8 月 15 日、2022 年 11 月 28 日、2023 年 3 月 20 日和 2023 年 9 月 19 日作
为授予日，按对应的锁定期及等待期计算确认相关成本或费用和资本公积，
2021 年、2022 年及 2023 年涉及员工持股平台的股份支付费用金额分别为
人民币 378.36 万元、1,531.23 万元及 1,074.94 万元。
(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 2 之（五）“结合股份公
允价值的计算方式、合理性及其公允性，说明股份支付的具体情况及会计
处理的合规性，是否约定服务期或者存在隐含服务期，授予日确定的准确
性，是否涉及加速行权情形，发行人其他股权变动是否存在应确认股份支
付而未予确认的情形”之“3.授予日的确定以及相关会计处理”的部分内
容更新如下：
经本所律师作为非财务会计专业人员的核查，对于 2022 年及 2023 年离职
员工转让股份构成一项新的股份支付，转让和受让双方分别于 2022 年 8 月
15 日、2022 年 11 月 28 日、2023 年 3 月 20 日和 2023 年 9 月 19 日达成一
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 6
致并签署转让协议，完成相关资金支付及股权登记变更。因此，基于上述
核查及本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，发行人将 2022 年 8
月 15 日、2022 年 11 月 28 日、2023 年 3 月 20 日和 2023 年 9 月 19 日作为
重新授予股份支付的授予日，符合企业会计准则的规定。
二. 审核问询问题 3：关于股权结构。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 3 之（一）“对照《审核
问答》问题 10 的要求，说明发行人设置多层境外架构的原因、合法性及合
理性；实控人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行外汇管理
相关规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险”之“2.实控
人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行外汇管理相关规定的
登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的颜睿志出入境记录及颜睿志的说明，
实际控制人颜睿志自 2008 年起至 2023 年每年均未在中国境内居住累计超
过一百八十三天。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 3 之（二）“说明股东的
出资来源、持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股、是否有影响控
制权的约定，是否存在协议控制的情形，控制权是否清晰稳定；境外架构
是否影响发行人信息披露的真实性、及时性，如何确保发行人公司治理、
内部控制的有效性”之“2.境外架构是否影响发行人信息披露的真实性、
及时性，如何确保发行人公司治理、内部控制的有效性”的部分内容更新
如下：
经本所律师核查，发行人已经建立健全了完善的信息披露制度，董事会秘书
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 7
负责管理信息披露事务，并与控股股东及实际控制人及时联系沟通信息披露
事宜，发行人境外控股股东及实际控制人亦可以通过网络等通讯方式及时将
信息披露内容通知发行人，保证发行人信息披露的及时性、真实性。同时，
发行人已经制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等完善的公司治理制度，建立符合《公司法》《证券法》
等法律、法规要求的公司治理结构和运行有效的内部控制制度，能够确保公
司治理和内控的有效性。就发行人的内部控制事宜，安永华明会计师出具了
无保留意见的安永华明（2024）专字第 70052557_B02 号《钧崴电子科技股
份有限公司内部控制审核报告》。
三. 审核问询问题 4：关于同业竞争。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 4 之（二）“列示实控人
亲属控制的从事与发行人同行业及其上下游业务企业的基本情况，是否存
在为发行人承担成本费用的情形，是否仅以经营范围、经营区域、细分产
品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；结合前述企业在历史沿革、
资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标
商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，对照《审核问答》问题 5
的要求，进一步论证相关企业与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争”
之“3. 是否仅以经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定
不构成同业竞争”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人实际控制人父亲颜琼章出具的调查表、本所
律师对颜琼章的访谈、发行人提供的相关关联方营业执照、公司注册证书、
公司章程、前十大客户供应商清单等资料，并经本所律师于国家企业信用
信息公示系统等公开渠道的公开查询，上述企业与发行人在实际经营业务、
主要产品、技术特点、主要客户供应商等方面的具体情况主要如下：
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WALTER ELECTRIC Amber Int'l
企业/
发行人 东莞太西岸 东莞华德电器 （CAMBODIA） Ltd. （注册于
项目
CO.，LTD 安奎拉）
电流感测精密
圣诞灯插头及
实际经营 电 阻 及 熔 断 器 圣 诞 灯 插 头 的 圣诞灯插头的 圣 诞 灯 插 头 的
零部件的贸易
业务 的设计、研发、 生产和销售 生产和销售 生产和销售
业务
制造和销售
主要 电流感测精密 圣诞灯插头
圣诞灯插头 圣诞灯插头 圣诞灯插头
产品 电阻、熔断器 （来料加工）
涵盖材料应用、
结构设计、制程
工艺、设备和产
自 行 研 发 的 圣 自行研发的圣 自 行 研 发 的 圣
线自动化等多
诞 灯 饰 照 明 产 诞灯饰照明产 诞 灯 饰 照 明 产
方面的技术体
技术 品，结构简单、 品，结构简单、 品，结构简单、
系；掌握了层压 不适用
特点 组 装 方 便 且 安 组装方便且安 组 装 方 便 且 安
贴合技术、薄膜
全 性 高 ； 经 过 全性高；经过 全 性 高 ； 经 过
溅镀技术、黄光
UL/CSA 认证 UL/CSA 认证 UL/CSA 认证
微影技术等各
生产环节的核
心技术
商标 详见已出具法
不适用
商号 律意见
东莞新能德科 东莞固邦灯饰 UTLIGHT WALTER
Amber Int'l
主要 技有限公司、广 电线有限公司、 ELECTRIC ELECTRIC
Ltd. （注册于
客户 达电脑股份有 溢丰工业（惠 CO.,LTD 、 T.Y （ CAMBODIA ）
安奎拉）
限公司、富士康 州）有限公司、 ELECTRIC CO.， CO.,LTD、BOJIE
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 9
科技集团、珠海 台 州 明 德 灯 饰 LTD 、 CRYSTAL MANUFACTURING
格 力 电 器 股 份 有限公司、江门 BRIGHT CORPORATION 、
有限公司、东莞 市 微 谱 线 材 有 ELECTRIC 力升树灯（河
市 安 敏 电 子 有 限公司、临海东 CO.,LTD. 、 BAI 源）有限公司、
限公司、台达电 宏 装 饰 品 有 限 HONG CAMBO 优 特 力 电 器 有
子 工 业 股 份 有 公司、宏星艺品 CO. ， LTD 、 限公司、东莞市
限公司、Desay 灯 饰 制 品 （ 深 GOLDEN PROSPER 明 铨 灯 饰 制 品
等 圳）有限公司等 ENTERPRISE 有限公司、东莞
CO.,LTD 等 华德电器等
东莞市谷山电
子科技有限公
司、东莞市普拉 仲博科技股份 仲博科技股份
特塑胶电子有 银禧工程塑料 有 限 公 司 、 有限公司、科伦
限公司、东莞市 （东莞）有限公 Amber Int'l 电器、祥立精密
明 惠 电 子 技 术 司、中山市旭立 Ltd. （注册于 工业（惠州）有
Amber Int'l
主要 开发有限公司、 塑料有限公司、 安奎拉）、祥立 限公司、宏桥纳
Ltd. （注册于
供应商 KMPC LIMITED、 东 莞 市 树 鹏 金 精 密 工 业 （ 惠 米科技（深圳）
安奎拉）
南 京 萨 特 科 技 属有限公司、栗 州）有限公司、 有限公司、广东
发展有限公司、 程金属制品（深 名佳利金属工 聚石化学股份
SUSUMU CO. ， 圳）有限公司等 业 股 份 有 限 公 有限公司、东莞
LTD、天二科技、 司等 华德电器等
Tateyama （ 立
山）等
主 要 原 材 料 包 主 要 原 材 料 包 主要原材料包 主 要 原 材 料 包 主 要 原 材 料 包
括金属类、塑胶 括 聚 碳 酸 脂 材 括聚碳酸脂材 括 聚 碳 酸 脂 材 括 聚 碳 酸 脂 材
采购
类、陶瓷类、主 料 ， 聚 丙 烯 材 料，聚丙烯材 料 ， 聚 丙 烯 材 料 ， 聚 丙 烯 材
内容
胶类、基材类、 料，铜板，端子， 料，铜板，端 料，铜板，端子， 料，铜板，端子，
油墨类材料等。 铜刀；包材包括 子，铜刀；包 铜刀；包材包括 铜刀；包材包括
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金 属 类 材 料 主 纸箱、编织袋等 材包括纸箱、 纸箱、编织袋等 纸箱、编织袋等
要包括锡、金属 编织袋等
复合材料、铜
等；塑胶类材料
主要包括外壳、
内芯、塑封料；
陶瓷类材料主
要包括陶瓷管；
主胶类材料主
要包括东丽胶；
基材类材料主
要包括氧化铝
陶瓷片、环氧树
脂基板；油墨类
材料主要包括
感光油墨等
销售 采用直销、经销
直销 不适用 直销 直销
渠道 相结合
四. 审核问询问题 5：关于关联方及关联交易。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 5 之（三）“说明关联交
易的背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系、关联交易的必要性及
合理性；结合报告期发行人关联交易价格与第三方交易价格的差异情况，
进一步说明关联交易的公允性；说明报告期内发行人关联方是否与发行人
及其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应商及其股东之
间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本
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费用、利益输送或其他利益安排等情形”之“1. 说明关联交易的背景、相
关交易与发行人主营业务之间的关系、关联交易的必要性及合理性”关于
已出具法律意见中披露的关联交易的部分内容更新如下：
1. 关键管理人员薪酬
经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的确认，报告期内，发
行人向关键管理人员支付薪酬的基本情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员薪酬 1,455.07 2,198.34 1,578.73
根据公司的说明，2022年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员薪酬总额较2021年出现增长，主要原因系：发行人的股权激励授予
时间主要集中在2021年9月和10月份，因此2021年全年涉及股份支付费
用摊销的时间只有3-4个月，而2022年涉及股份支付费用摊销的时间是
12个月，因此2022年度股权激励费用较2021年度显著增加，由此导致董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额增长。2023年发行
人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额较2022年出现下
降，主要原因系：一方面由于企业延展预计上市日期，导致股份支付摊
销年限延长，2023年股权激励费用下降；另一方面由于2023年度发行人
实现的业绩未超过年初预算目标，因此导致2023年度管理层绩效奖金有
所下降。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 5 之（三）“说明关联交
易的背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系、关联交易的必要性及
合理性；结合报告期发行人关联交易价格与第三方交易价格的差异情况，
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 12
进一步说明关联交易的公允性；说明报告期内发行人关联方是否与发行人
及其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应商及其股东之
间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本
费用、利益输送或其他利益安排等情形”之“3. 说明报告期内发行人关联
方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供
应商及其股东之间存在资金、业务往来”之“（3）说明报告期内发行人关
联方与发行人主要客户、供应商及其股东之间资金、业务往来情况”的部
分内容更新如下：
1. 报告期内发行人关联方与发行人主要客户、供应商及其股东之间资金、
业务往来情况主要如下：
(1) 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人关联方前十大供应
商清单及发行人的确认，报告期内，Amber Int'l Ltd. （注册于
安奎拉）与发行人存在主要供应商重叠情况，具体如下：
单位：万元
Amber Int'l Ltd.
发行人
年度 重叠供应商名称 （注册于安奎拉）
主要交易内容 交易金额 主要交易内容 交易金额
吴江市中川金属
2022 年 铜帽 913.27 铜帽 32.85
制品有限公司
吴江市中川金属
2021 年 铜帽 1,528.11 铜帽 126.03
制品有限公司
(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 5 之（四）“说明发行人
从关联方无偿取得商标和发明专利的背景及交易合理性，具体的会计处理；
报告期内发行人商标和专利使用是否存在混淆或者不规范情形，是否存在
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 13
合规性风险及影响发行人独立性；所受让的商标和专利是否涉及发行人的
核心技术，应用的具体产品，是否会对发行人的持续经营能力造成重大不
利影响”之“2. 报告期内发行人商标和专利使用是否存在混淆或者不规范
情形，是否存在合规性风险及影响发行人独立性”的部分内容更新如下：
1. 报告期内发行人商标使用是否存在混淆或者不规范情形，是否存在合规
性风险及影响发行人独立性
经本所律师核查，根据江门市市场监督管理局于 2024 年 3 月 4 日出具
的《证明》，钧崴电子“自 2023 年 1 月 1 日至今，暂未发现因违反市
场监督管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。根据江苏省公共信
用信息中心于 2024 年 3 月 5 日出具的《江苏省法人公共信用信息查询
报告》，截至 2024 年 3 月 5 日，数据库中未查询到苏州华德电子有限
公司的行政处罚信息、失信惩戒信息、风险提示信息。根据发行人、颜
睿志、颜琼章的确认及本所律师经裁判文书网等公开信息网站查询，报
告期内发行人不存在因商标使用而产生纠纷或潜在纠纷的情形，报告期
内发行人商标使用不存在不规范情形。
2. 报告期内发行人专利使用是否存在混淆或者不规范情形，是否存在合规
性风险及影响发行人独立性
经本所律师核查，根据江门市市场监督管理局于 2024 年 3 月 4 日出具
的《证明》，钧崴电子“自 2023 年 1 月 1 日至今，暂未发现因违反市
场监督管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。根据江苏省公共信
用信息中心于 2024 年 3 月 5 日出具的《江苏省法人公共信用信息查询
报告》，截至 2024 年 3 月 5 日，数据库中未查询到苏州华德电子有限
公司的行政处罚信息、失信惩戒信息、风险提示信息。根据发行人的确
认、颜睿志、颜琼章及本所律师于裁判文书网等公开信息网站检索，报
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 14
告期内发行人不存在因专利使用而产生纠纷或潜在纠纷的情形，报告期
内发行人专利使用不存在不规范情形。
(四) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 5 之（五）“结合天二科
技的股权结构和主营业务等基本情况，发行人实控人入股天二科技的具体
时间，入股前后合作规模和交易内容变化情况，说明天二科技是否存在向
发行人让渡商业机会的情形；详细说明发行人对天二科技采购及销售的具
体内容、单价、数量等情况，结合可比市场价格、发行人向非关联方交易
价格，说明发行人与天二科技交易定价是否公允，销售政策、信用政策、
返利条款、结算方式与其他客户相比是否存在显著差异，是否存在调节发
行人收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形”的部分内容更新如下：
1. 结合天二科技的股权结构和主营业务等基本情况，发行人实控人入股天
二科技的具体时间，入股前后合作规模和交易内容变化情况，说明天二
科技是否存在向发行人让渡商业机会的情形
(1) 天二科技基本情况
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报
告，天二科技基本情况如下：
公司名称 天二科技股份有限公司
1970 年 2 月 16 日（1988 年更名为天二工业股
成立时间
份有限公司）
实收资本 884,710,820 元新台币
公司所在地 中国台湾高雄市前镇区南四路 3 号
各类厚膜电阻、薄膜电阻和金属板电阻的研发、
主营业务
制造与销售
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 15
电子元件的研发、制造和销售；提供一系列片
式电阻器和电阻器排除物；提供厚膜、阵列、
经营范围 薄膜、金属膜、金属条、金属箔、金属分流器、
汽车、熔断器和 MELF；产品应用于汽车、电力
能源、计算机、移动设备、通信等各个行业
股东名称 持股数（股） 持股比例
玉古投资股份
7,567,000 8.55%
有限公司
持股 5%以上股东
AKANE （H.K.）
ELECTRONICS 6,435,000 7.27%
LIMITED
普通股总股数（股） 88,471,082
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
日/2023 年度 日/2022 年度
总资产 205,373.4 215,409.8
主要财务数据（单
净资产 141,409.8 161,058.9
位：万新台币）
营业
94,279.9 110,060.1
收入
净利润 -9,612.0 10,423.1
注：持股 5%以上股东持股数及持股比例、普通股总股数数据截止 2023
年 12 月 31 日。
(2) 发行人实控人入股天二科技的情况
经本所律师核查，根据发行人实际控制人提供的入股天二科技相
关交易凭证、变更登记表等资料，截至2023年12月31日，发行人
实际控制人通过持有华琼有限100%股权而持有天二科技285万股
股份。
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(3) 入股前后合作规模与交易内容
i． 发行人与天二科技的交易情况
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料，报告期内，发行人对天二科技
的销售情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售金额 1,096.60 1,370.26 1,665.49 924.74
同比增长率 -19.97% -17.73% 80.10% 229.12%
占营业收入比重 1.94% 2.51% 2.96% 2.27%
经本所律师核查，根据颜睿志的说明，发行人对天二科技
的销售规模和销售占比在颜睿志入股天二科技后存在一定
的增长，其主要原因系：（a） 发行人向天二科技的销售
于报告期初刚起步，因此基数较小；（b） 发行人于2019
年起开始扩产，因而在保障传统直销客户的前提下增加了
对天二科技的供货；（c） 2019-2021年，被动元器件行业
持续稳定增长，发行人向天二科技的销售规模亦受相应影
响。但自2022年起，发行人对天二科技的销售规模和销售
占比逐年下降，主要系由于天二科技自身的经营原因。
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料，报告期内，发行人对天二科技
的采购情况如下：
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 17
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
采购金额 1,236.61 1,330.83 753.14 132.60
同比增长率 -7.08% 76.70% 467.98% 53.24%
占营业成本比重 4.11% 4.66% 2.63% 0.62%
经本所律师核查，根据颜睿志的说明，发行人对天二科技
的采购规模在颜睿志人入股后有一定的增长，其主要原因
系：（a）发行人向天二科技的采购于报告期初刚起步，因
此基数较小；（b）发行人客户对于天二科技生产的特定超
低阻产品有较强的需求；（c）2019-2021年，整体被动元
器件行业持续稳定增长；2021年和2022年发行人向天二科
技外购的产成品导入新的客户，因此采购金额陆续增长。
ii． 发行人与天二科技的交易内容
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料，报告期内，发行人对天二科技
的销售内容如下：
单位：万元
2023 年度
产品类型 销售金额 占比
2T Ceramic 1,038.22 94.68%
2T Ceramic H 46.49 4.24%
4T Ceramic 9.22 0.84%
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 18
2T FR4 1.53 0.14%
2T FR4 H 1.06 0.10%
2T Metal Strip 0.08 0.01%
合计 1,096.60 100.00%
2022 年度
产品类型 销售金额 占比
2T Ceramic 1,236.40 90.23%
2T FR4 H 69.19 5.05%
2T Ceramic H 34.32 2.50%
4T Ceramic 21.57 1.57%
2T Metal Strip 8.67 0.63%
2T FR4 0.11 0.01%
合计 1,370.26 100.00%
2021 年度
产品类型 销售金额 占比
2T Ceramic 1,413.34 84.86%
2T FR4 H 89.74 5.39%
4T Ceramic 71.01 4.26%
2T Ceramic H 67.45 4.05%
2T Metal Strip 17.38 1.04%
2T FR4 6.32 0.38%
其他 0.24 0.01%
合计 1,665.49 100.00%
如上表所示，报告期内，发行人主要向天二科技销售电流
感测精密电阻，具体的产品类型包括2T Ceramic、2T FR4 H、
4T Ceramic、2T Ceramic H等。发行人对天二科技的销售
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 19
内容在实际控制人入股天二科技前后不存在显著变化。
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等相关资料并经发行人的确认，报告期内发
行人对天二科技的采购内容如下：
单位：万元
2023 年度
产品类型 采购金额 占比
2T Ceramic 979.18 79.18%
Thin Film 193.27 15.63%
2T Metal Strip 47.10 3.81%
Thick Film 12.43 1.01%
2T FR4 2.96 0.24%
其他 1.67 0.14%
合计 1,236.61 100.00%
2022 年度
产品类型 采购金额 占比
2T Ceramic 1,027.51 77.21%
Thin Film 139.75 10.50%
2T Metal Strip 71.62 5.38%
Thick Film 68.95 5.18%
2T FR4 10.97 0.82%
Metal Strip 7.51 0.56%
其他 4.52 0.34%
合计 1,330.83 100.00%
2021 年度
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 20
产品类型 采购金额 占比
2T Ceramic 515.04 68.38%
Thin Film 85.74 11.38%
Metal Strip 50.25 6.67%
Thick Film 45.84 6.09%
2T Metal Strip 39.63 5.26%
2T FR4 16.52 2.19%
4T Ceramic 0.07 0.01%
其他 0.06 0.01%
合计 753.14 100.00%
经本所律师核查，报告期内，发行人主要向天二科技采购
特定阻值的电流感测精密电阻和薄膜电阻，具体的产品类
型包括Thin Film、2T Ceramic、2T Metal Strip等。发行
人对天二科技的采购内容在实际控制人入股天二科技前后
不存在显著变化。
经本所律师核查，根据发行人提供的与天二科技交易往来
明细表、购销合同协议等相关资料并经发行人的确认，发
行人向天二科技采购和销售的产品虽然在类别上存在重叠，
但在尺寸、阻值和制程等方面存在差异，不属于同样的产
品，因此双方的交易存在商业合理性，相关分析如下：
向天二科技 对天二科技
产品类型
采购的产品 销售的产品
主 要 系 发 行 人 不 生 主要系天二科技不生
2T Ceramic
产的合金小尺寸、高 产的金属箔制程产品
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 21
阻值等产品
主要系经客户认证
2T FR4
的天二科技产品
主要系发行人不生
2T Metal
产的高阻值（56mr 以
Strip
上）产品 主要系天二科技产能
主 要 系 发 行 人 不 生 限制
Metal
产的高阻值（56mr 以
Strip
上）产品
发行人不生产薄膜
Thin Film 无相关销售
电阻
发行人不生产厚膜
Thick Film 无相关销售
电阻
(4) 天二科技是否存在向发行人让渡商业机会的情形
i． 发行人实控人持股比例较小，无法对天二科技实施控制或
施加重大影响
经本所律师核查，根据发行人实际控制人提供的入股天二
科技时交易凭证，变更登记表等资料并经发行人实际控制
人的确认，截至2023年12月31日，发行人实际控制人颜睿
志通过华琼有限持有天二科技285万股股份，持有天二科技
3.22%股份。由于天二科技股权较为分散，且发行人实控人
未委派董事或参与日常的经营管理，因此发行人实控人对
天二科技无法实施控制或施加重大影响。
ii． 发行人与天二科技各自独立运营
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经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、
发行人所提供的文件资料并经发行人及其实际控制人的确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有或
使用生产经营所需的主要资产，发行人与天二科技不存在
共有产权的资产，资产权属相互独立，且不存在法律纠纷
或潜在纠纷；双方人员相互独立，不存在董事、监事、高
级管理人员或者员工交叉任职的情形；报告期内，双方独
立开展各项经营活动，独立采购与销售，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力；双方均建立了独立
的财务部门与财务核算体系，具有规范的财务会计制度和
财务管理制度，独立进行财务决策。
iii． 发行人与天二科技均具备完善的公司治理结构
经本所律师核查，经查询发行人相关内部治理制度并经发
行人实际控制人的确认，发行人于2022年3月整体变更为股
份有限公司，根据《公司法》《证券法》等各项法律、法
规的要求，结合公司实际情况建立了由公司股东大会、董
事会、监事会和高级管理层组成的公司法人治理架构，并
建立了符合上市公司治理规范性要求的《关联交易管理制
度》等一系列制度。目前，发行人形成了权责明确、相互
制衡、规范有效的公司治理结构与机制，具有良好的公司
治理结构。
经本所律师核查，并经查询天二科技公开披露的招股说明
书、定期报告，天二科技成立于1970年，并于2022年9月在
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台湾证券交易所上市。天二公司作为中国台湾地区上市公
司，其组织结构中设有稽核室，负责内部控制并向董事会
负责。
iv． 发行人向天二科技的采购和销售具有合理的商业背景
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议，发行人向天二科技采购的产品主要为自身
不具备生产能力的特殊阻值电阻、厚膜电阻、薄膜电阻产
品；发行人向天二科技销售的产品主要为金属箔制程的电
流感测精密电阻。发行人与天二的采购和交易主要是为了
实现产品互补、满足客户的多元化需要，具备商业合理性。
综上，本所律师认为，报告期内，天二科技不存在向发行人让渡商业机
会的情形。
2. 详细说明发行人对天二科技采购及销售的具体内容、单价、数量等情况，
结合可比市场价格、发行人向非关联方交易价格，说明发行人与天二科
技交易定价是否公允，销售政策、信用政策、返利条款、结算方式与其
他客户相比是否存在显著差异，是否存在调节发行人收入、利润或成本
费用，以及利益输送的情形
(1) 发行人对天二科技采购及销售的具体内容、单价、数量等情况以及
交易定的公允性
i. 经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等资料，并经发行人的确认，报告期内，发
行人对天二科技销售的产品情况如下：
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年份 产品类型 数量（万个） 金额（万元） 占比 单价（元）
2T Ceramic 14,689.85 1,038.22 94.68% 0.07
2T Ceramic H 181.80 46.49 4.24% 0.26
4T Ceramic 37.50 9.22 0.84% 0.25
2023
2T FR4 19.00 1.53 0.14% 0.08
年度
2T FR4 H 6.50 1.06 0.10% 0.16
2T Metal Strip 0.40 0.08 0.01% 0.20
合计 - 1,096.60 100.00% -
2T Ceramic 16,557.70 1,236.40 90.23% 0.07
2T FR4 H 497.42 69.19 5.05% 0.14
2T Ceramic H 109.20 34.32 2.50% 0.31
2022
4T Ceramic 85.00 21.57 1.57% 0.25
年度
2T Metal Strip 52.80 8.67 0.63% 0.16
2T FR4 1.05 0.11 0.01% 0.10
合计 - 1,370.26 100.00% -
2T Ceramic 18,623.71 1,413.34 84.86% 0.08
2T FR4 H 619.50 89.74 5.39% 0.14
4T Ceramic 277.50 71.01 4.26% 0.26
2021 年 2T Ceramic H 245.22 67.45 4.05% 0.28
度 2T Metal Strip 95.01 17.38 1.04% 0.18
2T FR4 488.19 6.32 0.38% 0.01
其他 2.04 0.24 0.01% 0.12
合计 - 1,665.49 100.00% -
如上表所示，发行人向天二科技的销售的产品主要以2T
Ceramic产品为主，报告期内2T Ceramic产品的销售比重逐
渐由84.86%增长到94.68%。
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经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、
定期报告、发行人与天二科技交易往来明细表、购销合同
协议并经发行人的确认，天二科技主要从事厚膜电阻、薄
膜电阻和金属板电阻的研发、生产和销售，但为更好的服
务终端客户，对于客户有需求但其自身不具备生产能力的
产品，天二科技选择向发行人采购相应产品后再销售给终
端客户。由于部分产品系发行人根据天二科技终端客户的
要求进行了定制化生产，不存在可比较的销售价格；而华
新科技和萨特科技同样会因为终端客户的需求向发行人采
购定制化的产品，因此将发行人向天二科技、华新科、萨
特科技销售2T Ceramic产品的毛利率进行比较，具体情况
如下：
报告期内
产品 客户 2023 年度 2022 年度 2021 年度
平均值
华新科技 59.51% 42.84% 45.89% 49.41%
萨特科技 40.15% 23.99% 31.93% 32.02%
2T
平均毛利率（a） 49.83% 33.41% 38.91% 40.72%
Ceramic
天二科技（b） 44.81% 25.35% 45.50% 38.55%
差异（b）-（a） -5.02% -8.06% 6.59% -2.17%
根据发行人的说明，报告期内，发行人对天二科技的销售
毛利率波动主要系料号组成差异以及成本波动所致。如上
表所示，发行人向天二科技销售的产品毛利率与向具有相
似业务性质的华新科技和萨特科技销售的产品毛利率在报
告期内的平均差异值为-2.17%，整体差异较小，交易价格
具有公允性。
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ii. 经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议等资料，并经发行人的确认，报告期内，发
行人对天二科技采购的产品情况如下：
数量 金额 单价
年份 产品类型 占比
（万个） （万元） （元）
2T Ceramic 21,390.38 978.18 79.18% 0.05
Thin Film 1,342.45 193.27 15.63% 0.14
2T Metal
181.40 47.10 3.81% 0.26
Strip
2023 年度
Thick Film 2,959.64 12.43 1.01% 0.00
2T FR4 14.50 2.96 0.24% 0.20
其他 3.09 1.67 0.14% 0.54
合计 - 1,236.61 100.00% -
2T Ceramic 8,296.00 1,027.51 77.21% 0.12
Thin Film 1,171.26 139.75 10.50% 0.12
2T Metal
281.50 71.62 5.38% 0.25
Strip
2022 年 Thick Film 16,807.46 68.95 5.18% 0.00
2T FR4 52.00 10.97 0.82% 0.21
Metal Strip 28.00 7.51 0.56% 0.27
其他 52.64 4.52 0.34% 0.09
合计 - 1,330.83 100.00% -
2T Ceramic 1,822.01 515.04 68.38% 0.28
Thin Film 964.08 85.74 11.38% 0.09
2021 年
Metal Strip 187.15 50.25 6.67% 0.27
Thick Film 11,128.56 45.84 6.09% 0.00
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2T Metal
172.60 39.63 5.26% 0.23
Strip
2T FR4 514.60 16.52 2.19% 0.03
4T Ceramic 4.00 0.07 0.01% 0.02
其他 0.40 0.06 0.01% 0.14
合计 - 753.14 100.00% -
注：发行人向天二科技采购的 2T Ceramic 产品型号主要系 PSTE0805、
PSTE0201，与发行人自产的 2T Ceramic 产品型号、工艺制程不同。
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、
购销合同协议，并经发行人的确认，由于发行人仅向天二
科技采购特定阻值的电流感测精密电阻和薄膜电阻，因此
不存在完全可比类别的供应商及采购价格；而发行人自天
二科技、华新科和萨特科技采购产成品并对外销售均具有
贸易类属性，因此，将发行人自天二科技采购产成品对外
销售的毛利率与发行人从华新科、萨特科技采购并对外销
售的整体毛利率进行对比，具体比较情况如下：
其他产成品 报告期内平
产品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
供应商 均值
天二科技 22.47% 25.84% 24.18% 24.16%
2T 华新科、萨特
25.18% 25.24% 28.58% 26.33%
Ceramic 科技
差异率 -2.71% 0.60% -4.40% -2.17%
天二科技 23.32% 32.40% 29.55% 28.42%
华新科、萨特
薄膜电阻 25.18% 25.24% 28.58% 26.33%
科技
差异率 -1.86% 7.16% 0.97% 2.09%
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根据发行人说明，如上表所示，报告期内发行人从天二科
技采购的2T Ceramic产品对外销售的毛利率整体较为稳定，
报告期内的平均值为24.16%，与从华新科和萨特科技所采
购的产成品对外销售的整体毛利率的差异率在±4.5%之间，
差异率平均值为-2.17%，整体差异较小，交易价格具有公
允性。
根据发行人说明，如上表所示，报告期内发行人从天二科
技所采购的薄膜电阻产品对外销售的毛利率较为稳定，整
体维持在30%左右，与发行人从华新科和萨特科技所采购的
产成品对外销售毛利率的差异率平均值为2.09%，整体差异
较小，因此交易价格具有公允性。
(2) 销售政策、信用政策、返利条款、结算方式的比较
经本所律师核查，根据发行人提供的销售框架合同、本所律师对
天二科技及发行人其他主要客户的访谈，并经发行人的确认，截
至本补充法律意见书出具日，发行人对天二科技与其他主要客户
的销售政策、信用政策、返利条款、结算方式情况对比如下：
主体 销售政策 信用政策 返利条款 结算方式
天二科技股份
结算周期为 60 天 无 银行转账
有限公司 签订框架合同，
东莞新能德科 交易价格、数量 当月销售额的 5%，
结算周期为 90 天 银行转账
技有限公司 以实际发生订 在采购额中抵充
广达电脑股份 单为准
结算周期为 60 天 无 银行转账
有限公司
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富士康科技集 结算周期为 45
无 银行转账
团 -90 天
结算周期为 30 天
珠海格力电器
后，以 6 个月票据 无 票据结算
股份有限公司
结算
东莞市安敏电
结算周期为 60 天 无 银行转账
子有限公司
经本所律师核查，如上表所示，发行人对天二科技与其他主要客
户在销售政策、信用政策、返利政策及结算方式等方面不存在重
大差异。
(3) 是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，以及利益输送的情
形
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、本所
律师对天二科技的访谈并经发行人的确认，报告期内，发行人存
在向天二科技采购和销售的情况，主要系双方希望合作完善产品
矩阵、满足客户多元化的需求。发行人报告期内与天二科技之间
的关联交易金额较小，关联交易具有合理性和必要性，交易价格
具有公允性，发行人对天二科技与其他主要客户在销售政策、信
用政策、返利政策及结算方式等方面不存在重大差异，不存在调
节发行人收入、利润或成本费用，以及利润输送的情形。
五. 审核问询问题 6：关于重大资产重组。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 6 之（二）“说明苏州华
德和 TFT HK 的历史沿革、历史出资是否到位、股权结构、主营业务、经营
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 30
状况，与发行人的业务相关性，结合重组前后发行人的资产、收入和利润
等财务数据，说明重组是否导致发行人主营业务发生变更”之“2.苏州华
德和 TFT HK 的主营业务、经营状况及与发行人的业务相关性”的部分内容
更新如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的苏州华德财务报表等相关资料及发行人
的说明，苏州华德主营业务为熔断器系列产品的研发、生产及销售和电流感
测精密电阻系列产品的销售。报告期内，苏州华德净利润分别为 3,984.98
万元、1,802.51 万元和 2,228.55 万元。
经本所律师核查，根据发行人提供的 TFT HK 财务报表等相关资料及发行人
的说明，TFT HK 主营业务为电子元器件产品的销售。报告期内，TFT HK（包
括下属公司）净利润分别为 170.16 万美元、66.93 万美元和-14.89 万美元。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 6 之（四）“说明相关业
务重组涉及资产交付和过户情况、当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对
赌情况（如有）；结合人员和业务整合情况、标的资产实际经营业绩，说
明发行人对标的资产的整合的有效性”之“2.结合人员和业务整合情况、
标的资产实际经营业绩，说明发行人对标的资产的整合的有效性”之“（3）
标的资产实际经营业绩”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人的说明，苏州华德被收购以来，经营业绩增长
快速，每年增速约为 20-30%，2022 年由于消费电子市场需求下滑以及市场
竞争日趋激烈，整体收入较 2021 年略有下滑。2021 年、2022 年和 2023 年，
苏州华德净利润分别为 3,984.98 万元、1,802.51 万元和 2,228.55 万元。
TFT HK 被收购以来，营业收入平稳增长，2021 年、2022 年和 2023 年，TFT
HK（包括下属公司）营业收入分别为 3,567.08 万美元、3,873.34 万美元和
3,657.64 万美元，2022 年由于股份支付费用等影响、2023 年由于消费电子
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 31
下游市场需求下滑的影响，净利润略有下降，2021 年、2022 年和 2023 年，
TFT HK（包括下属公司）净利润分别为 170.16 万美元、66.93 万美元和-14.89
万美元。
六. 审核问询问题 8：关于劳动用工和劳务派遣。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 8 之（一）“以列表方式
说明报告期内境外用工主体和用工人数，是否存在核心员工离职或者员工
大规模离职的情况，若存在，说明原因及合理性；说明境外子公司和分公
司的劳务用工是否符合当地法律要求，是否存在劳动纠纷或者潜在纠纷，
发行人是否因境外用工曾受当地相关部门的处罚，如有，是否属于重大违
法行为”的部分内容更新如下：
1. 以列表方式说明报告期内境外用工主体和用工人数，是否存在核心员工
离职或者员工大规模离职的情况，若存在，说明原因及合理性
经本所律师核查，根据发行人提供的发行人及子公司的员工花名册、TFT
HK 法律意见书、TFT HK 补充法律意见书一、TFT HK 补充法律意见书二
及 TFT HK 补充法律意见书三、香港华德法律意见书、香港华德补充法
律意见书一、香港华德补充法律意见书二及香港华德补充法律意见书三、
TFT US 法律意见及法律尽调报告、TFT US 补充法律意见一、TFT US 补
充法律意见二及 TFT US 补充法律意见三、YED 法律意见书、YED 补充法
律意见书一、YED 补充法律意见书二及 YED 补充法律意见书三、台湾分
公司法律意见书、台湾分公司补充法律意见书一、台湾分公司补充法律
意见书二及台湾分公司补充法律意见书三以及发行人的说明，报告期各
期期末发行人境外用工主体和用工人数的具体更新情况如下表所示：
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 32
单位：人
境外主体用工人数
境外用工主体
2021.12.31 2022.12.31 2023.12.31
TFT HK 0 0 0
香港华德 0 0 0
TFT US 42 59 58
YED 9 9 10
TFT HK台湾分公司 43 53 54
香港华德台湾分公司 10 16 17
注：TFT HK、香港华德主要为发行人的销售子公司，其具体运营管理分
别由 TFT HK 台湾分公司、香港华德台湾分公司进行，因此，报告期内，
TFT HK、香港华德未直接雇佣职员。
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内，境外用工主体存在少
量员工离职的情形，相关人员离职系正常的人事变动，离职员工主要为
行政管理人员和销售人员，均不属于核心员工；因此，本所律师认为，
报告期内，发行人境外用工主体不存在核心员工离职或员工大规模离职
的情况。
2. 说明境外子公司和分公司的劳务用工是否符合当地法律要求，是否存在
劳动纠纷或者潜在纠纷，发行人是否因境外用工曾受当地相关部门的处
罚，如有，是否属于重大违法行为
经本所律师核查，根据发行人的说明、TFT HK 法律意见书、TFT HK 补
充法律意见书一、TFT HK 补充法律意见书二及 TFT HK 补充法律意见书
三、香港华德法律意见书、香港华德补充法律意见书一、香港华德补充
法律意见书二及香港华德补充法律意见书三、TFT US 法律意见及法律
尽调报告、TFT US 补充法律意见一、TFT US 补充法律意见二及 TFT US
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补充法律意见三、YED 法律意见书、YED 补充法律意见书一、YED 补充
法律意见书二及 YED 补充法律意见书三、台湾分公司法律意见书、台湾
分公司补充法律意见书一、台湾分公司补充法律意见书二及台湾分公司
补充法律意见书三，发行人境外子公司和分公司劳务用工的相关情况如
下：
(1) 根据 TFT HK 法律意见书、TFT HK 补充法律意见书一、TFT HK 补
充法律意见书二及 TFT HK 补充法律意见书三，截至 2024 年 4 月
10 日，TFT HK 无任何雇员，亦未曾因为其用工形式、方式不合法
或不合规而在香港受到任何处罚或诉讼，或收到任何香港政府机
构的通知或警告，TFT HK 在香港没有任何与劳动相关的诉讼记录。
(2) 根据香港华德法律意见书、香港华德补充法律意见书一、香港华
德补充法律意见书二、香港华德补充法律意见书三，截至 2024 年
4 月 10 日，香港华德无任何雇员，亦未曾因为其用工形式、方式
不合法或不合规而在香港受到任何处罚或诉讼，或收到任何香港
政府机构的通知或警告，香港华德在香港没有任何与劳动相关的
诉讼记录。
(3) 根据 TFT US 法律意见及法律尽调报告、TFT US 补充法律意见一、
TFT US 补充法律意见二及 TFT US 补充法律意见三，美国律师
DORSEY & WHITNEY LLP 未发现 TFT US 自 2019 年 1 月 1 日以来收
到过关于不遵守劳动法律法规的任何投诉或通知，亦未发现 TFT
US 自 2019 年 1 月 1 日以来有收到过任何来自政府监管机构的投诉
或违法违规通知的记录，未发现针对 TFT US 的未决诉讼或索赔记
录；TFT US 已向其全体员工提供强制性保险和福利，包括社会保
险和医疗税、失业税、工伤保险和健康保险。
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 34
(4) 根据 YED 法律意见书、YED 补充法律意见书一、YED 补充法律意见
书二及 YED 补充法律意见书三，YED 不存在任何人事纠纷，包括
YED 与其现任或前任雇员之间的劳动纠纷；报告期内，YED 未违反
劳动相关法律法规，不存在因税务、外汇、环保、产品生产、产
品质量、反垄断法等方面受到监督、警告、问责、行政处罚、刑
事处罚、追究民事权利的事实或可预见的事实；YED 已为其员工投
保人寿保险（life insurance），符合日本相关劳工法律规定。
(5) 根据中国台湾建业法律事务所出具的台湾分公司法律意见书、台
湾分公司补充法律意见书一、台湾分公司补充法律意见书二及台
湾分公司补充法律意见书三，自 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 4 月 8
日，TFT HK 台湾分公司未有违反所谓劳动基准法而遭中国台湾地
区台北市政府劳动局裁处情事；TFT HK 台湾分公司在中国台湾地
区不存在诉讼、非讼或行政争讼而受有法院裁判之记录，未有违
反劳动相关法令或因劳资纠纷而在中国台湾地区涉讼之情事、未
有违反中国台湾地区劳工安全卫生及生产安全相关法令之情事；
截至 2023 年 12 月，TFT HK 台湾分公司已依中国台湾地区所谓全
民健康保险法规定，为其员工缴纳全民健康保险费、劳工保险费、
劳工退休金，无欠缴保险费、劳工退休金及滞纳金情事。
(6) 根据中国台湾建业法律事务所出具的台湾分公司法律意见书、台
湾分公司补充法律意见书一、台湾分公司补充法律意见书二及台
湾分公司补充法律意见书三，自 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 4 月 8
日，香港华德台湾分公司未有违反所谓劳动基准法而遭中国台湾
地区台北市政府劳动局裁处情事；香港华德台湾分公司在中国台
湾地区不存在诉讼、非讼或行政争讼而受有法院裁判之记录，未
有违反劳动相关法令或因劳资纠纷而在中国台湾地区涉讼之情
事、未有违反中国台湾地区劳工安全卫生及生产安全相关法令之
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 35
情事；截至 2023 年 12 月，香港华德台湾分公司已依中国台湾地
区所谓全民健康保险法规定，为其员工缴纳全民健康保险费、劳
工保险费、劳工退休金，无欠缴保险费、劳工退休金及滞纳金情
事。
基于上述，并根据发行人说明，本所律师认为，报告期内，发行人境外
子公司和分公司的劳务用工符合当地法律要求，发行人境外子公司和分
公司不存在劳动纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因境外用工曾受当地相关
部门的处罚的情况。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 8 之（二）“以列表方式
说明报告期内未缴纳境内社会保险和住房公积金的具体原因及对应人数，
并说明是否符合相关法律法规，是否存在劳动争议或劳动纠纷，是否因此
受到相关行政处罚，是否存在控股股东、关联方、客户及供应商为发行人
代缴社保和公积金的情形；模拟测算社保和公积金补缴金额对成本、利润
的影响”的部分内容更新如下：
1. 以列表方式说明报告期内未缴纳境内社会保险和住房公积金的具体原
因及对应人数，并说明是否符合相关法律法规，是否存在劳动争议或劳
动纠纷，是否因此受到相关行政处罚，是否存在控股股东、关联方、客
户及供应商为发行人代缴社保和公积金的情形
(1) 以列表方式说明报告期内未缴纳境内社会保险和住房公积金的具
体原因及对应人数
经本所律师核查，根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴存
证明、员工花名册等资料，报告期各期末，发行人及其境内子公
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司未缴纳境内社会保险和住房公积金的具体原因及对应人数如下
表所示：
单位：人
未缴纳社会保险的人数 未缴纳住房公积金的人数
2021 年 2022 年 2023 年 2021 年 2022 年 2023 年
序号 未缴纳的情形
12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31 12 月 31
日 日 日 日 日 日
8. 退休返聘人员 3 12 13 3 12 13
非中国大陆籍人员（含
9. 14 0 0 15 13 13
中国台湾籍）
10. 异地第三方代缴 6 0 0 6 0 0
11. 新入职未缴纳 11 3 13 27 3 13
12. 试用期暂未缴纳 0 0 0 14 0 0
13. 员工自愿放弃 2 0 0 7 1 0
14. 其他 9 0 2 9 0 2
合计 45 15 28 81 29 41
(2) 说明是否符合相关法律法规，是否存在劳动争议或劳动纠纷，是
否因此受到相关行政处罚
经本所律师核查，根据发行人的说明以及发行人提供的社保及公
积金缴纳凭证等资料，报告期内，发行人及其境内子公司存在未
为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，具体情况如下：
i. 部分员工为退休返聘人员：根据《中华人民共和国劳动法》
和《住房公积金管理条例》的相关规定，退休返聘人员已
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依法享受社会保险待遇并因退休提取公积金注销公积金账
户；因此，发行人未为退休返聘人员缴纳社保公积金不存
在违反相关法律法规规定的情形。
ii. 部分员工为中国台湾籍员工及外籍员工：报告期内，钧崴
电子和苏州华德存在未为中国台湾籍员工在中国境内缴纳
社会保险和住房公积金的情形、未为 1 名马来西亚籍员工
在中国境内缴纳住房公积金的情形。
根据《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂
行办法》的规定，在中国境内依法注册或者登记的企业依
法聘用、招用的港澳台居民，应当依法参加社会保险。经
本所律师核查，2022 年 9 月之前，钧崴电子及苏州华德共
有 14 名在职中国台湾籍员工未在中国境内缴纳社会保险，
该 14 名中国台湾籍员工已分别出具声明函，自愿放弃在中
国大陆地区缴纳相关社会保险及公积金；根据钧崴电子及
苏州华德提供的社保缴纳凭证等资料，自 2022 年 9 月起，
钧崴电子及苏州华德已为其中 11 名中国台湾籍员工缴纳社
会保险，另外 1 名中国台湾籍员工已退休未缴纳社会保险、
2 名中国台湾籍员工已离职。
根据《住房公积金管理条例》及《建设部、财政部、中国
人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》的规
定，《住房公积金管理条例》所称“在职职工”不包括外
方及港、澳、台人员；因此，钧崴电子及苏州华德报告期
内未为中国台湾籍员工及外籍员工缴纳住房公积金不存在
违反相关法律法规规定的情形。
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iii. 委托第三方异地代缴：根据发行人的说明，报告期内钧崴
电子及苏州华德部分员工出于落户买房、子女教育等自身
需求需在其户籍所在地/经常居住地缴纳社会保险和公积
金，故要求委托第三方在异地缴纳社会保险和公积金；根
据发行人提供的社保和公积金缴纳凭证等资料，截至 2021
年 12 月 31 日，钧崴电子及苏州华德共有 6 名员工委托第
三方异地代缴社会保险和公积金，自 2022 年 9 月起，钧崴
电子及苏州华德已为该 6 名员工缴纳了社会保险和住房公
积金，不存在委托第三方异地代缴的情况。
iv. 部分新入职员工未缴纳：根据《中华人民共和国社会保险
法》和《住房公积金管理条例》相关规定，用人单位应当
自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请
办理社会保险登记，应当自录用之日起 30 日内向住房公积
金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的
设立或者转移手续。根据发行人说明，因部分员工在入职
当月未能办妥社会保险、住房公积金转移相关手续，发行
人于次月或相关转移手续办理完毕后为该等员工缴纳社会
保险和住房公积金。
v. 试用期员工暂未缴纳：部分员工于报告期各期末当月尚处
于试用期，发行人已于该等员工通过试用期后为其缴纳社
会保险和住房公积金。
vi. 部分员工基于个人原因自愿放弃缴纳社会保险或住房公积
金：截至 2021 年 12 月 31 日，苏州华德 2 名员工自愿放弃
缴纳社会保险和住房公积金，根据发行人提供的社保和公
积金缴纳凭证等资料，截至 2022 年 9 月 30 日，苏州华德
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已为该 2 名员工缴纳了社会保险和住房公积金；截至 2021
年 12 月 31 日，除上述 2 名员工之外，苏州华德 5 名员工
自愿放弃缴纳住房公积金，根据发行人提供的公积金缴纳
凭证等资料，截至 2022 年 9 月 30 日，苏州华德已为上述 5
名员工缴纳了住房公积金。
vii. 其他未缴纳情形包括：①临时工未缴纳：截至 2021 年 12
月 31 日，发行人存在少量短期临时用工，因临时工用工时
间短且未与发行人签署劳动合同，发行人未为其缴纳社会
保险及公积金；截至 2023 年 12 月 31 日，该等临时工均已
离职。②实习生未缴纳：报告期内，发行人存在少量实习
生用工，因实习生尚未毕业且未与发行人签署劳动合同，
发行人未为其缴纳社会保险及公积金；截至 2023 年 12 月
31 日，发行人存在 1 名实习生用工。③截至 2023 年 12 月
31 日，发行人 1 名员工因个人原因无法履行劳动合同，发
行人于 2023 年 6 月暂停为其缴纳公积金、于 2023 年 7 月
暂停为其缴纳社会保险。
基于上述，经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司
曾经存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要
原因包括退休返聘人员无需缴纳、新入职员工入职当月尚在办理
相关手续暂未缴纳、中国台湾籍及外籍员工无需在境内缴纳住房
公积金、部分员工自愿放弃缴纳等情形，但截至 2023 年 12 月 31
日，发行人及其境内子公司已为所有应缴的员工依法缴纳社会保
险和住房公积金。
根据发行人及其境内子公司取得的相关劳动保障部门、社会保险
主管部门、住房公积金主管部门出具的合规证明，本所律师于发
行人及其境内子公司所在地劳动保障、社会保险、住房公积金官
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方网站查询及发行人的确认，发行人及其境内子公司报告期内未
受到过劳动保障、社会保险、住房公积金主管部门的行政处罚，
同时，发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人已出具承诺，
承诺若发行人被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险、住房
公积金，其将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人补缴的
全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给发行人造
成的相关损失，确保对发行人生产经营将不会产生重大影响。
经本所律师核查，根据发行人的确认、发行人及境内子公司相关
劳动保障部门、社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的
合规证明以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站、社会保障主管部
门的官方网站等网站的公开查询，报告期内，发行人及其境内子
公司不存在社会保险和住房公积金事项相关的劳动争议或纠纷。
综上，报告期内发行人及其境内子公司存在未为部分员工缴纳社
会保险和住房公积金的情况，但截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及其境内子公司已为所有应缴的员工依法缴纳社会保险和住房公
积金；发行人及其境内子公司报告期内未受到过劳动保障、社会
保险、住房公积金主管部门的相关行政处罚，不存在劳动争议或
劳动纠纷；且发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人已出
具承诺，承诺若发行人被有关政府部门要求为其员工补缴社会保
险、住房公积金，其将全额承担经有关政府部门认定的需由发行
人补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给
发行人造成的相关损失。因此，本所律师认为，发行人及其境内
子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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2. 模拟测算社保和公积金补缴金额对成本、利润的影响
经本所律师核查，根据发行人及其子公司报告期内每月的员工花名册、
工资表及发行人说明，按照发行人及其子公司所在地报告期内的社保及
公积金缴纳标准进行测算，报告期内模拟计算的社会保险及住房公积金
未缴人员补缴的具体金额及对发行人成本、利润的影响如下表所示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年
社保未交金额
30.94 9.92 15.59
（万元）
公积金未交金额（万元） 13.98 2.89 5.99
合计金额
44.92 12.81 21.45
（万元）
合并成本总额（万元） 42,029.04 44,979.65 46,767.12
占成本比例 0.11% 0.03% 0.05%
合并利润总额（万元） 13,270.88 10,276.36 10,414.63
占利润
0.34% 0.12% 0.21%
总额比例
注：合并成本为当期营业成本、销售费用、管理费用、研发费用之和。
如上表所示，发行人及其子公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的
社会保险和住房公积金未缴人员未缴的金额合计分别为 44.92 万元、
12.81 万元和 21.45 万元，占发行人（合并口径）当期成本总额的比例
分别为 0.11%、0.03%和 0.05%，占发行人（合并口径）当期利润总额的
比例分别为 0.34%、0.12%和 0.21%，报告期内模拟计算的社会保险及住
房公积金未缴人员补缴的具体金额及对发行人成本、利润的影响较小。
(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 8 之（三）“说明报告期
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内劳务派遣用工比例超过 10%的原因，报告期内劳务派遣用工岗位、工作内
容、人员比例、是否存在劳务纠纷或潜在纠纷，是否受到行政处罚，是否
存在潜在法律风险；劳务派遣供应商是否与发行人存在关联关系，是否存
在为发行人代垫成本费用的情形；劳务派遣供应商在为发行人提供服务时
是否具备相关资质或经营许可，劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成
重大违法违规行为”的部分内容更新如下：
1. 报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容、人员比例、是否存在劳务纠纷
或潜在纠纷，是否受到行政处罚，是否存在潜在法律风险
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣相关协议文
件以及发行人的说明，钧崴电子及苏州华德报告期各期末劳务派遣人员
比例更新如下表所示：
2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
用工主体 项目
31 日 31 日 31 日
劳务派遣
钧崴电子 1.60% 0.00% 1.59%
人员比例
劳务派遣
苏州华德 0.00% 0.00% 9.68%
人员比例
经本所律师核查，根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局分别于 2022
年 11 月 30 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 8 月 15 日及 2024 年 2 月 29
日出具的《证明》，苏州华德自 2019 年 1 月至 2024 年 2 月 29 日无劳
务派遣方面的行政处理、处罚记录；根据江门市新会区人力资源和社会
保障局分别于 2022 年 5 月 27 日、2022 年 11 月 17 日、2023 年 7 月 11
日及 2024 年 2 月 29 日出具的《证明》，截至 2024 年 2 月 29 日，钧崴
电子不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规被江门市新会区人力
资源和社会保障局查处的情况。
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经本所律师核查，根据发行人的确认以及本所律师于国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、发行人
及境内子公司的劳动保障主管部门的官方网站等网站的公开查询，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及苏州华德与劳务派遣供应商、劳
务派遣人员之间不存在劳务派遣事项相关的劳务纠纷或潜在纠纷，发行
人及苏州华德不存在受到劳务保障部门行政处罚的情况。
2. 劳务派遣供应商是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人代垫成
本费用的情形
经本所律师核查，根据发行人提供的劳务派遣相关协议文件、劳务派遣
供应商营业执照及劳务派遣经营许可证等相关资料以及发行人的说明，
报告期内，已出具法律意见披露之为发行人提供服务的劳务派遣供应商
中的基本情况更新如下：
(1) 珠海市安和人力资源服务有限公司（原名称为珠海市俄多劳务派
遣有限公司）
成立日期 2016 年 3 月 8 日
注册资本 500 万人民币
注册地址 珠海市斗门区井岸镇西湾村西坑新村二巷 6 号一层
股权结构 俄木尔足子持有 90%股权、俄木取批持有 10%股权
俄木尔足子担任执行董事兼经理、俄木取批担任监
主要人员
事
截至本补充法律意见书出具之日，钧崴电子已不再
合作情况
与其合作
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3. 劳务派遣用工总量超过 10%的情况是否构成重大违法违规行为
经本所律师核查，钧崴电子、苏州华德报告期不存在劳务派遣用工超过
10%的情况。
(四) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 8 之核查结论之（二）的
部分内容更新如下：
报告期内，发行人及其境内子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房
公积金的情况，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司已为所有
应缴的员工依法缴纳社会保险和住房公积金；发行人及其境内子公司报告
期内未受到过劳动保障、社会保险、住房公积金主管部门的相关行政处罚，
不存在劳动争议或劳动纠纷，且发行人控股股东、间接控股股东及实际控
制人已出具承诺，其将全额承担经有关政府部门认定的需由发行人补缴的
全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给发行人造成的相关
损失；报告期内，发行人控股股东、关联方、客户及供应商不存在为发行
人代缴境内社保和公积金的情形。报告期内模拟计算的社会保险及住房公
积金应缴未缴人员补缴的具体金额及对发行人成本、利润的影响较小。
(五) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 8 之核查结论之（三）的
部分内容更新如下：
钧崴电子、苏州华德报告期不存在劳务派遣用工超过 10%的情况。
七. 审核问询问题 9：关于土地和房产。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 9 之（一）“说明境内土
地、房产抵押的具体情况，包括但不限于被担保方、抵押权人、抵押期限、
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担保的债务金额等，是否存在抵押权被行使的风险”之“2.是否存在抵押
权被行使的风险”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截
至 2024 年 1 月 19 日，钧崴电子不存在不良类余额、被追偿余额；截至 2024
年 3 月 5 日，苏州华德、苏州华睿不存在不良类余额、被追偿余额。
经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的说明，报告期内发行人资
产负债率较低，发行人主营业务持续向好，发行人具备较强的偿债能力。
基于上述核查，本所律师认为，苏州华德抵押房产及土地对应的授信借款已
于 2022 年 3 月 31 日前偿还完毕，截至本补充法律意见书出具之日，苏州华
德不存在未偿还的授信借款余额，同时，报告期内发行人主营业务持续向好，
发行人具备较强的偿债能力，不存在无法偿还借款导致房屋、土地被强制执
行的风险，不会对发行人资产完整性及持续经营能力构成重大不利影响。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 9 之（二）“列表说明租
赁厂房对应实现的收入、利润占比，结合市场价格分析租赁房产价格的公
允性；说明相关房产是否存在到期不能续租的风险，如存在，结合搬迁周
期、搬迁成本分析到期无法续租对生产经营的影响”之“1.列表说明租赁
厂房对应实现的收入、利润占比，结合市场价格分析租赁房产价格的公允
性”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
除已出具法律意见披露之外，发行人于广东省江门市租赁的厂房之更新情
况如下：
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所有权人/ 承租 使用
序号 承租人 位置 租赁期限
出租人 面积 用途
江门市新会区崖门镇新
江门市崖门新
财富环保电镀基地第二 5,514.85 2024.1.1 起
1 发行人 财富环保工业 厂房
期 202 座第三、四层厂 平方米 5年
有限公司
房
江 门 市 崖 门 新 江门市新会区崖门镇新
2,968.12 2023.11.1
2 发行人 财 富 环 保 工 业 财富环保电镀基地第二 厂房
平方米 起 10 年
有限公司 期 202 座第二层厂房
江 门 市 崖 门 新 江门市新会区崖门镇新
1,242 平 2023.12.1-
3 发行人 财富环保工业 财 富 环 保 产 业 园 第 厂房
方米 2024.11.30
有限公司 328-1 号配套厂房
(1) 列表说明租赁厂房对应实现的收入、利润占比
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内，发行人租赁厂
房对应的收入、利润及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
租赁厂房对应的营业收入 26,920.98 23,654.17 22,559.69
营业收入（合并报表） 56,397.32 54,581.09 56,270.21
占比 47.73% 43.34% 40.09%
租赁厂房对应的利润总额 7,466.74 6,609.98 7,282.31
利润总额（合并报表） 10,414.63 10,276.36 13,270.88
占比 71.69% 64.32% 54.87%
注：报告期内，发行人（母公司）主要生产场所为租赁取得，因此上表
所列租赁厂房对应的营业收入、利润总额数据来源为发行人母公司利润
表。
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 47
(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 9 之（三）“说明相关租
赁房产是否取得权属证明、是否办理房屋租赁备案，如存在租赁瑕疵，是
否存在被行政处罚的风险、是否可能构成重大违法违规行为”之“1. 说明
相关租赁房产是否取得权属证明、是否办理房屋租赁备案”的部分内容更
新如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的租赁合同、房屋租赁登记备案证等资料，
发行人及其子公司为办公、生产等用途承租的境内主要经营性物业共计 6
处，均已取得权属证明，其中部分房屋未办理租赁备案，截至本补充法律意
见书出具之日，除已出具法律意见披露之外，发行人于广东省江门市租赁的
具体更新情况如下表所示：
租赁 租赁 租赁
序号 出租方 承租方 租赁场所 权属证明
面积 期限 备案
江门市新会区
江门市崖
崖门镇新财富 粤房地权证江
门新财富 5,514.85 2024.1.1
7. 发行人 环 保 电 镀 基 地 门 字 第 已办理
环保工业 平方米 起5年
第二期 202 座第 0200045217 号
有限公司
三、四层厂房
江门市新会区
江门市崖
崖门镇新财富 粤房地权证江
门新财富 2,968.1 2023.11.1
8. 发行人 环 保 电 镀 基 地 门字第 已办理
环保工业 2 平方米 起 10 年
第二期 202 座 0200045217 号
有限公司
第二层厂房
江门市崖 江门市新会区 粤（2020）江
1,242 2023.12.1-
9. 门 新 财 富 发行人 崖 门 镇 新 财 富 门市不动产权 已办理
平方米 2024.11.30
环保工业 环保产业园第 第 2057374 号
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 48
有限公司 328-1 号配套厂
房
(四) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 9 之（四）“说明珠海钧
崴 2 宗土地使用权的性质、规划用途及建设进展，取得和使用过程是否符
合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批手续”
的部分内容更新如下：
1. 说明珠海钧崴 2 宗土地使用权的性质、规划用途及建设进展
经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证书等资料，珠海钧崴已
就珠海市金湾区平沙镇大庆路以东的土地取得粤（2022）珠海市不动产
权第 0260845 号《不动产权证书》，土地权利性质为出让，用途为工业
用地；根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，建设进展
为钧崴珠海研发中心建设项目、电流感测精密型电阻生产项目地面各建
筑物已封顶，装修及消防工程施工中。
2. 取得和使用过程是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法
办理了必要的审批手续
经本所律师核查，根据珠海钧崴提供的相关资料文件以及发行人的说
明，珠海钧崴取得和使用上述国有建设用地使用权的具体情况主要如
下：
(1) 2022 年 8 月 2 日，珠海钧崴与珠海市公共资源交易中心签署《珠
海市公共资源交易中心成交确认书》，确认珠海钧崴以挂牌方式
竞得坐落于珠海市平沙镇大庆路以东，土地面积为 36,463.40 平
方米的一类工业用地。
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(2) 2022 年 8 月 12 日，珠海钧崴与珠海市自然资源局签订了《国有建
设用地使用权出让合同》（合同编号：440404-2022-000019）。
(3) 根据发行人提供的账户交易明细回单及纳税凭证，珠海钧崴已依
约支付土地出让金并缴纳契税。
(4) 珠 海 钧 崴 已 于 2022 年 10 月 13 日 取 得 编 号 为 地 字 第
440404202200112 号《建设用地规划许可证》、于 2023 年 3 月 30
日取得编号为 440404202303300101 的钧崴珠海研发中心建设项目、
电流感测精密型电阻生产项目桩基础工程的《建设工程施工许可
证》、于 2023 年 5 月 9 日取得编号为建字第（金湾）2023-083
号的《建设工程规划许可证》、于 2023 年 7 月 21 日取得编号为
440404202307210101 的钧崴珠海研发中心建设项目、电流感测精
密型电阻生产项目《建设工程施工许可证》；珠海钧崴已于 2022
年 10 月 27 日取得了编号为粤（2022）珠海市不动产权第 0260845
号《不动产权证书》，土地使用权面积为 36,463.4 平方米，用途
为工业用地，使用期限至 2072 年 9 月 14 日止。
(5) 根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述土地
建设进展为钧崴珠海研发中心建设项目、电流感测精密型电阻生
产项目已封顶，装修及消防工程施工中。
(五) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 9 之核查结论之（四）的
部分内容更新如下：
珠海钧崴已就珠海市金湾区平沙镇大庆路以东的土地取得粤（2022）珠海
市不动产权第 0260845 号《不动产权证书》，土地权利性质为出让，用途
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 50
为工业用地；截至本补充法律意见书出具之日，土地建设进展为钧崴珠海
研发中心建设项目、电流感测精密型电阻生产项目已封顶，装修及消防工
程施工中，珠海钧崴的上述自有土地使用权的取得和使用过程符合《土地
管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理必要的审批手续。
八. 审核问询问题 10：关于资金拆借和代发工资。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 10 之（一）“说明关联方
资金拆借的原因和资金用途，计息情况及依据，是否履行了相应的决策程
序；相应资金是否实质在体外代发行人垫付成本费用，说明资金拆借事项
是否构成资金占用，对关联资金拆借的整改情况，整改后相关财务内部控
制是否健全有效及依据”之“2. 相应资金是否实质在体外代发行人垫付成
本费用，说明资金拆借事项是否构成资金占用，对关联资金拆借的整改情
况，整改后相关财务内部控制是否健全有效及依据”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，发行人已制定了上市后适用的《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交
易管理制度》以及《对外担保管理制度》等制度，对关联交易、对外担保
及相关决策事项、决策程序作出了具体规定，进一步完善公司内部治理程
序及规范。自2021年末整改完毕后截至本补充法律意见书出具之日，发行
人未发生新增的资金拆借事项；发行人与关联交易相关的内控制度得到较
好的执行，与关联交易相关的内部控制有效；根据安永华明会计师出具的
安永华明（2024）专字第70052557_B02号的《钧崴电子科技股份有限公司
内部控制审核报告》，安永华明会计师认为，于2023年12月31日发行人及
其子公司在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重
大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相
关的内部控制。
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(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 10 之（二）“说明代发工
资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外汇、税收等处
罚风险；代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联方
为发行人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性；是否存
在其他体外替发行人支付成本费用、体外循环等情形；发行人对代发工资
事项的具体整改措施及效果,与员工薪酬相关的内部控制制度是否健全且
得到有效执行”之“1. 说明代发工资事项的发生背景、具体情况及是否合
法合规，是否存在外汇、税收等处罚风险”之“（1）说明代发工资事项的
具体情况”的部分内容更新如下：
1. 说明代发工资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外
汇、税收等处罚风险
(1) 说明代发工资事项的发生背景
经本所律师核查，并根据发行人的说明与确认，发行人2019-2021
年代发工资事项的发生背景主要为，在发行人2021年收购TFT HK
并将其下属子公司、分公司纳入合并主体范围之前，发行人合并
主体范围内没有中国台湾地区的企业主体，然而发行人有部分非
中国大陆籍贯员工部分或全部时间工作与生活在中国台湾，存在
外币使用场景和需求。基于上述员工的实际需求，发行人在与员
工沟通后，结合其实际在境内外不同地区的工作时长，综合考虑
其薪酬中不同币种的发放比例。因此2022年之前发行人存在通过
实际控制人及关联方控制的账户代支发行人付职工薪酬的情况。
(2) 说明代发工资事项的具体情况
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，
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2021年发行人涉及关联方代发工资的金额为为39.00万元，自2022
年起发行人已不存在代发工资的情况，报告期内，发行人涉及关
联方代发工资的具体情况如下：
单位：万元
2023 2022 2021
关联方
年度 年度 年度
东莞华德电器 - - 12.00
华琼有限 - - 20.43
科伦宝电通科技股份有限公司 - - 6.57
合计 - - 39.00
(3) 报告期内的代发工资事宜不涉及外汇违规出入境情况
经本所律师核查，根据发行人出具的说明、员工花名册、代发工
资情况统计表、代发工资的银行对账单，发行人上述代发工资过
程中不涉及资金及外汇的跨境流入或流出，亦不涉及换汇情形，
不存在外汇违规出入境的情况。
经本所律师核查，根据本所律师于国家外汇管理局政府网站（http：
//www.safe.gov.cn）公开查询、本所律师对上述在岗员工进行访
谈及发行人说明，上述员工均确认其代发工资事项已整改完毕，
整改后薪资均由发行人或发行人账户发放，报告期内发行人未曾
受到过外汇管理方面的行政处罚。
(4) 2019年-2021年发行人代发工资事宜已完成相关个税补缴，不存在
税收处罚风险
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经本所律师核查，根据发行人员工花名册、代发工资情况统计表、
代发工资的银行对账单、员工补缴税款凭证及发行人说明，发行
人对2019年至2021年存在的代发工资情况及对应的税收补缴情况
进行了统计与测算，代发工资涉及员工已完成个人所得税的补缴，
合计补缴金额332.61万元。
经本所律师核查，根据国家税务总局江门市新会税务局、苏州市
吴江区税务局、苏州市吴江区税务局第一税务分局、东莞市税务
局凤岗税务分局、深圳市南山区税务局等发行人及其境内子公司、
分公司所属税务主管部门开具的证明及本所律师的公开查询，报
告期内发行人不存在税务相关重大违法违规行为，不存在因违反
相关法律法规而受到行政处罚的情况。根据本所律师对国家税务
总局江门市税务局工作人员的访谈，国家税务总局江门市税务局
工作人员确认上述情形并未构成重大违法违规行为，国家税务总
局江门市税务局未对发行人予以行政处罚。
(5) 报告期内所涉及的代发工资金额已还原到发行人账上，不构成关
联方代垫成本、费用的情形
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，发行人已
将报告期内所涉及的全部关联方代发薪酬还原到账上，依据领薪
主体的不同分别还原至管理费用等科目，上述代发工资费用均已
在发行人申报报表中体现。因此，基于本所律师作为非财务专业
人士所能作出的判断，报告期内发行人所涉及的代发工资情形不
构成关联方为发行人代垫成本和费用的情形。
(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 10 之（二）“说明代发工
资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外汇、税收等处
罚风险；代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联方
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为发行人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性；是否存
在其他体外替发行人支付成本费用、体外循环等情形；发行人对代发工资
事项的具体整改措施及效果,与员工薪酬相关的内部控制制度是否健全且
得到有效执行”之“2. 代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是
否构成关联方为发行人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完
整性”的部分内容更新如下的内容更新如下：
1. 代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联方为发行
人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性
(1) 代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况
经本所律师核查，根据发行人出具的说明、员工花名册、代发工
资情况统计表、代发工资的银行对账单等资料，2019年-2021年代
发工资涉及的主要用工主体及实际工作情况如下：
代发工资涉及人员 主要用工主体 职级
颜睿志 钧崴电子 董事长
翁文星 苏州华德 总经理
金昉音 钧崴电子 副总经理
许焕昌 香港华德台湾分公司 经理
黄丽玲 苏州华德 经理
蔡松璞（离职） 苏州华德 经理
欧阳祖伟 苏州华德东莞分公司 经理
何升霖 TFT HK 台湾分公司 主任
陈奕宇 TFT HK 台湾分公司 副理
黄而汶 TFT HK 台湾分公司 经理
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张照欣 钧崴电子 财务总监、董事会秘书
池尚理 TFT HK 台湾分公司 特助
叶昶锋 TFT HK 台湾分公司 主任
林龙飞 TFT HK 台湾分公司 经理
曾广健 苏州华德 主任
韩俊 钧崴电子 主任
黄强 钧崴电子 副总经理
孟金武 钧崴电子 厂长
翟荣 钧崴电子 主任
谢延志 钧崴电子 资深经理
蔡明威（离职） 苏州华德 协理
梁胜美（离职） 香港华德台湾分公司 课长
郭砚玲 香港华德台湾分公司 副理
林雪玲 香港华德台湾分公司 专员
潘姿婷 香港华德台湾分公司 专员
陈昱勋 TFT HK 台湾分公司 副工程师 II
胡雅婷 TFT HK 台湾分公司 主任
李宗雄 苏州华德 副理
简恭晖（离职） 苏州华德 经理
张志夷 香港华德台湾分公司 协理
李婷婷 TFT HK 台湾分公司 经理
钱如湘（离职） TFT HK 台湾分公司 课长
欧娜 TFT HK 台湾分公司 主任
陈雅茹 TFT HK 台湾分公司 专员
李思慧 TFT HK 台湾分公司 副总助理
程淀圆 TFT HK 台湾分公司 课长
何光堉（离职） 香港华德台湾分公司 专员
陈香吟 TFT HK 台湾分公司 副理
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蔡文娟 香港华德台湾分公司 专员
陈彦宇 TFT HK 台湾分公司 副工程师 II
注：以上为截至本补充法律意见书出具之日涉及上述人员的最新统计情况。
(2) 报告期内发行人代发工资已经完全还原入账，不构成关联方为发
行人承担成本和费用的情形
经本所律师核查，根据发行人员工花名册、代发工资情况统计表、
代发工资的银行对账单、《审计报告》等资料及发行人说明，报
告期内，发行人存在通过关联方代发薪酬的情况，发行人已将报
告期内所涉及的全部关联方代发薪酬还原到发行人账上，依据领
薪主体的不同分别还原至管理费用等科目，因此，不构成关联方
为发行人承担成本和费用的情形。
(3) 发行人已核算工资的完整性
经本所律师核查，根据发行人提供的梳理汇总的所有涉及体外发
薪员工的工资总额、员工劳动关系、体外发薪金额，梳理汇总的
与发薪相关全部公司账户的银行流水、实际控制人主要个人账户
的银行流水、董监高主要个人账户的银行流水、发行人实际控制
人近亲属的主要个人账户的银行流水，并交叉核对上述账户在报
告期内支付给个人的流水与发行人及其子公司报告期内的员工花
名册，发行人确保代发工资员工名单的完整性，以及代发工资金
额的完整性。
经本所律师核查，发行人已出具代发工资涉及员工及代发工资金
额完整性的承诺函，承诺所有涉及代发工资的银行账户均已提供，
所有涉及代发工资的员工均已列示，报告期内涉及代发工资的金
额均已完整还原至发行人相应的费用科目，并体现在发行人的申
报财务数据中。
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(四) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 10 之（二）“说明代发工
资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外汇、税收等处
罚风险；代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联方
为发行人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性；是否存
在其他体外替发行人支付成本费用、体外循环等情形；发行人对代发工资
事项的具体整改措施及效果,与员工薪酬相关的内部控制制度是否健全且
得到有效执行”之“3. 报告期内发行人不存在其他体外替发行人支付成本
费用、体外循环等情形”的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内发行人实际控制人、主要关联
方、董监高及关键岗位人员的资金流水及发行人说明，2021 年、2022 年及
2023 年，关联方代发行人发放工资金额分别为 39.00 万元、 万元和 0 万元，
基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，上述代发工资费用均已
在发行人申报报表中体现，不存在其他体外替发行人支付成本费用或体外循
环的情形。
(五) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 10 之（二）“说明代发工
资事项的发生背景、具体情况及是否合法合规，是否存在外汇、税收等处
罚风险；代发工资涉及人员的用工主体、实际工作情况，是否构成关联方
为发行人承担成本和费用，如何确保发行人已核算工资的完整性；是否存
在其他体外替发行人支付成本费用、体外循环等情形；发行人对代发工资
事项的具体整改措施及效果,与员工薪酬相关的内部控制制度是否健全且
得到有效执行”之“4. 发行人对代发工资事项的具体整改措施及效果，与
员工薪酬相关的内部控制制度是否健全且得到有效执行”的部分内容更新
如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的税务局出具的完税凭证、代扣代缴个人
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所得税缴纳凭证、无违法违规证明文件及发行人的确认，上述代发工资费用
均已根据人工成本性质计入当期费用，代发工资事项涉及的个人所得税均已
全部申报补缴。2019 年至 2021 年，发行人逐步规范代发工资的行为，对相
关事项开展了全面整改，不断完善相关内控流程，主要包括：
1. 公司管理层全面加期内部控制建设，于2022年起发行人停止通过关联方
代发工资；重点完善薪酬福利体系、资金管理等方面的制度建设、完善
人员岗位配置情况，避免再次出现代发工资的情况；
2. 针对2019年-2021年存在代发工资的情况，发行人已全面梳理核对资金
流水和关联方代发工资的明细，核对发放明细和总额，确认相关资金流
向和费用已真实、准确的反映在财务报表之中，主动向所在辖区税务局
汇报了情况，补充申报相关工资薪金收入，代缴了个人所得税款和相应
滞纳金。并且发行人已获得税务部门出具无违法违规证明；
3. 报告期内，发行人已根据《公司法》《商业银行法》《现金管理暂行条
例》等法律法规的要求进一步完善了发行人内部《资金管理制度》及发
行人银行账户开立、使用以及资金的授权、批准、复核等方面的管理，
建立并执行了完善的资金管理内控制度。发行人已严格执行上述制度及
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司章程》《独立董事工
作制度》等相关规定，充分发挥独立董事对发行人的监督作用，提高发
行人治理水平，防范该等问题再度发生；
经本所律师核查，经过相应整改规范，发行人的资金使用已严格按照资金使
用管理制度的规定执行，上述关联方代发工资的不规范行为未再发生。自
2022 年整改到至今，发行人已规范运行超过 1 年，整改执行效果良好，发
行人与资金管理相关的内部控制制度已健全并得到有效执行，上述事项对发
行人不构成重大不利影响。根据安永华明会计师出具的安永华明（2024）专
字第 70052557_B02 号《钧崴电子科技股份有限公司内部控制审核报告》，
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安永华明会计师认为，于 2023 年 12 月 31 日发行人及其子公司在内部控制
评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了
按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
九. 审核问询问题 16：关于采购与供应商。
(一) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 16 之（一）“说明主要原
材料采购量与耗用量是否匹配；主要原材料耗用量、能源消耗量与主要产
品产量的匹配关系，发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、
应付账款及预付账款之间的匹配关系”的部分内容更新如下：
1. 主要原材料采购量与耗用量的匹配关系
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或
采购协议、发行人的采购明细、发行人主要供应商的函证文件及发行人
的确认，报告期内，发行人主要产品的主要原材料的采购量与耗用量情
况如下：
(1) 电流感测精密电阻
主要原材料 类别 2023 年度 2022 年度 2021 年度
耗用量（KG） 14,237.13 12,350.84 17,323.63
金属 采购量（KG） 7,960.87 12,012.60 26,992.00
耗用量/采购量 178.84% 102.82% 64.18%
耗用量（KM） 87.22 81.86 114.58
黏着板 采购量（KM） 89.10 42.70 132.64
耗用量/采购量 97.89% 191.70% 86.38%
氧化铝基板 耗用量（KPCS） 1,951.17 1,979.00 3,804.67
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采购量（KPCS） 1,624.00 2,144.73 3,830.00
耗用量/采购量 120.15% 92.27% 99.34%
耗用量（KPCS） 933.03 758.77 1,040.90
FR-4 板 采购量（KPCS） 774.30 725.49 1,015.66
耗用量/采购量 120.50% 104.59% 102.48%
耗用量（KG） 22,665.89 9,787.29 13,071.28
磷铜球 采购量（KG） 21,000.00 6,025.00 18,000.00
耗用量/采购量 107.93% 162.44% 72.62%
耗用量（KG） 8,493.44 2,434.29 4,674.94
镍锭 采购量（KG） 7,000.00 4,000.00 5,000.00
耗用量/采购量 121.33% 60.86% 93.50%
耗用量（KG） 9,463.27 3,049.39 5,037.59
锡锭 采购量（KG） 6,800.00 4,720.00 5,480.00
耗用量/采购量 139.17% 64.61% 91.93%
注：上表耗用量为报告期各期发行人各电流感测精密电阻产品生产过程
中领用主要原材料的数量；采购量为报告期各期发行人采购电流感测精
密电阻生产主要原材料入库的数量。
经本所律师核查，根据发行人的说明，报告期内发行人电流感测
精密电阻产品原材料耗用波动分析主要如下：
i. 发行人金属材料的耗用量/采购量比例在2021年度较低的
主要原因系基于发行人产能扩大，存在金属材料采购交期
较长以及金属材料价格普遍上涨等风险因素，发行人进行
了提前备货，扩大金属材料的采购规模，因此发行人2021
年度金属材料耗用比例较低。2023年度金属耗用采购比较
高，主要系发行人前期备货充足，本期按照实际需求情况
降低了采购量，主要以消耗库存为主。
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ii. 发行人黏着板、氧化铝基板和FR-4板的耗用量占采购量的
比例总体稳定。2022年度发行人黏着板消耗比例较高，主
要原因系发行人前期采购储备黏着板充裕，当期主要消耗
历史库存。
iii. 磷铜球、镍锭、锡锭为发行人主要电镀工序的原材料。报
告期各年度发行人磷铜球、镍锭、锡锭耗用量/采购量比例
波动较大主要系报告期内发行人产量逐渐增长，发行人为
降低单次采购价格，采取低频高额的采购方式；且由于原
材料实际到货的时间因素，发行人存在年末下单次年到货
的情况。鉴于前述原因，发行人报告期内各年度耗用比例
存在波动。报告期内发行人磷铜球、镍锭、锡锭各自耗用
量合计/采购量合计均维持在95%-105%之间，因此整体情况
平稳。在2023年度材料的耗用采购比较高，主要系发行人
前期备货充足，本期按照实际需求情况降低了采购量，主
要以消耗库存为主。
(2) 熔断器
主要
类别 2023 年度 2022 年度 2021 年度
原材料
耗用量
502,693.88 407,409.55 684,682.86
（KPCS）
采购量
铜帽 483,737.07 360,476.35 718,474.00
（KPCS）
耗用量/
103.92% 113.02% 95.30%
采购量
双铜帽 耗用量 221,723.55 159,847.30 343,163.89
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（KPCS）
采购量
225,589.03 130,768.17 422,822.61
（KPCS）
耗用量/
98.29% 122.24% 81.16%
采购量
耗用量
45,277.62 32,701.16 54,568.14
（KG）
采购量
锡丝 45,785.43 29,235.00 60,030.00
（KG）
耗用量/
98.89% 111.86% 90.90%
采购量
耗用量
95,283.31 64,470.76 113,543.98
（KG）
采购量
引线 101,274.07 59,130.50 128,195.00
（KG）
耗用量/
94.08% 109.03% 88.57%
采购量
耗用量
13,107.74 9,017.33 15,376.47
（KG）
采购量
熔丝 13,304.94 7,653.15 15,652.00
（KG）
耗用量/
98.52% 117.83% 98.24%
采购量
耗用量
294,288.13 187,193.27 281,902.35
（KPCS）
陶瓷类 采购量
258,206.23 171,940.00 303,529.00
（KPCS）
耗用量/ 113.97% 108.87% 92.87%
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采购量
耗用量
1,193,305.75 888,738.65 1,514,137.00
（KPCS）
采购量
塑料类 1,267,358.37 784,394.00 1,718,509.00
（KPCS）
耗用量/
94.16% 113.30% 88.11%
采购量
注：上表耗用量为报告期各期发行人各熔断器产品生产过程中领用主要
原材料的数量；采购量为报告期各期发行人采购熔断器主要原材料入库
的数量。
经本所律师核查并根据发行人的说明，2022 年度采购量与耗用量
比例较高主要与公司降低采购消耗库存的策略相关。报告期内其
余年份熔断器的原料的采购量与耗用量比例各期比例基本保持稳
定，采购量与耗用量基本相匹配。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内发行人主要原材料采购量与耗用量基本相匹配。
2. 主要原材料耗用量、能源消耗量与主要产品产量的匹配关系
(1) 主要原材料耗用量与主要产品产量的匹配关系
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细、发行人主要供应商的函证
文件及发行人的确认，报告期内，发行人主要产品产量、主要原
材料耗用量与产品单耗情况如下：
i. 电流感测精密电阻产品产量及原材料耗用情况
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项目 类别 2023 年度 2022 年度 2021 年度
电流感测精密 产品产量
2，868,706 2,664,917 2,805,852
电阻产品 （Kpcs）
耗用量（KG） 14,237 12,351 17,324
金属 单耗（克
4.96 4.63 6.17
/Kpcs）
耗用量（M） 87 82 115
黏着板 单耗（毫米/
0.03 0.03 0.04
Kpcs）
耗用量
1,951 1,979 3,805
（Kpcs）
氧化铝基板
单耗（片/
0.68 0.74 1.36
Kpcs）
耗用量
933 759 1,041
（Kpcs）
FR-4 板
单耗（片/
0.33 0.28 0.37
Kpcs）
耗用量（KG） 22,666 9,787 13,071
磷铜球 单耗（克/
7.90 3.67 4.66
Kpcs）
耗用量（KG） 8,493 2,434 4,675
镍锭 单耗（克/
2.96 0.91 1.67
Kpcs）
耗用量（KG） 9,463 3,049 5,038
锡锭 单耗（克/
3.30 1.14 1.80
Kpcs）
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 65
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署
的框架合同或采购协议、发行人的采购明细、发行人主要
供应商的函证及发行人的确认，报告期内发行人电流感测
精密电阻产品产量呈上升趋势。
经本所律师核查，基于上表所示，报告期内发行人电流感
测精密电阻产品主要原材料金属、氧化铝基板及磷铜球单
耗情况呈现整体下降趋势，发行人电流感测精密电阻产品
产量与主要原材料耗用匹配分析主要如下：
经本所律师核查，根据发行人的确认，金属材料单耗在2023
年度较之报告期初有所降低，主要系发行人生产的电流感
测精密电阻产品的尺寸型号变小，小尺寸产品的产量占比
逐渐升高，导致电流感测精密电阻产品的单耗逐渐下降。
经本所律师核查，根据发行人的确认，氧化铝基板单耗在
报告期内逐渐下降，主要系发行人在0603及1206尺寸的电
流感测精密电阻产品上采用FR-4板替代氧化铝基板的使用，
导致报告期内氧化铝基板的单耗下降。
经本所律师核查，根据发行人的确认，磷铜球、镍锭及锡
锭的单耗在2022年降低，主要系报告期内发行人小尺寸电
流感测精密电阻产品占比逐渐上升，小尺寸产品面积较小
导致单位产品用量减少，符合发行人实际生产特点。而在
2023年度单耗增加主要系发行人本期销售新增较快的新产
品处于良率爬坡阶段，材料损耗增加。
经本所律师核查，除上述情形外，发行人电流感测精密电
阻产品耗用的其他主要原材料单耗在报告期内总体稳定。
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 66
ii. 熔断器产品产量及原材料耗用情况
项目 类别 2023 年度 2022 年度 2021 年度
熔断器产品 产品产量（Kpcs） 1,132,009 785,521 1,336,832
耗用量（Kpcs） 378,975 267,718 479,933
铜帽
单耗（个/件） 0.33 0.34 0.36
耗用量（Kpcs） 192,159 141,112 310,785
双铜帽
单耗（个/件） 0.17 0.18 0.23
耗用量（KG） 45,276 32,700 54,566
锡丝
单耗（克/件） 0.04 0.04 0.04
耗用量（KG） 95,279 64,466 113,534
引线
单耗（克/件） 0.08 0.08 0.08
耗用量（KG） 12,645 8,537 14,681
熔丝
单耗（克/件） 0.01 0.01 0.01
耗用量（Kpcs） 219,425 159,562 247,733
陶瓷类
单耗（片/件） 0.19 0.20 0.19
耗用量（Kpcs） 1,193,306 888,739 1,514,137
塑料类
单耗（个/件） 1.05 1.13 1.13
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细、发行人主要供应商的函证
文件及发行人的确认，报告期内，发行人熔断器生产所需要的主
要原材料单耗情况总体保持稳定。
(2) 主要能源消耗量与主要产品产量的匹配关系
经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人报告期各期的原材
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 67
料进销存明细表和能源采购明细及发行人的确认，报告期内，发
行人主要能源消耗量与主要产品产量变化情况如下：
i. 电流感测精密电阻
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
数量 变动率 数量 变动率 数量 变动率
电
1,028.52 20.61% 852.80 -3.61% 884.75 51.82%
（万千瓦时）
水
14.44 18.37% 12.20 -28.99% 17.18 34.64%
（万立方米）
产量
2,868,706 7.65% 2,664,917 -5.02% 2,805,852 76.28%
（Kpcs）
注：发行人生产的电流感测精密电阻产品在生产过程中所需的能源主
要为电和水，上表产量数据为经过各个生产工序实际工序工时进行加
权换算的数量。
经本所律师核查并经发行人的确认，2022年由于产量下滑，
用电量及用水量发生下滑。2023年度发行人自动化产线规
模扩大且新增一条电镀产线，导致用电及用水量增加。
ii. 熔断器
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
数量 变动率 数量 变动率 数量 变动率
电（万千瓦
360.58 25.32% 287.73 -25.82% 387.87 15.39%
时）
产量 1,132,0
44.11% 785,521 -41.24% 1,336,832 14.90%
（Kpcs） 09
注：发行人生产的熔断器产品在生产过程中主要消耗的能源为电。
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 68
经本所律师核查并经发行人的确认，2022年主要受当期整
体产量下降的影响，发行人的耗电量也相应下降。2023年
度产量及用电量与2022年相比上升，主要系2023年度生产
规模恢复至2021年度水平，产量及用电量相应上升。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内发行人主要原材料耗用量、能源消耗量与主要产品产量基
本相匹配。
3. 发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、应付账款及预付账
款之间的匹配关系
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内各期，
发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、应付账款及预付账
款之间勾稽相符，具有匹配性，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业成本 30,060.41 28,544.44 28,602.32
加：增值税进项税（与经营活
5,122.51 3,875.75 5,582.05
动相关）
加：存货的变动 -1,106.45 -1,327.79 5,830.02
加：存货跌价转销 608.05 551.89 186.38
加：应付账款变动（与经营相
-1,727.04 3,033.79 -1,501.35
关）
加：预付款项变动（与经营相
80.81 -150.67 174.20
关）
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 69
加：其他应收款项变动（与经
102.03 -31.96 31.96
营相关）
加：研发费用直接材料 724.11 713.23 908.36
减：列入生产成本及制造费用
6,381.77 5,856.53 5,816.30
中的职工薪酬
减：列入生产成本及制造费用
3,159.21 2,816.38 2,288.01
未付现部分（折旧摊销费等）
减：应收票据支付货款 1,735.81 2,554.62 2,993.99
减：营业外收入（与经营相关） - - 8.62
合计 22,587.65 23,981.15 28,707.02
购买商品、接受劳务的现金 22,587.65 23,981.15 28,707.02
差异 - - -
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，发行人购买商品、接收劳务支付的现金与采购金额、应付账款及预
付账款之间相匹配。
(二) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 16 之（二）“结合不同供
应商报价情况以及公开市场价格，说明报告期各期主要原材料采购价格公
允性，金属类、塑胶类等原材料采购均价与大宗商品价格的匹配性，原材
料采购价格变动趋势的合理性，是否存在原材料采购价格明异常等情形”
的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或采
购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，报告期内，发行人主要原材
料包括金属类原材料、塑料类原材料、陶瓷类原材料、主胶类原材料、环
氧树脂类原材料、基材类原材料、油墨类原材料，各类主要原材料采购金
额及占采购总额比例如下：
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 70
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属类 4,752.22 47.57% 4,785.89 53.53% 7,316.67 51.26%
塑料类 1,172.71 11.74% 905.61 10.13% 1,558.88 10.92%
陶瓷类 741.55 7.42% 639.37 7.15% 849.37 5.95%
主胶类 296.49 2.97% 263.13 2.94% 856.54 6.00%
主材
环氧树
84.22 0.84% 65.29 0.73% 172.19 1.21%
脂类
基材类 370.36 3.71% 367.61 4.11% 660.81 4.63%
油墨类 55.15 0.55% 54.59 0.61% 74.82 0.52%
主材合计 7,472.71 74.80% 74.80% 79.21% 11,489.26 80.49%
辅耗材类 1,211.92 12.13% 12.13% 8.46% 929.74 6.51%
包装材料类 685.53 6.86% 6.86% 6.93% 1,015.66 7.12%
化学试剂类 437.49 4.38% 4.38% 3.85% 523.03 3.66%
其他 182.27 1.82% 1.82% 1.55% 316.67 2.22%
合计 9,989.91 100.00% 100.00% 100.00% 14,274.35 100.00%
注：上述金额为不含税金额。
经本所律师核查，根据上表所述，报告期内金属类原材料采购金额占原材
料采购总额比例分别为 51.26%、53.53%和 47.57%；报告期内塑料类原材料
采购金额占原材料采购总额比例分别为 10.92%、10.13%和 11.74%。金属类
原材料及塑料类原材料系发行人报告期各期采购金额占原材料采购总额比
例前二的主要原材料，其余主要原材料报告期各期采购金额占原材料采购
总额比例均低于 10%。
经本所律师核查，报告期内，发行人主要金属类主材采购单价及变动情况
如下：
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 71
2023 年度 2022 年度 2021 年度
类别
单价 变动 单价 变动 单价 变动
锡丝
183.67 -26.72% 250.63 52.31% 164.55 21.52%
（元/千克）
精密锗锰铜合金
（CuMn7Sn）
507.64 5.78% 479.88 -13.09% 552.19 -11.31%
金属卷
（元/千克）
铁铬铝合金
（FeCrAl）带材 146.05 -2.06% 149.13 3.51% 144.07 13.59%
（元/千克）
双铜帽
0.03 -12.30% 0.03 10.73% 0.02 18.65%
（元/个）
铜帽
0.01 -0.86% 0.01 6.08% 0.01 19.16%
（元/个）
引线
64.42 -10.23% 71.76 11.60% 64.30 17.92%
（元/千克）
铜锰合金（MnCu）
154.79 1.81% 152.04 2.68% 148.08 15.25%
带材（元/千克）
镍锰铜合金
（CuMn25 Ni10）
139.16 -42.69% 242.80 -10.26% 270.55 11.38%
带材
（元/千克）
注：引线的主要金属材料为铜。
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或采
购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，发行人金属类原材料、塑料
类原材料主要由锡、铜、塑料等大宗商品加工而成。根据市场锡现货价格、
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 72
铜现货价格以及主要塑料品种大宗商品价格的变动情况，发行人主要原材
料采购均价的公允性以及其与相应大宗商品价格的匹配关系分析如下：
1. 锡材
(1) 市场锡价走势
经本所律师核查，并根据发行人确认，发行人采购的锡材为锡丝，
其价格变动主要与锡市场价格变动相关。根据长江有色市场的平
均价数据，报告期内，锡市场价格走势情况如下：
数据来源：长江有色市场、Wind
根据长江有色市场的平均价数据，2021 年度及 2022 年上半年，受
全球锡材供需趋紧影响，锡价出现快速上涨，并由 150 元/千克快
速上涨至 2022 年 4 月初约 350 元/千克的高点；此后全球范围内
锡供需关系出现一定缓和，锡市场价格直至 2022 年末回落到 200
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 73
元/千克左右水平 2023 年度，全球范围内锡供需关系基本稳定，
锡市场价小幅震荡上升，并整体维持在 220 元/千克左右水平波动。
(2) 发行人锡类材料采购价格波动情况及与市场锡价对比情况
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，发行人采
购的锡类材料主要为锡丝，系以锡为主、含铅等少量其他合金的
复合材料，其单价主要随着锡价的波动而变动，报告期内发行人
锡类材料采购价格情况及与市场锡价对比情况如下：
单位：元/千克
2023 年度 2022 年度 2021 年度
类别 采购 采购 采购
变动 变动 变动
均价 均价 均价
锡丝 183.67 -26.72% 250.63 52.31% 164.55 21.52%
大宗商
品市场 212.35 -14.90% 249.53 9.98% 226.89 60.83%
锡价
如上表所示，2021 年、2022 年，发行人锡类原材料采购价格呈上
升趋势。2021 年度发行人锡丝采购均价变动幅度低于市场锡价变
动幅度的主要原因系发行人锡丝采购集中于 2021 年度上半年，
2021 年度大宗商品市场锡价整体呈上涨趋势。2022 年发行人锡丝
采购均价变动幅度高于市场锡价变动幅度的主要原因系发行人前
期于市场锡价上涨周期中提前备货致使前期采购均价低于大宗商
品市场价格水平。2023 年度，大宗商品市场锡价较之 2022 年度有
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 74
所下调，公司锡类原材料采购均价亦有所下降。发行人采购锡类
原材料采购均价及波动趋势总体与大宗商品价格相匹配，采购价
格公允。
(3) 发行人锡类材料主要供应商报价情况
经本所律师核查，根据发行人出具的报告期内发行人与主要供应
商签署的框架合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确
认，报告期内发行人锡类材料的主要供应商报价情况如下：
单位：元/千克
2023 年度 2022 年度 2021 年度
报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期
类别
第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大
供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商
锡丝 196.79 203.52 298.48 226.46 175.05 185.70
注：上表选取同类原材料中年度采购占比最大的两家主力供应商
期间内对同规格产品的平均报价进行列示分析。
如上表所示并根据发行人说明，2022 年度，发行人第一大锡丝供
应商采购价格高于第二大锡丝供应商，主要原因是发行人向第一
大锡丝供应商采购原材料集中于 2022 年年初，恰逢锡丝价格高点，
与大宗商品市场价格趋势相符。此外，报告期内发行人锡类材料
主要供应商间报价不存在显著差异。
2. 铜材
(1) 市场铜价走势
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 75
经本所律师核查，报告期内发行人采购的铜材主要为各类铜合金、
双铜帽、铜帽及引线等，其价格变动主要与市场铜现货价格变动
相关。根据长江有色市场的平均价数据，报告期内，铜市场价格
走势情况如下：
数据来源：长江有色市场、Wind
根据长江有色市场的平均价数据及发行人说明，2021 年度起始，
铜市场价格由年初 60 元/千克左右水平震荡上行至 2022 年 6 月左
右 70 元/千克的价格水平；此后至 2022 年 7 月，铜价出现一定程
度下降，后伴随大宗商品市场供需关系逐渐稳定，铜市场价格整
体维持在 70 元/千克的价格水平。
(2) 发行人铜类材料采购价格波动情况及与市场铜价对比情况
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，报告期内，
公司采购的铜类原材料采购均价与市场铜价对比情况具体如下：
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 76
2023 年度 2022 年度 2021 年度
类别 采购 采购 采购
变动 变动 变动
均价 均价 均价
精密锗锰铜
合金
（CuMn7Sn） 507.64 5.78% 479.88 -13.09% 552.19 -11.31%
金属卷
（元/千克）
铜锰合金
（MnCu）带材 154.79 1.81% 152.04 2.68% 148.08 15.25%
（元/千克）
镍锰铜合金
（CuMn25Ni
139.16 -42.69% 242.80 -10.26% 270.55 11.38%
10）带材（元
/千克）
双铜帽
0.03 -12.30% 0.03 10.73% 0.02 18.65%
（元/个）
铜帽
0.01 -0.86% 0.01 6.08% 0.01 19.16%
（元/个）
引线
64.42 -10.23% 71.76 11.60% 64.30 17.92%
（元/千克）
大宗商品市
场铜价（元/ 68.40 1.33% 67.50 -1.68% 68.65 40.40%
千克）
如上表所示并根据发行人确认，发行人采购的铜类原材料中，双
铜帽、铜帽、引线等原材料含铜量高，其采购价格与大宗商品市
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 77
场铜价存在较高关联性，其采购均价变动趋势与大宗商品价格变
动趋势基本匹配，但存在一定滞后性。主要原因系发行人关注大
宗商品市场原材料价格，并会于采购成本较低时点进行一定的原
材料备货锁价，且原材料下单前后与供应商获取即时报价，部分
原材料供应商即时报价为相关材料上月平均行情价。发行人采购
的铜合金原材料中，精密锗锰铜合金（CuMn7Sn）金属卷、镍锰铜
合金（CuMn25Ni10）带材及铜锰合金（MnCu）系铜合金，其价值
量组成与相关材料大宗市场价格存在一定联系，但其价值量主要
来自延压工艺、工艺流程、品牌质量管控下性能参数实现而非金
属元素本身价值，其价格对大宗商品金属价格变动不敏感。2023
年度发行人金属类主要原材料中镍锰铜合金（CuMn2Ni10）带材单
价下降较多，主要原因系 2021 及 2022 年度发行人向单一供应商
采购该原材料，于 2023 年度发行人扩大该原材料采购规模、引入
新供应商并与供应商重新议价。综上所述，发行人采购铜类原材
料采购均价及波动趋势总体与大宗商品价格变动相匹配，采购价
格具备公允性。
(3) 发行人铜类材料主要供应商报价情况
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架
合同或采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，报告期内，
发行人铜类材料主要供应商报价情况如下：
单位：元/千克、元/件
2023 年度 2022 年度 2021 年度
报告期第 报告期 报告期第 报告期 报告期第 报告期
类别
一大供应 第二大 一大供应 第二大 一大供应 第二大
商 供应商 商 供应商 商 供应商
精密锗锰
535.11 526.50 479.88 - 506.76 684.14
铜合金
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 78
（CuMn7Sn）
金属卷（元/
千克）
双铜帽
0.0255 0.0280 0.0255 0.0327 0.0286 -
（元/件）
铜帽
0.0103 0.0141 0.0110 0.0145 0.0122 0.0129
（元/件）
引线
（元/千 63.50 70.57 71.76 76.79 63.35 72.37
克）
注：上表选取同类原材料年度采购占比最大的两家主力供应商期
间内对同规格产品的平均报价进行列示分析
如上表所示并根据发行人确认，报告期内发行人采购精密锗锰铜
合金（CuMn7Sn）金属卷主要供应商报价存在一定差异，主要原因
系发行人采购规模持续增加、议价能力有所增强，以及发行人逐
渐将该等材料的核心供应商从代理欧洲品牌相关原材料的供应商
转为更具有成本优势的代理亚洲品牌的相关原材料供应商，因此，
其价格差异具备合理性。
经本所律师核查，根据发行人的确认，报告期内，发行人采购双
铜帽、铜帽及引线原材料主要供应商报价存在一定差异，主要原
因系发行人除向更具成本优势的报告期第一大供应商采购相关原
材料外，为避免相关原材料供应商结构单一、减少供应链风险，
同时向另一家价格稍高的供应商采购，其金额占比约为各期相关
原材料采购金额占比 10-30%，占比较低。报告期内发行人采购双
铜帽、铜帽及引线原材料主要供应商价格差异具备合理性。
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 79
3. 塑料类材料
(1) 市场塑料类材料价格走势
经本所律师核查，根据发行人的确认，报告期内，发行人采购的
塑料类材料主要为熔断器外壳、内芯等，其价格变动主要与大宗
商品市场塑料价格变动相关。根据中国塑料城价格指数数据，报
告期内，塑料材料市场价格走势情况如下：
数据来源：中国塑料城价格指数、Wind
如上表所示并根据发行人确认，2021 年度大宗商品塑料价格呈小
幅上升趋势，2022 年一季度起，大宗商品价格开启回落，直至 2023
年末基本保持稳定。
(2) 发行人塑料类原材料采购价格波动情况及与市场塑料类材料价格
指数对比情况如下：
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 80
2023 年度 2022 年度 2021 年度
采购均 采购均 采购均
类别
价/价 变动 价/价 变动 价/价 变动
格指数 格指数 格指数
外壳
0.0100 -10.30% 0.0111 2.77% 0.0108 2.86%
（元/个）
内芯
0.0053 -11.70% 0.0060 -15.50% 0.0071 2.90%
（元/个）
塑料价格
844.78 -10.58% 944.76 -8.81% 1036.08 27.67%
指数
注：上表所列塑料价格指数反应国内塑料类现货材料价格变动水平
如上表所示并根据发行人确认，2021 年塑料类原材料价格上升，
2022 年，发行人塑料类原材料采购价格基本保持稳定。2021 年度
发行人外壳及内芯采购均价变动低于塑料价格指数变动增幅的主
要原因系为降低原材料市场价格上升对发行人成本的影响，发行
人于 2021 年上半年对外壳及内芯产品进行了一定备货，未受原材
料市场价格显著上升的影响。2023 年度，发行人塑料类原材料采
购价格小幅下降，与塑料价格指数变动趋势及幅度一致。综上，
发行人采购塑料类原材料采购均价及波动趋势总体与大宗商品价
格相匹配，采购价格具备公允性。
(3) 发行人塑料类原材料主要供应商报价情况如下：
单位：元/个
2023 年度 2022 年度 2021 年度
类别
报告期 报告期 报告期 报告期 报告期 报告期
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 81
第一大 第二大 第一大 第二大 第一大 第二大
供应商 供应商 供应商 供应商 供应商 供应商
外壳 0.0100 0.0097 0.0111 0.0111 0.0108 0.0107
内芯 0.0049 - 0.0060 - 0.0068 0.0062
注：上表选取同类原材料年度采购占比最大的两家主力供应商期间内对
同规格产品的平均报价进行列示分析
如上表所示并根据发行人确认，报告期内，发行人塑料类原材料
主要供应商报价不存在显著差异。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认为，
发行人原材料采购均价与大宗商品价格具备匹配性，其波动系受供需关系、
市场环境等影响，变动趋势具备合理性，发行人不存在原材料采购价格异
常情形。
(三) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 16 之（三）“说明各类主
要原材料各年采购额变动合理性；说明主要供应商的基本情况，包括股权
结构、实际控制人、产业背景、合作历史、采购内容、采购均价及其公允
性、采购规模占供应商销售的比例、关联关系分析，是否存在成立当年或
次年即成为发行人供应商、供应商注册资本较小但发行人向其大额采购等
情形，如有，说明具体情况、合理性及发行人向其采购的真实性，是否存
在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形”的部分内容更
新如下：
1. 各类主要原材料各年采购额及变动情况
经本所律师核查，根据报告期内发行人与主要供应商签署的框架合同或
采购协议、发行人的采购明细及发行人的确认，报告期内，发行人各类
主要原材料采购金额及占原材料采购总额比例如下：
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 82
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属类 4,752.22 47.57% 4,785.89 53.53% 7,316.67 51.26%
塑料类 1,172.71 11.74% 905.61 10.13% 1,558.88 10.92%
陶瓷类 741.55 7.42% 639.37 7.15% 849.37 5.95%
主 主胶类 296.49 2.97% 263.13 2.94% 856.54 6.00%
材 环氧树
84.22 0.84% 65.29 0.73% 172.19 1.21%
脂类
基材类 370.36 3.71% 367.61 4.11% 660.81 4.63%
油墨类 55.15 0.55% 54.59 0.61% 74.82 0.52%
主材合计 7,472.71 74.80% 7,081.48 79.21% 11,489.26 80.49%
如上表所示并根据发行人确认，2021 年度至 2022 年度，发行人采购金
属类主要原材料占原材料采购总额比例呈上升趋势，该等原材料主要应
用于发行人电流感测精密电阻产品，其采购额在采购总额中比例上升的
主要原因系发行人产品结构调整，电流感测精密电阻产品占比在产品整
体所占比重上升。2023 年度，发行人采购金属类主要原材料占原材料
采购总额比例小幅下降，主要原因系 2023 年度塑料类原材料进行了一
定补充备货，塑料类原材料占比相应小幅上升，金属类原材料占比小幅
下降。2021 年度至 2022 年度，发行人采购的塑料类原材料及陶瓷类原
材料占原材料采购总额比例有所下降，发行人采购塑料类原材料主要用
于插件式熔断器中的塑料熔断器、陶瓷类原材料主要用于插件式熔断器
中的管状熔断器，其采购占比下降受到相关产品下游市场需求阶段性下
滑影响。2023 年度，发行人采购的塑料类原材料及陶瓷类原材料占原
材料采购总额比例有所上升，主要原因系相关产品下游景气度提升、需
求扩张。
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 83
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行
人电流感测精密电阻、塑料熔断器、管状熔断器产量及变动情况如下：
单位：百万件（KKpcs）
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
产量 变动 产量 变动 产量 变动
电流感测
2,868.71 7.65% 2,664.92 -5.02% 2,805.85 76.28%
精密电阻
塑料
705.84 41.16% 500.03 -40.31% 837.66 5.24%
熔断器
管状
190.83 27.92% 149.18 -44.48% 268.70 15.97%
熔断器
如上表所示并根据发行人确认，2022 年度，受下游市场需求阶段性下
滑的影响，发行人的产量呈现一定程度下降。2023 年度随着市场转暖，
相关产品下游景气度提升、需求扩张，发行人产量提升并恢复至报告期
初水平。发行人相关细分产品产量变动趋势与前述原材料采购规模及占
比变动趋势相匹配。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内，发行人各类主要原材料各年采购额变动具备合理性。
2. 主要供应商基本情况
经本所律师核查，根据报告期发行人与主要供应商签署的框架合同或采
购协议、本所律师于国家企业信用信息公示系统的公开查询及本所律师
实地走访发行人的主要供应商，发行人报告期内主要供应商基本情况如
下：
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 84
采购规模占
序 供应商 实际控
股权结构 产业背景 合作历史 供应商销售
号 名称 制人
的比例
主营业务为生产电子
元器件，主要产品包括
东莞市谷 电子元件、保险丝等；
于 2021 年
山电子科 鄢红 96%、孙耀明 系东莞市普拉特塑胶
1 鄢红 开始建立 100%
技有限公 2%、齐大华 2% 电子有限公司实际控
合作关系
司 制人基于与发行人稳
定合作，新设承接发行
人外协业务主体
生产塑胶零件、电子元
东莞市普
器件、电子工业的专用 于 2017 年
拉特塑胶
2 孙耀辉 100% 孙耀辉 设备、模具等；主要市 开 始 建 立 约 40%
电子有限
场区域是华东、华南地 合作关系
公司
区
东莞市明 主营业务是电子焊接
普森美微电子技 于 2019 年
惠电子技 加工，主要产品是电子
3 术（苏州）有限公 涂振坤 开始建立 约 40%
术开发有 助焊机；主要市场区域
司 100% 合作关系
限公司 是国内
进出口业务，包括合金
材料、金属精密加工
于 2017 年
KMPC 日本光洋公司 日本光 品，销售区域包括大中
4 开始建立 约 8%
LIMITED 100% 洋公司 华地区、日本、泰国、
合作关系
越南、新加坡等亚洲区
域
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 85
南式荣 56.7727%、
杨漫雪 20%、南京
萨恩企业管理咨
询合伙企业（有限
合伙）10.9091%、
江苏高投毅达宁 生产被动元器件，主要
南京萨特 于 2014 年
海创业投资基金 产品是贴片保险丝和
5 科技发展 南式荣 开始建立 未透露
（有限合伙） 精密电阻，客户涉及全
有限公司 合作关系
4.5455%、江苏中 国
小企业发展基金
（有限合伙）
4.5455%、蔡啟明
2.5% 、 王 世 平
0.7273%
主营业务是销售 SSM 的
产品，主要产品包括
于 2016 年
SUSUMU SSM Japan74%、其 SSM Thin film resistor 、
6 开始建立 约 15%
CO.,LTD 余为少数股东 Japan high-frequency
合作
products （ 片 式 电 阻
器、高频产品）
主营业务是金属制品
及模具的生产销售，同
吴江市中 时销售电子元器件；主
蔡云龙 50%、张小 于 2006 年
川金属制 要产品为保险丝相关
7 弟 40% 、 陆 菊 良 蔡云龙 开始建立 约 60%
品有限公 的配件如同铜帽、引线
10% 合作关系
司 帽、夹子等；主要销售
区域为长三角、珠三角
地区及日本
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 86
永晋电瓷 主营业务是生产陶瓷 于 2005 年
晋诚有限公司 晋 诚 有
8 （苏州） 管等。主要客户有利 开 始 建 立 5%-7%
100% 限公司
有限公司 特、贝特、智利信达等 合作关系
被动元器件领导品牌；
产品线包括积层陶瓷
华新科技 第 一 大 股 东 为 华 华新丽华 晶片电容及晶片排容、 于 2016 年
9 股份有限 新 丽 华 股 份 有 限 股份有限 晶片电阻及晶片排阻、 开 始 建 立 未透露
公司 公司 公司 射频元件、圆板电容、 合作
氧化锌变阻器、电感及
晶片保险丝
东莞市贝特电子
主营业务是过流保险
股份有限公司
丝，行业地位处于国内
东莞市博 51.1164%、詹小青 于 2017 年
前三。主要客户包括比
10 钺电子有 43.7584%、赵志成 郭晓冬 建立合作 2%-5%
亚迪、上汽通用、宁德
限公司 2.1355% 、 陈 建 关系
时代等，客户类型主要
2.1355%、姚明朗
为锂电池保护类
0.8542%
主营业务为电子元器
立山科学
控 股 股 东 为 Tateyam 件、电子器件、温度传 于 2016 年
株式会社
11 Tateyama Kagaku a Kagaku 感器的开发、制造和销 建立合作 未透露
（ Tateya
Group Group 售，下游客户分布在汽 关系
ma）
车及家电领域。包括。
3. 主要供应商采购内容、采购均价、及其公允性
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细、《审计报告》及发行
人确认，发行人报告期内向主要供应商采购情况如下：
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 87
单位：万元、元/单位
采购
年份 排名 供应商名称 采购金额 占比 主要采购内容
均价
1 天二科技 1,236.61 6.87% 成品 0.05
外协熔断器产
东莞市谷山电子科技有限公
成品（谷山）、
2 司、东莞市普拉特塑胶电子 1,114.68 6.19% 0.01
内壳及外壳原
有限公司
材料（普拉特）
2023 年
3 南京萨特科技发展有限公司 1,061.24 5.89% 熔断器成品 0.19
薄膜电阻类成
4 SUSUMU CO.,LTD 1,003.48 5.57% 0.41
品
5 Tateyama（立山） 986.18 5.48% 成品 0.06
合计 5,402.19 30.00% - -
外协熔断器产
东莞市谷山电子科技有限公
成品（谷山）、
1 司、东莞市普拉特塑胶电子 1,963.33 11.20% 0.02
内壳及外壳原
有限公司
材料（普拉特）
2 天二科技 1,330.83 7.59% 成品 0.05
2022 年 薄膜电阻类
3 SUSUMU CO.,LTD 1,132.49 6.46% 0.39
成品
4 南京萨特科技发展有限公司 988.89 5.64% 熔断器成品 0.19
吴江市中川金属制品有限公 铜帽、双铜帽
5 913.27 5.21% 0.02
司 原材料
合计 6,328.81 36.10% - -
外协熔断器产
东莞市谷山电子科技有限公
成品（谷山）、
2021 年 1 司、东莞市普拉特塑胶电子 3,822.59 15.84% 0.02
内壳及外壳原
有限公司
材料（普拉特）
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 88
吴江市中川金属制品有限公 铜帽、双铜帽
2 1,568.73 6.50% 0.02
司 原材料
铜锰锡合金原 510.1
3 KMPC LIMITED 1,258.39 5.21%
材料 7
薄膜电阻类
4 SUSUMU CO.,LTD 1,207.29 5.00% 0.14
成品
钼铜合金带
东莞市明惠电子技术开发有 156.2
5 1,119.44 4.64% 材、铁铬合金
限公司 2
带材
合计 8,976.44 37.19% - -
经本所律师核查，根据与发行人主要供应商的访谈、发行人主要供应商
及第三方询价单及发行人的确认，发行人向前五大供应商采购均需经过
询价报价、样品验证、合格供方认证等过程。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，本所律师认
为，报告期内发行人向主要供应商采购价格合理、定价公允。
4. 关联关系分析
经本所律师核查，根据与发行人主要供应商的访谈、本所律师于国家企
业信用信息公示系统的公开查询及发行人的确认，报告期内，发行人前
五大供应商均与发行人不存在《上市规则》规定的关联关系。
5. 成立当年或次年即成为发行人供应商情况、供应商注册资本较小但发行
人向其大额采购情况
(1) 发行人前五大供应商中在成立当年或次年即成为发行人供应商的
情形
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 89
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细、报告期内发行
人与主要供应商签署的框架合同或采购协议及本所律师于国家企
业信用信息公示系统等公开渠道查询，东莞市谷山电子科技有限
公司成立于 2020 年 10 月 27 日，系由东莞市普拉特塑胶电子有限
公司实际控制人孙耀辉、鄢红夫妻创办，于 2021 年成为发行人主
要供应商。东莞市谷山电子科技有限公司成立次年即进入发行人
前五大供应商主要原因为东莞市普拉特塑胶电子有限公司是发行
人金属类原材料、插件式熔断器外协厂商，与发行人稳定合作多
年。2021 年，经与东莞市普拉特塑胶电子有限公司、东莞市谷山
电子科技有限公司沟通协商后，发行人陆续将与东莞市普拉特塑
胶电子有限公司的插件式熔断器外协业务转至东莞市谷山电子科
技有限公司，因此发行人在 2021 新增对东莞市谷山电子科技有限
公司的委外加工采购。
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细、报告期内发行
人与主要供应商签署的框架合同或采购协议及本所律师于国家企
业信用信息公示系统等公开渠道查询，东莞市明惠电子技术开发
有限公司成立于 2019 年 5 月 22 日。发行人于 2019 年逐步加大对
电流感测精密电阻投入，对金属类带材原材料需求相应增多，为
了加强成本管理、推进采购本地化，于 2019 年开始与东莞市明惠
电子技术开发有限公司少量合作，采购金额 20.09 万元，2020 年
因双方合作稳定因此采购金额逐步增长。
(2) 供应商注册资本较小但发行人向其大额采购情况
经本所律师核查，根据发行人报告期内采购明细及本所律师于国
家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，报告期各期，发行人
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 90
存在部分主要供应商注册资本较小（低于 500 万元人民币）情况，
具体情况如下：
供应商名称 注册资本 注册时间 合作时间 原因
东莞市谷山电子科 2020 年 10 月 双方多年稳定
100 万元人民币 2021 年至今
技有限公司 27 日 合作，自双方合
东莞市普拉特塑胶 2011 年 12 月 作以来，供应商
50 万元人民币 2017 年至今
电子有限公司 12 日 能够及时供货，
保证产品质量
吴江市中川金属制 2006 年 6 月 19
50 万元人民币 2006 年至今 稳 定 且 价 格 合
品有限公司 日
理
6. 主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用的情形
经本所律师核查，根据《审计报告》、发行人报告期内采购明细、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员
银行账户资金流水、本所律师对主要供应商的访谈及发行人确认，报告
期各期，发行人与主要供应商或新增供应商的相关交易往来均基于真实
业务而发生；公司主要供应商或新增供应商与发行人及实际控制人、董
事、监事、高管均不存在《上市规则》规定的关联关系。发行人已建立
了完善的内部控制，向供应商的采购价格系通过询价、谈判等方式确定，
采购价格公允，不存在主要供应商或新增供应商为发行人承担成本费用
的情形。
(四) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 16 之（四）“说明发行人、
主要股东、员工及前员工、关联方及其亲属是否与供应商存在关联关系及
资金往来，如存在，说明具体情况及合理性”的内容更新如下：
1. 经本所律师核查，根据发行人提供的发行人员工花名册、发行人供应商
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 91
名单、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关
键岗位人员的银行账户资金流水、发行人主要股东填写的调查表、本所
律师对发行人主要股东、供应商的访谈及发行人确认，报告期内，发行
人、主要股东、员工及前员工、关联方及其亲属与供应商不存在《上市
规则》规定的关联关系及非经营性资金往来。
2. 经本所律师核查，发行人实际控制人间接持有发行人供应商天二科技股
份以及发行人与天二科技业务往来的具体情况如下：
(1) 根据发行人实际控制人提供的入股天二科技相关交易凭证、变更
登记表等资料，截至2023年12月31日，实际控制人颜睿志通过华
琼有限持有天二科技（天二科技已于2022年9月1日在中国台湾证
券交易所上市）285万股股份，持有天二科技3.22%的股权。
(2) 根据与发行人主要供应商的访谈、《审计报告》、发行人报告期
内的采购明细及发行人的确认，2022年度，天二科技进入发行人
前五大供应商之列，天二科技采购金额占发行人总采购金额比重
上升的主要原因系：2021年金属类原材料市场价格上涨幅度较大，
发行人进行了策略性的备货，该部分备货能够用于2022年的生产
经营，故2022年发行人金属类原材料采购金额有所降低、对主要
金属类原材料供应商（如吴江市中川金属制品有限公司、KMPC
LIMITED）的采购金额亦随之下降，对成品类供应商天二科技采购
占比相应上升；报告期内发行人向天二科技采购成品、直接对外
销售的业务背景是发行人为了满足下游客户对多种类、多型号产
品的需求，从而向其他电子元器件企业采购发行人产品线所未能
覆盖的产品类型，以实现产品上的互补效应，该类贸易型业务属
于电子元器件行业的通用做法，具有商业合理性。
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 92
(五) 经本所律师核查，《首轮问询函》审核问询问题 16 之（五）“说明对发行
人报告期内采购真实性、与供应商关联关系方面的核查程序、核查手段、
核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论”的内容更新如
下：
本所律师作为非财务专业人士，参与了保荐机构、申报会计师关于发行人
供应商核查的核查过程，查阅了保荐机构、申报会计师的书面核查资料，
基于上述，本所律师履行了如下核查程序：
1. 报告期内采购真实性、与供应商关联关系方面的核查程序、核查手段、
核查范围及核查结论
(2) 核查程序、核查手段、核查范围
i. 获取发行人采购相关制度、保荐机构及审计机构对发行人
采购负责人相关访谈问卷，了解发行人对主要供应商的选
择标准及过程。
ii. 了解报告期内各类别原材料主要供应商采购金额及占比变
化的原因及合理性；查阅发行人主要供应商的交易合同，
了解发行人与上述供应商的合作历史、合作内容、业务背
景、采购单价、信用期、发行人采购金额占供应商同类业
务的采购比例、供应商是否存在为发行人承担成本费用的
情形。
iii. 查阅同行业上市公司公开披露文件，分析发行人采购价格
是否与同行业可比、同类业务不同供应商采购价格是否存
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 93
在差异及差异原因，是否存在主要供应商为发行人承担成
本费用的情形。
iv. 参与了保荐机构、申报会计师对主要供应商的函证程序，
对部分主要供应商进行了独立发函，亦获取并审阅了保荐
机构或申报会计师对执行函证程序的相关底稿。
v. 实地走访或视频访谈发行人的主要供应商，核查其与发行
人交易的真实性，与发行人及关联方之间是否存在关联关
系、非经营性资金往来、利益输送和代为承担成本费用等
情形。
vi. 通过查询国家企业信用信息公示系统等方式对主要供应商
进行背景调查，关注经营范围、股东、成立时间、注册地
址等信息是否存在异常情况。
vii. 取得并审阅保荐机构、申报会计师执行资金流水核查程序
的相关资料，核查是否存在与主要供应商异常交易和资金
往来，是否存在与发行人及发行人供应商存在利益输送。
2. 核查结论
基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，发行人采购金额与
主要供应商业务规模相匹配，发行人报告期内采购真实，主要供应商与
发行人不存在关联关系。
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 94
第二部分 关于《第二轮问询函》回复的更新
一. 审核问询问题 3：关于关联交易和财务内控规范性。
(一) 经本所律师核查，《第二轮问询函》审核问询问题 3 之（一）“说明与天
二科技的合作历史和背景，订单的获取方式，2019 年前的合作和交易情况，
二者的合作是否与发行人实控人入股天二科技有关；结合前述情况，进一
步说明二者相关交易的必要性，是否存在利益输送的情况”的部分内容更
新如下：
1. 说明与天二科技的合作历史和背景，订单的获取方式，2019 年前的合
作和交易情况，二者的合作是否与发行人实际控制人入股天二科技有关
经本所律师核查，根据天二科技公开披露的招股说明书、定期报告并经
发行人实际控制人的确认，天二科技成立于 1970 年，是中国台湾第一
家晶片电阻厂，主要从事厚膜电阻、薄膜电阻和金属板电阻的研发、生
产和销售，其产品广泛用于电源管理、精密工控、汽车电子、消费电子
等。根据天二科技公开披露的招股说明书，天二科技 2021 年度、2022
年度和 2023 年度厚膜电阻、薄膜电阻和金属板电阻的收入合计占比分
别为 99.82%、99.46%和 99.41%。根据发行人的确认，发行人自 2018 年
6 月与天二科技建立合作关系，主要系为天二科技代工电流感测精密电
阻；而发行人在合作后考虑到天二科技在特定制程上的研发能力，因此
发行人向天二科技采购特定的产品。
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购销合同协
议等相关资料以及发行人的说明，发行人与天二科技间的采购和销售在
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 95
实际发生时，由采购方向销售方发送采购订单并在订单中确定型号规格、
单价及数量等具体内容，发行人与天二科技自 2018 年以来采购和销售
情况如下：
单位：万元
2023 2022 2021 2020 2019 2018
项目
年度 年度 年度 年度 年度 年度
销售金额 1,096.60 1,370.26 1,665.49 924.74 280.97 51.99
占营业收入比重 1.94% 2.51% 2.96% 2.27% 0.91% 0.17%
采购金额 1,236.61 1,330.83 753.14 132.60 86.53 37.27
占营业成本比重 4.11% 4.66% 2.63% 0.62% 0.46% 0.18%
注：发行人2018年度数据未经审计。
经本所律师核查，根据发行人实际控制人提供的入股天二科技相关交易
凭证、变更登记表、发行人与天二科技交易往来明细表、购销合同协议
等资料及发行人实际控制人的说明，发行人与天二科技的合作与发行人
实际控制人入股天二无关，主要原因如下：
(1) 双方的合作主要系基于实质性的商业考量。一方面，发行人于2018
年正在拓展代工业务，而天二科技正有相关需求；另一方面，天
二科技的厚膜电阻、薄膜电阻等产品丰富了发行人产品线，使发
行人能够为重要客户提供更为全面的产品组合。因此，双方形成
了互惠共赢的合作关系。
(2) 2019年10月，发行人实际控制人通过其控制的Sky Line认购天二科
技200万股股份，其入股时间晚于发行人及天二科技开展商业合作
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的时间；入股的原因主要系发行人实际控制人基于对整体行业的
理解、对天二科技基本面的判断以及发行人与天二科技此前良好
的合作关系而进行的个人财务性投资。
(3) 自合作以来，发行人与天二科技历年的销售和采购金额占发行人营
业收入和营业成本的比重较低，均未超过5%。2020年度，发行人
对天二科技的销售占营业收入的比重有所提高，主要系因为天二
科技正处于快速发展阶段，其2020年度营业收入同比增长91.04%。
2021年度、2022年度，发行人对天二科技的采购占营业成本的比
重有所提高，主要系因为发行人向天二科技外购的产品切入了新
客户，销售放量所致。2023年度，发行人对天二科技的采购金额
较为稳定，但对天二科技的销售金额出现了一定的下滑，主要系
由于天二科技自身的经营原因。
综上，本所律师认为，发行人与天二科技的合作主要系基于合理的商业
逻辑及自身发展的需要，与发行人实际控制人入股天二科技无直接关系。
2. 结合前述情况，进一步说明二者相关交易的必要性，是否存在利益输送
的情况
(1) 发行人向天二科技的销售
经本所律师核查，根据天二科技招股说明书、披露的年度报告，
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，天二科技厚膜电阻、薄膜电
阻和金属板电阻的收入合计占天二科技营业收入的比重分别为
99.82%、99.46%和 99.41%，具体收入构成情况如下：
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 97
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
厚膜电阻占比 36.15% 37.87% 46.19%
薄膜电阻占比 26.32% 26.38% 25.44%
金属板电阻占比 36.95% 35.21% 28.19%
其他占比 0.58% 0.54% 0.18%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
经本所律师核查，根据发行人与天二科技交易往来明细表、购销
合同协议、天二科技招股说明书、披露的年度报告及发行人实际
控制人的说明，天二科技的研发同样集中在厚膜电阻和薄膜电阻，
近年来的成果包括厚膜超高压电阻、厚膜 3216 单极天线产品、厚
膜 1210/2010 低阻段产品、薄膜宽电极金属膜微电阻开发、薄膜
晶片电阻 TQ 系列等。天二科技为向其客户提供更为全方位的产品
服务，主要向发行人采购其不生产的金属箔制程产品（2T Ceramic
和 2T FR4）以及自身产能受限的产品（2T Metal Strip），相关
交易具有必要性。
(2) 发行人向天二科技的采购
经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人
营业收入主要来源于电流感测精密电阻和熔断器的销售收入，其
中电流感测精密电阻的收入构成情况如下：
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 98
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
2T Ceramic 占比 36.88% 38.06% 48.24%
4T Ceramic 占比 19.08% 23.70% 22.96%
2T FR4H 占比 15.83% 15.29% 11.49%
其他占比 28.21% 22.95% 17.31%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人的研发主要集中在
电流感测精密电阻和熔断器。发行人为丰富产品矩阵、切入重要
客户产业链，因此发行人向天二科技采购其不生产的特定阻值的
电流感测精密电阻（如阻值 56mr 以上的 MSE 系列产品）、薄膜电
阻和厚膜电阻，相关交易具有必要性。
(3) 双方的采购和销售不存在利益输送
经本所律师核查，根据对天二科技的访谈及发行人的说明，发行
人和天二科技之间的交易系基于真实、合理的商业逻辑和背景，
具有必要性、合理性、真实性。此外，根据发行人及其实际控制
人、董监高、关键岗位人员的银行流水及本所律师对发行人实际
控制人、董监高人员的访谈，除已披露的采购销售以及实际控制
人的持股以外，天二科技与发行人及其实际控制人、董监高等不
存在股权代持或其他利益安排，不存在利益输送行为。
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 99
第三部分 关于《第三轮问询函》回复的更新
一. 《第三轮问询函》审核问询问题 1：关于收购 TFT HK。
(一) 《第三轮问询函》审核问询问题 1 之“（一）说明 TFT HK 的基本情况，包
括但不限于成立日期、历史沿革、股权结构、经营管理层、主要子公司或
者分公司、主营业务、报告期内的财务数据等；TFT HK 销售的产品类型、
主要下游客户和销售区域等，报告期内 TFT HK 与发行人之间的交易内容及
金额，TFT HK 销售发行人产品金额占其销售收入的比例”之“1. 说明 TFT
HK 的基本情况，包括但不限于成立日期、历史沿革、股权结构、经营管理
层、主要子公司或者分公司、主营业务、报告期内的财务数据等”的部分
内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及说明，TFT HK（包括下属公
司）报告期内的主要财务数据具体如下：
单位：万美元
2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
/2023年度 /2022年度 /2021年度
总资产 3,786.08 2,634.62 2,383.99
净资产 541.98 521.37 394.42
营业收入 3,657.64 3,873.34 3,567.08
净利润 -14.89 66.93 170.16
(二) 《第三轮问询函》审核问询问题 1 之“（一）说明 TFT HK 的基本情况，包
括但不限于成立日期、历史沿革、股权结构、经营管理层、主要子公司或
者分公司、主营业务、报告期内的财务数据等；TFT HK 销售的产品类型、
主要下游客户和销售区域等，报告期内 TFT HK 与发行人之间的交易内容及
金额，TFT HK 销售发行人产品金额占其销售收入的比例”之“2. TFT HK
销售的产品类型、主要下游客户和销售区域等，报告期内 TFT HK 与发行人
之间的交易内容及金额，TFT HK 销售发行人产品金额占其销售收入的比例”
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的部分内容更新如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及说明，报告期内，TFT HK
与发行人之间的交易内容及金额具体如下：
单位：万元
交易 定价
销售主体 采购主体 2023年度 2022年度 2021年度
内容 方式
TFT HK 商品 市场
钧崴电子 11,788.47 11,767.28 8,115.38
（单体） 销售 价格
商品 市场
苏州华德 香港华德 2,181.70 1,538.21 2,012.98
销售 价格
苏 州 华
TFT HK 及
德、苏州 商品 市场
其下属公 17.05 - 5.31
华睿、钧 销售 价格
司
崴电子
TFT HK 及
钧崴电子、 商品 市场
其下属公 632.68 861.96 1,285.26
苏州华德 销售 价格
司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及说明，报告期内，TFT HK
销售发行人产品金额占其销售收入的比例具体如下：
单位：万美元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
TFT HK 销售发行人产
2,895.69 3,120.43 2,830.78
品的收入
TFT HK 销售收入 3,657.64 3,873.34 3,567.08
占比 79.17% 80.56% 79.36%
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第四部分 关于发行人情况的更新
一 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范
性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人本次发行已通过深交所审核，尚
待报经中国证监会履行发行注册程序。
二 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通
股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），本
次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，并与发行人已有的
其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之
规定。
3. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2024）审字第
70052557_B01号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2021年度、
2022年度及2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为
11,243.91万元、8,625.33万元和8,991.79万元，发行人2021年度、2022
年度及2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别为10,320.77万元、8,504.82万元及8,451.37万元。据此，本所律师
认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
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4. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2024）审字第
70052557_B01号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日、2022年12
月31日及2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度、2022
年度及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量，安永华明会计师已
出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关
政府主管部门出具的证明、萨摩亚补充法律意见书二及中国台湾建业法
律事务所出具的关于颜睿志先生之补充法律查核意见三，并经本所律师
对公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人系由钧崴有限以截至2022年1月31日经审计净
资产折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，钧崴
有限成立于2014年1月，持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依
法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董
事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2024）审字第
70052557_B01号《审计报告》，安永华明会计师认为，发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 103
年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并及公司财务状况
以及2021年度、2022年度及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。
有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本
所律师认为，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，
符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2024）专字第
70052557_B02 号《钧崴电子科技股份有限公司内部控制审核报告》，
安永华明会计师认为，于2023年12月31日发行人及其子公司在内部控制
评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保
持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审
核报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项
之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
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近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不
利变化；根据发行人股东的确认，发行人的股份权属清晰，最近
两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，亦不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据
发行人的确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》和公司章程所载经营范围，
发行人的经营范围为“研发、生产经营熔断器、熔断器复合金线材、过
电压保护组件、过电流保护组件、静电防护组件、高频组件、电容器、
滤波器、补偿器、温度传感器、精密型电阻器及其半成品、高密度互连
积层板、多层扰性板、刚性印刷电路板及其半成品、自动化精密设备、
功能型新材料,金属、陶瓷电镀处理。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围已经江门市市场监督管
理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事电流感测精密电阻及
熔断器的设计、研发、制造和销售。发行人生产经营符合法律、行政法
规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三
条第一款之规定。
6. 经本所律师核查，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及相
关政府主管部门出具的证明、萨摩亚补充法律意见书二及中国台湾建业
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法律事务所出具的关于颜睿志先生之补充法律查核意见书三，并经本所
律师对公开信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、相关
政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，发行人的
董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第
十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月
修订）》规定的上市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的创业板发
行条件，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2. 经本所律师核查，根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次发行前的股本总额为20,000万元，本次公开发行股票的数量
不超过6,666.67万股，每股面值1元。因此，发行人本次发行后的股本
总额不超过26,666.67万元，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.1条第一
款第（二）项之规定。
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3. 经本所律师核查，根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次公开发行股票的数量不超过6,666.67万股，发行人本次发行
后的股本总额不超过26,666.67万元且本次公开发行股份比例不低于发
行后股份总数的25%。本所律师认为，该等安排符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.1条第一款第（三）项
之规定。
4. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2024）审字第
70052557_B01号《审计报告》，发行人2022年度、2023年度归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）分别为
8,504.82万元、8,451.37万元，均为正数，且累计净利润不低于5,000
万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项之规定。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证
券法》《管理办法》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行已通
过深交所审核，尚待报经中国证监会履行发行注册程序。
三 发行人的股东
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东珠海
谦德、无锡方舟、华金领越基本情况发生变更，变更后的基本情况如下：
1. 珠海谦德
经本所律师核查，根据珠海谦德全体合伙人签署的《珠海市谦德科技合
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伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本补充法律意见书出具之日，珠
海谦德的合伙人共 28 名，总计认缴出资 422.1 万元，珠海谦德各合伙
人名称、认缴出资额、性质如下表所示：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 性质
（万元） （%）
31. 庞慧娟 普通合伙人 18.6 4.41
32. 黄强 有限合伙人 180 42.64
33. 凌晶 有限合伙人 28.2 6.68
34. 谢延志 有限合伙人 18.6 4.41
35. 孟金武 有限合伙人 17.4 4.12
36. 莫星 有限合伙人 17.4 4.12
37. 张雨飞 有限合伙人 14.4 3.41
38. 潘文林 有限合伙人 11.7 2.77
39. 黄细虹 有限合伙人 11.7 2.77
40. 刘翔 有限合伙人 10.2 2.42
41. 翟荣 有限合伙人 8.7 2.06
42. 黄卫全 有限合伙人 8.7 2.06
43. 常小花 有限合伙人 8.7 2.06
44. 王明学 有限合伙人 8.7 2.06
45. 李韵 有限合伙人 8.7 2.06
46. 曾广健 有限合伙人 7.2 1.71
47. 韩俊 有限合伙人 7.2 1.71
48. 刘飞燕 有限合伙人 7.2 1.71
49. 彭鳌 有限合伙人 3.9 0.92
50. 王康 有限合伙人 3.9 0.92
51. 周颂 有限合伙人 3 0.71
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52. 严菊霞 有限合伙人 3 0.71
53. 方美红 有限合伙人 3 0.71
54. 杨建华 有限合伙人 2.4 0.57
55. 胡志远 有限合伙人 2.4 0.57
56. 张乾坤 有限合伙人 2.4 0.57
57. 黄志勇 有限合伙人 2.4 0.57
58. 南少丹 有限合伙人 2.4 0.57
合 计 422.1 100
2. 无锡方舟
经本所律师核查，根据无锡方舟现持有的无锡市锡山区行政审批局于
2024 年 1 月 31 日颁发的统一社会信用代码为 91320205MA2545AK87 的
《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，
无锡方舟的基本信息如下：
企业名称 无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320205MA2545AK87
无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大
主要经营场所
厦 A 座 301-172
执行事务合伙人 无锡金投资本私募基金管理有限公司
成立日期 2021 年 1 月 25 日
合伙期限 2021 年 1 月 25 日至 2028 年 1 月 24 日
类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须
经营范围 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 109
经本所律师核查，根据无锡方舟提供的《无锡方舟投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，截至本补充法律意见书出具之日，无锡方舟的合伙
人共 7 名，总计认缴出资 1,000,200 万元，无锡方舟各合伙人姓名/名
称、性质、认缴出资额及认缴出资比例如下表所示：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 性质
（万元） 比例（%）
无锡联泰私募基金
1. 普通合伙人 100 0.01
管理有限公司
无锡金投资本私募
2. 普通合伙人 100 0.01
基金管理有限公司注
上海闻芯企业管理
3. 合伙企业（有限合 有限合伙人 550,000 54.99
伙）
无锡国联实业投资
4. 有限合伙人 291,000 29.10
集团有限公司
无锡市国发资本运
5. 有限合伙人 100,000 10.00
营有限公司
无锡锡东产业投资
6. 有限合伙人 50,000 5.00
中心（有限合伙）
无锡联合融资担保
7. 有限合伙人 9,000 0.90
股份公司
合 计 1,000,200 100
注：新增合伙人无锡金投资本私募基金管理有限公司为国有控股公司，
系无锡方舟合伙人无锡锡东产业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙
人。
经本所律师核查，根据无锡方舟提供的文件资料及本所律师于中国证券
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 110
投资基金业协会网站公示信息（http：//www.amac.org.cn/）的查询，
无锡方舟已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，其变更后
的基金管理人无锡金投资本私募基金管理有限公司已在中国证券投资
基金业协会进行了登记。
3. 华金领越
经本所律师核查，根据华金领越现持有的珠海市横琴新区工商行政管理
局于 2024 年 2 月 28 日颁发的统一社会信用代码为 91440400MA4W8JXL01
的《营业执照》及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查
询，华金领越的基本信息如下：
珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合
企业名称
伙）
统一社会信用代码 91440400MA4W8JXL01
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26879（集中
主要经营场所
办公区）
执行事务合伙人 珠海华金领创基金管理有限公司
成立日期 2017 年 2 月 28 日
合伙期限 2017 年 2 月 28 日至 2025 年 11 月 22 日
类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围 完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
四 发行人的业务
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(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已出具法律意见披露
的发行人及其子公司已经取得的与境内生产经营相关的主要经营资质、许
可及备案存在更新，具体情况如下：
1. 强制性认证产品符合性自我声明
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及说明，苏州华德新增获得一
项小型熔断器体相关的中国强制性认证产品符合性自我声明，具体如下
表所示：
自我声明
序号 声明主体 自我声明编号 产品名称
日期
1 苏州华德 2024000207000003 小型熔断器体 2024.4.24
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已
经合法拥有了目前境内经营活动所需的各项主要经营许可。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司、
境外分公司包括 TFT HK、香港华德、TFT US、YED、TFT HK 台湾分公司、
香港华德台湾分公司。
根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一、TFT HK 补充法律意
见书二、TFT HK 补充法律意见书三；香港华德法律意见书及香港华德补充
法律意见书一、香港华德补充法律意见书二、香港华德补充法律意见书三；
TFT US 法律意见书及 TFT US 补充法律意见一、TFT US 补充法律意见二、
TFT US 补充法律意见三；YED 法律意见书及 YED 补充法律意见书一、YED 补
充法律意见书二、YED 补充法律意见书三；台湾分公司法律意见书及台湾分
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公司补充法律意见书一、台湾分公司补充法律意见书二、台湾分公司补充
法律意见书三，发行人前述境外子公司、境外分公司报告期内在中国境外
的经营活动符合当地法律规定，经营合法、合规、真实、有效。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入与营
业总收入情况如下：
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 559,020,132.64 542,259,493.33 559,311,404.61
营业总收入 563,973,153.18 545,810,929.80 562,702,145.57
报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业总收入的比重较高。据此，
本所律师认为，发行人主营业务突出。
(四) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》或发行人章程需终止的事由，本所律师认为，在现行法律、法规以
及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
五 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查并根据发行人提供的相关资料及《审计报告》，根据《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《上市规则》之规定并参照其他法律、法规以及规范性
文件的规定，截至 2023 年 12 月 31 日，已出具法律意见中披露的发行人主
要关联方的变化及新增情况如下：
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关联方 主要关联关系
张元杰担任董事，于 2023 年 12 月起
上海立可芯半导体科技有限公司
不再担任总经理
合图智造科技（北京）有限公司 张元杰于 2023 年 12 月起担任其董事
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人确认，已出具法律意见披
露的主要关联交易情况的部分内容更新如下：
1. 接受关联方担保
根据颜睿志与中国信托商业银行股份有限公司上海分行于 2023 年 8 月
25 日签署的《最高额保证合同》，颜睿志为中国信托商业银行股份有
限公司上海分行与苏州华德在 2023 年 8 月 25 日至 2025 年 1 月 31 日期
间内发生的主债权承担最高额连带责任保证，担保的主债权余额最高不
超过 1,800 万元。
2. 比照关联交易披露
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及说明，截至 2023 年 12
月 31 日，发行人实际控制人颜睿志通过华琼有限持有天二科技（天二
科技已于 2022 年 9 月 1 日在中国台湾证券交易所上市）285 万股股份，
合计约持有天二科技 3.22%的股权。
经本所律师核查，发行人与天二科技发生的交易基于谨慎性原则比照关
联交易披露，具体情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
发行人对其采购金额 1,236.61 1,330.83 753.14
发行人对其销售金额 1,096.60 1,370.26 1,665.49
注：上表与天二科技交易情况系按照同一控制下合并口径列示。
(三) 经本所律师核查，发行人分别于 2023 年 5 月 16 日召开第一届董事会第七
次会议、2023 年 6 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
申请 2023 年度银行综合授信额度及对子公司担保额度的议案》，同意控股
股东、实际控制人视情况为相关综合授信业务无偿提供担保，所涉关联董
事、关联股东均回避表决；发行人独立董事对前述议案发表了事前认可意
见和独立意见，认为上述授信和担保有助于解决公司及公司控股子公司生
产经营资金的需求，促进公司的生产发展。
六 发行人的主要财产
(一) 发行人租赁的主要经营性物业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司为办公、生产等用途而向其他方承租的主要经营性物业存在更新，具体
情况如下：
1. 根据发行人提供的相关租赁合同并经发行人确认，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人为办公、生产等用途而向其他方新增 1 处位于江门
市新会区崖门镇新财富环保电镀基地第二期 202 座第二层厂房的租赁
物业，续租 2 处境内物业，具体情况如下表所示：
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所有权人/ 承租 使用
序号 承租人 位置 租赁期限
出租人 面积 用途
江门市新会区崖门镇新
江门市崖门新
财富环保电镀基地第二 5,514.85 2024.1.1 起
1 发行人 财富环保工业 厂房
期 202 座第三、四层厂 平方米 5年
有限公司
房
江 门 市 崖 门 新 江门市新会区崖门镇新
2968.12 2023.11.1
2 发行人 财 富 环 保 工 业 财富环保电镀基地第二 厂房
平方米 起 10 年
有限公司 期 202 座第二层厂房
江 门 市 崖 门 新 江门市新会区崖门镇新
1,242 平 2023.12.1-
3 发行人 财富环保工业 财 富 环 保 产 业 园 第 厂房
方米 2024.11.30
有限公司 328-1 号配套厂房
经本所律师核查，除已出具法律意见披露情形外，发行人使用上述租赁
物业不存在违反法律、法规以及规范性文件的强制性规定的情形，租赁
合同合法有效。
2. 经本所律师核查，根据发行人的确认及 TFT US 补充法律意见三，截至
TFT US 补充法律意见三出具之日，TFT US 为办公之用途而向 Baldwin
East Equity，LLC 承租坐落于 Baldwin East，1320 North Semoran
Boulevard，Orlando，Florida 32807 的经营性物业，租赁期限自 2023
年 10 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日；根据 TFT US 补充法律意见三，TFT
US 有权承租该不动产，且不违反公司章程及规章制度之规定。
3. 经本所律师核查，根据 YED 补充法律意见书三，YED 为仓库/厂房之用
途而向 Nittosha Co.，Ltd.承租经营性物业 1 处，租赁地点位于 1692
Kuzuhara,Fujisawa City,Kanagawa Prefecture，租赁期限为 2023 年
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11 月 1 日至 2032 年 10 月 31 日；根据 YED 补充法律意见书三，前述物
业租赁之租赁协议已合法订立，该租赁协议符合适用的法律和法规之规
定。
(二) 发行人拥有的主要知识产权
1. 专利
(1) 境内专利
经本所律师核查，根据发行人提供的相关专利证书、国家知识产
权局出具的《证明》、发行人的确认以及本所律师于中国及多国
专利审查信息查询系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司于中国境内已获得专利权利证书的专利共计
104 项，具体情况详见本补充法律意见书附件一表 1。
经本所律师核查并经发行人的确认，本所律师认为，发行人及其
子公司系自行申请或受让取得上述境内专利权，于本补充法律意
见书出具之日发行人已取得的上述境内专利权不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。
(2) 境外专利
根据经通国际法律事务所于 2024 年 3 月 15 日出具的《境外专利
注册情况检索报告》、发行人提供的相关专利证书以及发行人的
确认，截至《境外专利注册情况检索报告》出具之日，发行人及
其子公司于中国境外已取得的主要专利共计 9 项，具体情况详见
本补充法律意见书附件一表 2。
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经本所律师核查，根据经通国际法律事务所出具的《境外专利注
册情况检索报告》并经发行人的确认，本所律师认为，发行人及
其子公司系自行申请或受让取得上述境外专利权，于本补充法律
意见书出具之日发行人已取得的上述境外专利权不存在产权纠纷
或潜在产权纠纷。
2. 商标
(1) 境内注册商标
经本所律师核查，根据发行人提供的相关《商标注册证》、国家
知识产权局出具的《商标档案》、发行人的确认以及本所律师于
国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 网 （ http ：
//wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的查询，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司已取得的主要境内注册商标共计 9 项，
具体情况详见本律师工作报告附件二表 1。
经本所律师核查并经发行人的确认，本所律师认为，发行人及其
子公司系通过自行申请或通过受让方式取得上述境内注册商标，
于本补充法律意见书出具之日已取得的上述境内注册商标不存在
产权纠纷或潜在产权纠纷。
(2) 境外注册商标
经本所律师核查，根据经通国际智慧产权事务所于 2024 年 3 月 15
日出具的《境外商标注册情况检索报告》、发行人提供的相关《商
标注册证》以及发行人的确认，截至《境外商标注册情况检索报
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告》出具之日，发行人及其子公司已取得的主要境外注册商标共
计 17 项，具体情况详见本补充法律意见书附件二表 2。
经本所律师核查，根据经通国际智慧产权事务所出具的《境外商
标注册情况检索报告》并经发行人的确认，本所律师认为，发行
人及其子公司系通过自行申请或通过受让方式取得上述境外注册
商标，于本补充法律意见书出具之日已取得的上述境外注册商标
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三) 发行人子公司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、《审计报告》以及本
所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人子公司苏州华德的经营范围发生变更，变更后苏州
华德的基本情况如下：
1. 苏州华德
经本所律师核查，根据相关工商登记资料、苏州市吴江区行政审批局颁
发的《营业执照》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的公开查
询，发行人持有苏州华德 100%的股权，苏州华德的基本情况如下：
统一社会信用代码 91320509718624955J
住所 江苏省吴江市汾湖经济技术开发区（芦墟）
法定代表人 颜睿志
注册资本 3,036.939 万元
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
公司类型
资）
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生产新型熔断器（包含片式温感熔断器、金属
膜温感熔断器、微型塑料熔断器、微型精密防
爆熔断器、微型贴片式精密熔断器）及普通熔
断器及其零配件；过电压保护组件、过电流保
护组件、精密型电阻器、微型贴片式电流感测
精密电阻器、电容器、滤波器；销售本公司自
产产品；从事同类产品的批发、佣金代理（拍
经营范围 卖除外）及进出口业务并提供相关售后服务（涉
及许可证管理的项目凭许可证经营）。 一般项
目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子
元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；光伏设备及
元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2000 年 5 月 24 日
经营期限 2000 年 5 月 24 日至 2050 年 5 月 23 日
股权结构 发行人持有其 100%的股权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的子公司
的股权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四) 发行人参股公司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、《审计报告》以及本
所律师于国家企业信用信息公示系统等进行的查询，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人直接持有北京英诺鼎鑫创业投资中心（有限合伙）的
财产份额比例由 1.6667%变更为 0.9474%，变更后北京英诺鼎鑫创业投资中
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心（有限合伙）基本情况如下：
1. 北京英诺鼎鑫创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA7GUDEJ8D
北京市朝阳区利泽西街 6 号院 3 号楼 18 层
住所
1801 内 4
执行事务合伙人 北京英诺昌盛投资管理有限公司
出资额 105,556 万元
公司类型 有限合伙企业
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
经营范围
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；下期出资时间为
2032 年 02 月 23 日；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2022 年 2 月 25 日
经营期限 2022 年 2 月 25 日至 2032 年 2 月 24 日
股权结构 发行人持有其 0.9474%的财产份额
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
持有的参股企业的股权/财产份额不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
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(五) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人固
定资产账面价值为 203,588,908.68 元，其中主要包括房屋建筑物、机器设
备、电子设备、运输工具、其他设备等。
七 发行人的重大债权、债务关系
(一) 重大合同
1. 主要采购合同
经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2023 年 12 月 31 日，除已出
具法律意见中披露的采购合同外，发行人及其子公司新增正在履行和将
要履行对其生产经营有重大影响的主要采购合同情况如下：
(1) 苏州华德与湖北普拉特电子科技有限公司于 2023 年 8 月 11 日签
订了《采购合同》，约定苏州华德向湖北普拉特电子科技有限公
司采购零件、物料等产品，合同有效期限二年，自双方签订之日
起生效。如任一方未于合同期限届满前三十天以书面通知他方不
再续约，则合同自动延展一年，其后亦同。惟经双方书面同意后，
得随时在有效期限内终止合同。
(2) 发行人与 TATEYAMA KAGAKU CO.，LTD.于 2023 年 10 月 20 日签订
了《买卖合同》，约定发行人向 TATEYAMA KAGAKU CO.,LTD.采购
产品，合同有效期限一年，自 2023 年 10 月 20 日起生效。除非任
何一方在合同到期前至少三十天向另一方发出不续签合同的书面
通知，否则合同期限届满后，按照合同条款及条件自动续签一年，
此后每次延长的期限均应以相同的方式自动续签。
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(3) 发行人与苏州盛之达材料有限公司于 2023 年 8 月 23 日签订了《采
购合同》，约定发行人向苏州盛之达材料有限公司采购零件、物
料等产品，合同有效期限二年，自双方签订之日起生效。如任一
方未于合同期限届满前三十天以书面通知他方不再续约，则合同
自动延展一年，其后亦同。惟经双方书面同意后，得随时在有效
期限内终止合同。
(4) 发行人与东莞市明惠电子技术开发有限公司于 2023 年 8 月 23 日
签订了《采购合同》，约定发行人向东莞市明惠电子技术开发有
限公司采购零件、物料等产品，合同有效期限二年，自双方签订
之日起生效。如任一方未于合同期限届满前三十天以书面通知他
方不再续约，则合同自动延展一年，其后亦同。惟经双方书面同
意后，得随时在有效期限内终止合同。
(5) 苏州华德与江西省福青五金有限公司于 2023 年 8 月 25 日签订了
《采购合同》，约定苏州华德向江西省福青五金有限公司采购零
件、物料等产品，合同有效期限二年，自双方签订之日起生效。
如任一方未于合同期限届满前三十天以书面通知他方不再续约，
则合同自动延展一年，其后亦同。惟经双方书面同意后，得随时
在有效期限内终止合同。
2. 授信合同
经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2023 年 12 月 31 日，除已出
具法律意见中披露的授信合同外，发行人及其子公司新增正在履行和将
要履行对其生产经营有重大影响的授信合同情况如下：
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苏州华德与中国信托商业银行股份有限公司上海分行于 2023 年 8 月 25
日签订了编号为 001161-5 的《补充授信条件通知书》，中国信托商业
银行股份有限公司上海分行向发行人提供了 1,800 万元授信额度。授信
总额类型为 1,800 万元的短期有担循环一般放款额度。
经本所律师核查并根据发行人的确认，上述适用中国境内法律的合同之内
容不存在违反中国境内法律、行政法规的强制性规定的情形，上述合同的
履行不存在纠纷。
(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认，截至补充法律意见书出具
之日，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而已被确定的侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，除已出具
法律意见及本补充法律意见书披露的债权债务关系外，发行人与其他关联
方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据《审计报告》，以及发行人提供的说明，于 2023 年
12 月 31 日，发行人未向合并报表以外的关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2023 年 12 月
31 日，发行人及其子公司存在的金额前五大的其他应收款及其他应付款情
况如下：
1. 其他应收款
(1) 发行人存在对英飞特电子（杭州）股份有限公司 190,000.00 元的
其他应收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华
睿向英飞特电子（杭州）股份有限公司支付的保证金。
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(2) 发行人存在对珠海格力电器股份有限公司 180,000.00 元的其他应
收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华德向珠
海格力电器股份有限公司支付的保证金。
(3) 发行人存在对奥克斯空调股份有限公司 126,003.66 元的其他应收
款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华德向奥克
斯空调股份有限公司支付的保证金。
(4) 发行人存在对海信（浙江）空调有限公司 100,000.00 元的其他应
收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华德向海
信（浙江）空调有限公司支付的保证金。
(5) 发行人存在对海信视像科技股份有限公司 70,000.00 元的其他应
收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华德向海
信视像科技股份有限公司支付的保证金。
2. 其他应付款
(1) 发行人存在对厦门信和达电子有限公司 3,004,948.56 元的其他应
付款，根据发行人提供的厦门信和达电子有限公司与苏州华德签
订的《经销商合同》等资料及发行人说明，该笔款项系厦门信和
达电子有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
(2) 发行人存在对深圳市京鸿志物流有限公司 1,958,452.52 元的其他
应付款，根据发行人提供的深圳市京鸿志物流有限公司与苏州华
德签订的《经销商合约》等资料及发行人说明，该笔款项系深圳
市京鸿志物流有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
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(3) 发行人存在对深圳市芯技研科技有限公司 2,007,245.91 元的其他
应付款，根据发行人提供的深圳市芯技研科技有限公司与苏州华
德签订的《经销商合同》等资料及发行人说明，该笔款项系深圳
市芯技研科技有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
(4) 发行人存在对博电电子股份有限公司 2,833,080.00 美元的其他应
付款，根据发行人提供的博电电子股份有限公司与香港华德签订
的《经销商合同》等资料及发行人说明，该笔款项系博电电子股
份有限公司向香港华德支付的履约保证金。
(5) 发行人存在对宏伟建设工程股份有限公司 22,329,643.00 元的其
他应付款，根据发行人提供的珠海钧威电子有限公司与宏伟建设
工程股份有限公司签订的《建设工程施工总承包合同》及其补充
协议等资料及发行人的说明，该笔款项系珠海钧威电子有限公司
应向宏伟建设工程股份有限公司支付的款项。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述其他应收款、其他
应付款系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定
的情形。
八 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人于 2024 年 4 月 23 日召开 2023 年年度股东大会，
审议通过《关于修改<钧崴电子科技股份有限公司章程（上市草案）>的议
案》，根据《上市公司章程指引（2023 修订）》和《上市规则》等法律、
法规以及规范性文件对《钧崴电子科技股份有限公司章程（上市草案）》
进行修订，修订后的《钧崴电子科技股份有限公司章程（上市草案）》的
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内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《上
市公司章程指引（2023 修订）》和《上市规则》等法律、法规以及规范性
文件重大不一致之处。
九 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，发行人第一届董事会第十次会议审议通过了对《经理工
作细则》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》《董事会审计委员会
工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》《董事会战略委员会工作细则》的修订。发行人 2023 年年度股东
大会审议通过了对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外提供财务
资助制度》《对外担保管理制度》《监事会议事规则》《对外投资管理制
度》的修订。经本所律师核查，该等发行人内部控制制度的内容未违反有
关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
会议文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事
会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、
真实、有效。
(三) 经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或
重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会
或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十 发行人的税务和财政补贴
(一) 发行人适用的主要税种税率
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经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内控
股子公司报告期内适用的主要税种、税率为：
主要税种 税率
应税收入按 5%或 13%的税率计算销项税，并按扣除
增值税
当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
企业所得税 15%、20%、25%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内所适用的
上述主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，并根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内
子公司 2023 年 7 月至 2023 年 12 月享受的主要税收优惠情况如下：
1. 根据自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和
《高新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶持的高新技术企业，减
按 15%的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理工作指引》，
高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按
15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按
规定补缴税款。
经本所律师核查，钧崴电子于 2022 年 12 月 22 日获得广东省科学技术
厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业
证书》（编号为 GR202244006359），据此，钧崴电子作为高新技术企
业于 2022 年、2023 年、2024 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。苏州
华德于 2022 年 12 月 12 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》 （编号 为
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 128
GR202232012262），据此，苏州华德作为高新技术企业于 2022 年、2023
年、2024 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2. 根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。根据发行人提供的资料及说明，苏州华睿享受小型微利企业税
收优惠政策，报告期内享受相应的所得税优惠政策。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司 2023 年 7 月至 2023
年 12 月享受的上述主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人的税务合规情况更新
1. 经本所律师核查，根据国家税务总局江门市新会区税务局于 2024 年 2
月 28 日出具的《证明》，钧崴电子“系我局管辖内的企业，自 2021 年
1 月 1 日至今，暂未发现该企业因违反税收管理相关法律法规而受到我
局行政处罚的情况。”
2. 经本所律师核查，根据国家税务总局珠海市金湾区税务局（国家税务总
局珠海经济技术开发区税务局）平沙税务分局于 2024 年 3 月 1 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，国家税务总局珠海市金湾区税务局（国
家税务总局珠海经济技术开发区税务局）平沙税务分局认为，2022 年 3
月 1 日至 2024 年 2 月 29 日，珠海钧崴暂无税务行政处罚记录。
3. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局
于 2024 年 3 月 14 日出具的《无欠税证明》，国家税务总局苏州市吴江
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区税务局第一税务分局认为，苏州华德“经查询税收征管信息系统，截
至 2024-03-11，未发现有欠税情形”。
4. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局
于 2024 年 3 月 14 日出具的《无欠税证明》，国家税务总局苏州市吴江
区税务局第一税务分局认为，苏州华睿“经查询税收征管信息系统，截
至 2024-03-11，未发现有欠税情形”。
5. 经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市税务局于 2024 年 3 月 5 日
出具的深南税无欠税证[2024]823 号《无欠税证明》，苏州华德深圳分
公司“经查询税收征管信息系统，截至 2024 年 3 月 2 日，未发现有欠
税情形”。
6. 经本所律师核查，根据国家税务总局东莞市税务局凤岗税务分局于 2024
年 3 月 5 日出具的东税凤岗无欠税证[2024]485 号《无欠税证明》，苏
州华德东莞分公司“经查询税收征管信息系统，截至 2024 年 3 月 2 日，
未发现有欠税情形”。
7. 经本所律师核查，根据国家税务总局珠海市金湾区税务局（国家税务总
局珠海经济技术开发区税务局）红旗税务局于 2024 年 3 月 1 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，国家税务总局珠海市金湾区税务局（国
家税务总局珠海经济技术开发区税务局）红旗税务局认为，2021 年 8
月 1 日至 2024 年 2 月 29 日，钧崴电子珠海分公司暂无税务行政处罚记
录。
8. 经本所律师核查，根据 TFT HK 法律意见书、TFT HK 补充法律意见书一、
TFT HK 补充法律意见书二及 TFT HK 补充法律意见书三、香港华德法律
意见书、香港华德补充法律意见书一、香港华德补充法律意见书二及香
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港华德补充法律意见书三、台湾分公司法律意见书、台湾分公司补充法
律意见书一、台湾分公司补充法律意见书二及台湾分公司补充法律意见
书三、YED 法律意见书、YED 补充法律意见书一、YED 补充法律意见书
二及 YED 补充法律意见书三、TFT US 法律意见及法律尽调报告、TFT US
补充法律意见一、TFT US 补充法律意见二及 TFT US 补充法律意见三，
并根据发行人的说明，TFT HK 及其台湾分公司、香港华德及其台湾分
公司、TFT US、YED 报告期内不存在税务行政处罚的情况。
(四) 经本所律师核查并根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料以及发
行人的确认，除已出具法律意见中披露的主要政府补助外，截至 2023 年 12
月 31 日，发行人及其中国境内子公司收到的单笔金额在 50,000 元（含）
以上的主要政府补助如下：
1. 根据江门市金融工作局发布的《关于江门市推动企业利用资本市场高质
量发展专项资金申请公示》，发行人于 2023 年 12 月 15 日收到奖励
1,600,000 元。
2. 根据江门市工业和信息化局发布的《关于下达江门市 2023 年省级先进
制造业发展专项资金（企业技术改造）项目计划的通知》，发行人于
2023 年 8 月 31 日收到 2023 年省级先进制造业发展资金 1,126,300 元，
于 2023 年 9 月 26 日收到 2023 年省级先进制造业发展资金 1,287,200
元，于 2023 年 10 月 7 日收到 2023 年省级先进制造业发展资金 4,022,500
元。
3. 根据苏州市吴江区人民政府印发的《关于推进全区工业企业安全生产标
准化建设的意见的通知》及苏州市应急管理局发布的《关于拟确定二级
安全生产标准化企业的公示（第三批）》，苏州华德于 2023 年 12 月
13 日收到吴江区二级安全生产标准化达标奖励 50,000 元。
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基于上述核查，本所律师认为，发行人上述主要政府补助符合中国境内法
律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
十一 发行人合规情况
经本所律师核查，并根据发行人取得的合规证明，发行人及其境内子公司、分公
司在市场监督管理、环境保护、安全生产、劳动保障、社会保险、住房公积金、
土地、海关等方面的合规情况更新如下：
(一) 市场监督管理合规
1. 经本所律师核查，根据江门市市场监督管理局于 2024 年 3 月 4 日出具
的《证明》，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 4 日，江门市市场监督
管理局暂未发现钧崴电子因违反市场监督管理法律法规而受到其行政
处罚的情形。
2. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 3 月 5 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，“截至 2024 年 3 月 5 日，
数据库中未查询到苏州华德电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信
息、风险提示信息”。
3. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 3 月 5 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，“截至 2024 年 3 月 5 日，
数据库中未查询到苏州华睿电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信
息、风险提示信息”。
4. 经本所律师核查，根据珠海钧崴电子有限公司《无违法违规证明公共信
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用信息报告》报告生成日期为 2024 年 3 月 19 日），经核查，2021-01-01
至 2024-02-03 期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚的记
录”。
5. 经本所律师核查，根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室于
2024 年 4 月 16 日出具的《法人和其他组织信用记录报告》，2022-04-07
至 2024-04-07 期间，未发现苏州华德电子有限公司东莞分公司在市场
监督管理领域受到相关部门行政处罚情况”。
6. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司深圳分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 2 月 21 日），“经
核查，2023-01-01 至 2023-12-31 期间，未发现该主体在市场监管领域
受到行政处罚的记录”。
7. 经本所律师核查，根据钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司《无违法
违规证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 3 月 19 日），
“经核查，2021-01-01 至 2024-02-03 期间，未发现该主体在市场监管
领域受到行政处罚的记录”。
(二) 环境保护合规
1. 经本所律师核查，根据江门市生态环境局新会分局于 2024 年 2 月 28 日
出具的《关于钧崴电子科技股份有限公司环保事项的情况说明》，钧崴
电子“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反国家和地方环境保护法律、
法规受到我局行政处罚的记录。”
2. 经本所律师核查，根据珠海钧崴电子有限公司《无违法违规证明公共信
用信息报告》报告生成日期为 2024 年 3 月 19 日），经核查，2021-01-01
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 133
至 2024-02-03 期间，未发现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记
录”。
3. 经本所律师核查，根据钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司《无违法
违规证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 3 月 19 日），
“经核查，2021-01-01 至 2024-02-03 期间，未发现该主体在生态环境
领域受到行政处罚的记录”。
(三) 安全生产合规
1. 经本所律师核查，根据江门市新会区应急管理局于 2024 年 3 月 1 日出
具的《证明》，“钧崴电子科技股份有限公司，经核查，2021 年 1 月 1
日至本证明出具之日，该公司在我区管辖范围内未有因违反安全生产相
关法律法规受到我局行政处罚的记录，我局也未收到有关该公司发生生
产安全事故的报告。”
2. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 3 月 5 日出
具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，“2023
年 3 月 5 日至 2024 年 3 月 5 日期间，未查询到苏州华德在安全生产领
域的行政处罚和行政处罚信用修复记录”。
(四) 劳动保障、社会保险与住房公积金合规
1. 根据江门市新会区人力资源和社会保障局于 2024 年 2 月 29 日出具的
《证明》，钧崴电子“能执行劳动保障法律法规，依法与员工签订劳动
合同，依时通过网上服务平台办理用工登记和申报手续。2021 年 1 月 1
日至今，该公司已按时足额发放工人工资，并按照省、市规定办理社会
保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）登记手续，不存在拖
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欠工人工资的行为，也不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规被我
局查处的情况。”
2. 根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2023 年 5 月 9 日、2023 年
8 月 15 日、2024 年 2 月 29 日出具的第 046 号、第 065 号、第 035 号《证
明》，苏州市吴江区人力资源和社会保障局认为，苏州华德自 2021 年
2 月至 2024 年 2 月 29 日无劳动保障监察行政处理、处罚记录。
3. 根据苏州市吴江区人力资源和社会保障局于 2023 年 4 月 26 日、2023
年 7 月 20 日、2024 年 2 月 29 日出具的第 044 号、第 061 号、第 034
号《证明》，苏州市吴江区人力资源和社会保障局认为，苏州华睿自
2020 年 1 月至 2024 年 2 月 29 日无劳动保障监察行政处理、处罚记录。
4. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司深圳分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 2 月 21 日），“经
核查，2023-01-01 至 2023-12-31 期间，未发现该主体在人力资源社会
保障领域受到行政处罚的记录”。
5. 根据东莞市人力资源和社会保障局于 2024 年 2 月 26 日出具的《企业遵
守人力资源和社会保障法律法规情况证明》，“苏州华德电子有限公司
东莞分公司 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，在我市不存在
违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。”
6. 根据珠海市金湾区人力资源和社会保障局于 2024 年 3 月 11 日出具的
《证明》，“兹有钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司，于 2021 年
8 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日期间，暂未发现因违反劳动法律法规被我
局处罚过。”
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 135
7. 根据江门市住房公积金管理中心于 2024 年 3 月 8 日出具的《住房公积
金缴存情况证明》，钧崴电子“在江门市住房公积金管理中心开立的住
房公积金账户状态正常，已按规定为职工缴存了住房公积金。住房公积
金缴存账户开立至今，不存在因违反国家、地方有关住房公积金缴存方
面的法规、规章而被我中心处罚的情况。”
8. 根据苏州市住房公积金管理中心于 2024 年 2 月 18 日出具的编号为
20240218340467 的《住房公积金缴存证明》，苏州华德“在住房公积
金方面未受过任何行政处罚和行政处理。”
9. 根据苏州市住房公积金管理中心于 2024 年 2 月 18 日出具的编号为
20240218345405 的《住房公积金缴存证明》，苏州华睿“在住房公积
金方面未受过任何行政处罚和行政处理。”
10. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司深圳分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 2 月 21 日），“经
核查，2023-01-01 至 2023-12-31 期间，未发现该企业在住房公积金领
域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录”。
11. 根据东莞市住房公积金管理中心于 2024 年 2 月 22 日出具的《证明》，
苏州华德电子有限公司东莞分公司“在本市不存在住房公积金重大违
法违规记录。”
12. 经本所律师核查，根据珠海市住房公积金管理中心于 2024 年 3 月 11 日
出具的《证明》，珠海分公司“自 2021 年 10 月 1 日至 2024 年 2 月 29
日为其单位员工缴存住房公积金，该单位在此期间无我中心行政处罚记
录”。
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(五) 土地管理合规
1. 经本所律师核查，根据江门市新会区自然资源局于 2024 年 2 月 28 日出
具的《证明》，“钧崴电子科技股份有限公司系我区辖区内企业。经查，
自 2021 年 1 月 1 日至今，未发现该公司存在因违反国家、地方有关城
乡规划及土地管理方面的法律、行政法规及其他规范性文件的规定而受
到我局行政处罚的情形。”
2. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 3 月 5 日出
具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，“2023
年 3 月 5 日至 2024 年 3 月 5 日期间，未查询到苏州华德在自然资源规
划领域的行政处罚和行政处罚信用修复记录”。
3. 经本所律师核查，根据珠海钧崴电子有限公司《无违法违规证明公共信
用信息报告》报告生成日期为 2024 年 3 月 19 日），经核查，2021-01-01
至 2024-02-03 期间，未发现该主体在自然资源领域受到行政处罚的记
录”。
4. 经本所律师核查，根据钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司《无违法
违规证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 3 月 19 日），
“经核查，2021-01-01 至 2024-02-03 期间，未发现该主体在自然资源
领域受到行政处罚的记录”。
(六) 海关合规
1. 经本所律师核查，根据中华人民共和国新会海关于 2024 年 3 月 6 日出
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 137
具的[2024]02 号《企业信用状况证明》，钧崴电子“在 2021 年 1 月 1
日至 2024 年 3 月 6 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管
领域的违法犯罪记录”。
2. 经本所律师核查，根据中华人民共和国南京海关于 2024 年 3 月 1 日出
具的[2024]19 号《企业信用状况证明》，苏州华德“在 2023 年 7 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监
管领域的违法犯罪记录”。
3. 经本所律师核查，根据中华人民共和国南京海关于 2024 年 3 月 1 日出
具的[2024]20 号《企业信用状况证明》，苏州华睿“在 2023 年 7 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监
管领域的违法犯罪记录”。
经本所律师核查，并根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，发行人境外子
公司、分公司的经营合规情况更新如下：
(一) 根据 TFT HK 法律意见书、TFT HK 补充法律意见书一、TFT HK 补充法律意
见书二及 TFT HK 补充法律意见书三，2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日，香港律师未发现：TFT HK 于中国香港受到任何中国香港政府或监管机
构的警告、问责、行政处罚或刑事处罚，或于中国香港受到任何民事权利
追究，于中国香港存在针对其的未决或可预见的重大行政处罚情况，于中
国香港存在任何进行中的或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序。
(二) 根据香港华德法律意见书、香港华德补充法律意见书一、香港华德补充法
律意见书二及香港华德补充法律意见书三，2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日，香港律师未发现：香港华德于中国香港受到任何中国香港政府或
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监管机构的警告、问责、行政处罚或刑事处罚，或于中国香港受到任何民
事权利追究，于中国香港存在针对其的未决或可预见的重大行政处罚情况，
于中国香港存在任何进行中的或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序。
(三) 根据 TFT US 法律意见及法律尽调报告、TFT US 补充法律意见一、TFT US
补充法律意见二及 TFT US 补充法律意见三，美国律师未发现 TFT US 自 2021
年 1 月 1 日以来有收到过任何来自政府监管机构的投诉或违法违规通知的
记录。
(四) 根据 YED 法律意见书、YED 补充法律意见书一、YED 补充法律意见书二及 YED
补充法律意见书三，YED 在报告期内不存在因税收、外汇、环境保护、产品
生产、产品质量、反垄断法等受到监管、警示、问责、行政处罚、刑事处
罚或受到民事权利追究的事实情况或可预见的事实情况。
(五) 根据台湾分公司法律意见书、台湾分公司补充法律意见书一、台湾分公司
补充法律意见书二及台湾分公司补充法律意见书三，TFT HK 台湾分公司、
香港华德台湾分公司自 2021 年 1 月 1 日截至查核基准日（2023 年 12 月 31
日）在中国台湾地区不存在诉讼、非讼或行政争讼而受法院裁判之纪录，
TFT HK 台湾分公司、香港华德台湾分公司并无因环境保护、智慧财产权、
产品品质、劳动安全、侵害他人生命、身体健康权等原因所生之侵权纠纷
而受法院裁判之情形。
十二 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人确认，并根据境外律师出具的法律意见书，
发行人及其子公司最近三年内未受到主管部门的行政处罚情况。
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(二) 经本所律师核查，根据发行人出具的确认、境外律师出具的法律意见书，
并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无未了结的或者可预见
的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(三) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 出 具 的 确 认 、
EVER-ISLAND 法律意见书、Sky Line 法律意见书及萨摩亚补充法律意见书
一、萨摩亚补充法律意见书二，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判
文书网等相关网络公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，该等持有
发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财
务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人出具
的确认、EVER-ISLAND 法律意见书、Sky Line 法律意见书及萨摩亚补充法
律意见书一、萨摩亚补充法律意见书二、关于颜睿志先生之法律查核意见
书、关于颜睿志先生之补充法律查核意见一、关于颜睿志先生之补充法律
查核意见二、关于颜睿志先生之补充法律查核意见三，并经查询中国执行
信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人控股股东、实际控制人无未了结的或者可预见的对其
自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
(五) 经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、经理出具的确认及关于颜
睿志先生之法律查核意见书、关于颜睿志先生之补充法律查核意见一、关
于颜睿志先生之补充法律查核意见二、关于颜睿志先生之补充法律查核意
见三，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信
息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、经理无未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供钧崴电子科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之
目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
纪宇轩 律师
二〇二四年 月 日
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附件一 钧崴电子及其子公司拥有的主要专利
表 1：钧崴电子及其子公司拥有的境内主要专利
序号 专利名称 专利类型 专利注册号 专利权人 专利权期限
1. 电池保护装置及其加热结构、电子设备 发明 ZL201810966181.1 钧崴电子 2018 年 8 月 23 日起 20 年
2. 高功率电流感测组件及其生产工艺 发明 ZL201811346614.X 钧崴电子 2018 年 11 月 13 日起 20 年
3. 电阻结构及其制作方法 发明 ZL202210887588.1 钧崴电子 2022 年 7 月 26 日起 20 年
4. 电阻结构及其制作方法 发明 ZL202210887582.4 钧崴电子 2022 年 7 月 26 日起 20 年
5. 电阻器 发明 ZL202110356002.4 钧崴电子 2021 年 4 月 1 日起 20 年
6. 良料分拣装置及自动折粒机 发明 ZL201710349056.1 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 20 年
7. 金属块贴片电阻器及制作方法、集成电路 发明 ZL202010643621.7 钧崴电子 2020 年 7 月 7 日起 20 年
8. 过电流保护装置及其制造方法 发明 ZL200810007690.8 钧崴电子 2008 年 3 月 6 日起 20 年
9. 电流感测组件修阻结构的制造方法 发明 ZL200710195261.3 钧崴电子 2007 年 12 月 5 日起 20 年
10. 电阻结构 实用新型 ZL202322870358.7 钧崴电子 2023 年 10 月 24 日起 10 年
11. 电阻结构 实用新型 ZL202322311863.8 钧崴电子 2023 年 8 月 25 日起 10 年
12. 一种电阻元件及其集成电路 实用新型 ZL202321914439.6 钧崴电子 2023 年 7 月 20 日起 10 年
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 142
13. 一种阻值测量结构 实用新型 ZL202321046861.4 钧崴电子 2023 年 5 月 5 日起 10 年
14. 一种电阻测量结构 实用新型 ZL202320559410.4 钧崴电子 2023 年 3 月 20 日起 10 年
15. 一种电流感测电阻器 实用新型 ZL202221113568.0 钧崴电子 2022 年 5 月 10 日起 10 年
16. 压合自动生产线 实用新型 ZL202221420103.X 钧崴电子 2022 年 6 月 8 日起 10 年
17. 一种电阻元件结构及电流感测电阻 实用新型 ZL202320098269.2 钧崴电子 2023 年 2 月 1 日起 10 年
18. 电阻检测结构及待测电阻 实用新型 ZL202223527362.5 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
19. 修阻结构及修阻装置 实用新型 ZL202223527403.0 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
20. 一种电阻元件结构及电器设备 实用新型 ZL202223527451.X 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
21. 电阻元件 实用新型 ZL202223527283.4 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
22. 电子元件结构及电器设备 实用新型 ZL202221948676.X 钧崴电子 2022 年 7 月 26 日起 10 年
23. 侦测电阻及主板 实用新型 ZL202021512071.7 钧崴电子 2020 年 7 月 27 日起 10 年
24. 贴片式保险丝以及电子元件保护装置 实用新型 ZL202021361827.2 钧崴电子 2020 年 7 月 10 日起 10 年
25. 管状保险丝以及电子元件保护装置 实用新型 ZL202021343208.0 钧崴电子 2020 年 7 月 9 日起 10 年
26. 激光切胶设备 实用新型 ZL202021105112.0 钧崴电子 2020 年 6 月 15 日起 10 年
27. 短电极四端子电流感测组件 实用新型 ZL201821983565.6 钧崴电子 2018 年 11 月 28 日起 10 年
28. 短电极四端子电流感测组件 实用新型 ZL201821995196.2 钧崴电子 2018 年 11 月 28 日起 10 年
29. 高功率电流感测组件 实用新型 ZL201821867590.8 钧崴电子 2018 年 11 月 13 日起 10 年
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 143
30. 一种高功率电流感测组件 实用新型 ZL201820648631.8 钧崴电子 2018 年 5 月 2 日起 10 年
31. 一种跳线电阻 实用新型 ZL201820648697.7 钧崴电子 2018 年 5 月 2 日起 10 年
32. 一种大电流快熔断保险丝 实用新型 ZL201820648501.4 钧崴电子 2018 年 5 月 2 日起 10 年
33. 自动印刷机 实用新型 ZL201820648046.8 钧崴电子 2018 年 5 月 2 日起 10 年
34. 一种堆叠治具 实用新型 ZL201720558062.3 钧崴电子 2017 年 5 月 18 日起 10 年
35. 一种电镀治具 实用新型 ZL201720567315.3 钧崴电子 2017 年 5 月 18 日起 10 年
36. 一种电流感测组件 实用新型 ZL201720558045.X 钧崴电子 2017 年 5 月 18 日起 10 年
37. 一种贴片保险丝 实用新型 ZL201720567314.9 钧崴电子 2017 年 5 月 18 日起 10 年
38. 短电极四端子电流感测组件 实用新型 ZL201720551617.1 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 10 年
39. 良料分拣装置及自动折粒机 实用新型 ZL201720551618.6 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 10 年
40. 四端子电流感测组件 实用新型 ZL201720551930.5 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 10 年
41. 芯片电流感测组件 实用新型 ZL201720551604.4 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 10 年
42. 薄型化保护元件 实用新型 ZL201620775176.9 钧崴电子 2016 年 7 月 21 日起 10 年
43. 保护元件 实用新型 ZL201620775179.2 钧崴电子 2016 年 7 月 21 日起 10 年
44. 一种贴片保险丝及电子元件保护装置 实用新型 ZL202122450838.9 钧崴电子 2021 年 10 月 11 日起 10 年
45. 一种贴片电阻 实用新型 ZL202122450246.7 钧崴电子 2021 年 10 月 11 日起 10 年
46. 一种管状物料自动上下料上色环一体机 发明 ZL201710992391.3 苏州华德 2017 年 10 月 23 日起 20 年
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 144
47. 一种塑料型保险丝编带打标一体设备 发明 ZL201711040883.9 苏州华德 2017 年 10 月 31 日起 20 年
一种金属板结构高功率高阻值精度贴片
48. 发明 ZL201610994387.6 苏州华德 2016 年 11 月 11 日起 20 年
电阻制作工艺及贴片电阻
49. 一种新型保险丝穿线焊接治具 实用新型 ZL202322562250.1 苏州华德 2023 年 9 月 20 日起 10 年
50. 一种高分断塑料熔断器结构 实用新型 ZL202322490317.5 苏州华德 2023 年 9 月 13 日起 10 年
51. 一种新型熔体旋转点焊夹持装置 实用新型 ZL202321314030.0 苏州华德 2023 年 5 月 26 日起 10 年
52. 一种新型熔体散热结构 实用新型 ZL202321161472.6 苏州华德 2023 年 5 月 15 日起 10 年
53. 一种改善熔体焊接稳定性的限位治具 实用新型 ZL202320829915.8 苏州华德 2023 年 4 月 14 日起 10 年
54. 一种新型熔体焊接安装结构 实用新型 ZL202320829978.3 苏州华德 2023 年 4 月 14 日起 10 年
55. 一种高性能塑料微型 SMD 保险丝结构 实用新型 ZL202223442835.1 苏州华德 2022 年 12 月 21 日起 10 年
56. 一种避免冒锡的新型瓷管结构 实用新型 ZL202123090060.1 苏州华德 2021 年 12 月 10 日起 10 年
57. 一种新型汽车专用熔断体结构 实用新型 ZL202222157237.3 苏州华德 2022 年 8 月 16 日起 10 年
58. 一种新型贴片保险丝 实用新型 ZL202222157599.2 苏州华德 2022 年 8 月 16 日起 10 年
59. 一种新型斜拉内焊熔断体 实用新型 ZL202221844010.X 苏州华德 2022 年 7 月 18 日起 10 年
60. 一种实用的鱼形熔体扶正机构 实用新型 ZL202223226938.4 苏州华德 2022 年 12 月 2 日起 10 年
一种塑料型保险丝组装机用自动排不良
61. 实用新型 ZL202120431387.1 苏州华德 2021 年 2 月 26 日起 10 年
装置
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 145
62. 一种保险丝陶瓷管 360 角度移印装置 实用新型 ZL202120407589.2 苏州华德 2021 年 2 月 24 日起 10 年
一种自动停机及报警提示的熔丝绕线装
63. 实用新型 ZL202120399372.1 苏州华德 2021 年 2 月 23 日起 10 年
置
一种多规格包装用手工贴片保险丝编带
64. 实用新型 ZL202120416810.0 苏州华德 2021 年 2 月 23 日起 10 年
机
65. 一种保险丝铆合引线加工装置 实用新型 ZL202020487555.4 苏州华德 2020 年 4 月 7 日起 10 年
66. 一种保险丝熔体灭弧点胶治具 实用新型 ZL202020498183.5 苏州华德 2020 年 4 月 7 日起 10 年
一种高 I2t 高分断能力贴片电流慢断熔断
67. 实用新型 ZL202020458633.8 苏州华德 2020 年 4 月 1 日起 10 年
器结构
68. 一种点焊棒研磨机构 实用新型 ZL202020428932.7 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
69. 一种打字加锡一体机 实用新型 ZL202020428387.1 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
70. 一种单手测试保险丝冷电阻值治具 实用新型 ZL202020428336.9 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
71. 一种增加塑料保险丝结合强度的结构 实用新型 ZL202020428314.2 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
72. 一种能够自动排料的铜帽加锡机 实用新型 ZL202020428339.2 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
73. 一种贴片保险丝抹锡膏用治具结构 实用新型 ZL202020427388.4 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
74. 一种管状型保险丝自动焊接设备 实用新型 ZL202020428275.6 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
75. 一种熔丝压线电阻数据收集一体机 实用新型 ZL202020428312.3 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 146
一种提升子弹型温度保险丝的引脚接触
76. 实用新型 ZL202020428340.5 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
点结构
77. 一种便于拆装的集合式快速熔断器 实用新型 ZL201822255203.1 苏州华德 2018 年 12 月 29 日起 10 年
78. 一种易于调节的高压限流熔断器 实用新型 ZL201822251240.5 苏州华德 2018 年 12 月 29 日起 10 年
79. 一种便于拆装的隔离式快速熔断器 实用新型 ZL201822255225.8 苏州华德 2018 年 12 月 29 日起 10 年
80. 一种阻弧防爆熔断器 实用新型 ZL201820124117.4 苏州华德 2018 年 1 月 24 日起 10 年
81. 一种可快速更换熔丝的保险丝组件 实用新型 ZL201820077157.8 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
82. 一种耐高温耐腐蚀的高精度保险丝 实用新型 ZL201820076033.8 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
83. 一种可重复利用的高精度熔断器 实用新型 ZL201820076673.9 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
84. 一种高精度的保险丝组件 实用新型 ZL201820078799.X 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
85. 一种管状物料自动上下料上色环一体机 实用新型 ZL201721366580.1 苏州华德 2017 年 10 月 23 日起 10 年
86. 一种柱状物料自动上料分离装置 实用新型 ZL201721371385.8 苏州华德 2017 年 10 月 23 日起 10 年
87. 一种柱状物料自动分离下料输送装置 实用新型 ZL201721371629.2 苏州华德 2017 年 10 月 23 日起 10 年
一种具有生产信息可追溯功能的保险丝
88. 实用新型 ZL201721328017.5 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
自动组装机
89. 一种保险丝组装用自动焊接装置 实用新型 ZL201721327360.8 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
90. 一种精准度高的熔断器电阻检测装置 实用新型 ZL201721330948.9 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 147
91. 一种引线柱与熔丝组装后的检测装置 实用新型 ZL201721330746.4 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
一种耐交流及直流高电压大电流熔断器
92. 实用新型 ZL201720296927.3 苏州华德 2017 年 3 月 24 日起 10 年
结构
93. 一种微型保险丝表面贴装组合结构 实用新型 ZL201720216018.4 苏州华德 2017 年 3 月 7 日起 10 年
一种金属板结构高功率高阻值精度贴片
94. 实用新型 ZL201621120731.0 苏州华德 2016 年 10 月 13 日起 10 年
电阻
95. 一种一体式管状保险丝绝缘套座结构 实用新型 ZL201621092082.8 苏州华德 2016 年 9 月 28 日起 10 年
96. 一种组合式管状保险丝绝缘套座结构 实用新型 ZL201621089788.9 苏州华德 2016 年 9 月 28 日起 10 年
用于管状熔断器的内凸点与外金属帽引
97. 实用新型 ZL201620802425.9 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
线为一体的端帽结构
一种慢熔断微型内焊式保险丝的端帽配
98. 实用新型 ZL201620805598.6 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
合结构
一种提高慢熔断微型保险丝绝缘等级结
99. 实用新型 ZL201620802493.5 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
构
一种提高慢熔断微型内焊式保险丝直接
100. 实用新型 ZL201620802463.4 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
短路的灭弧结构
101. 一种新型封装检测包装机 实用新型 ZL202122907083.0 苏州华德 2021 年 11 月 25 日起 10 年
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 148
102. 一种新型直轨式加锡机 实用新型 ZL202122906925.0 苏州华德 2021 年 11 月 25 日起 10 年
103. 一种新型熔断体 实用新型 ZL202123092189.6 苏州华德 2021 年 12 月 10 日起 10 年
104. 一种新型熔断体用熔体结构 实用新型 ZL202123213036.2 苏州华德 2021 年 12 月 20 日起 10 年
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 149
表2：钧崴电子及其子公司拥有的境外主要专利
公开号 申 请 日 / 优 公告日 专 利
序号 国家/地区 专利名称 专利权人 到期日
/证书号 先权日 /公开日 类型
保护元件及其绝缘导电发热模组
1 I691995 2018/7/25 2020/4/21 中国台湾 发明 钧崴电子 2038/7/24
及其绝缘导电发热模组制造方法
保护元件及其绝缘导电发热模组 钧崴电子
2 I679667 2018/7/25 2019/12/11 中国台湾 发明 2038/7/24
及其绝缘导电发热模组制造方法
电流感测元件之修阻结构之制造 钧崴电子
3 I381402 2007/11/30 2013/1/1 中国台湾 发明 2027/11/29
方法
4 I615880 2016/7/19 2018/2/21 中国台湾 保护元件 发明 钧崴电子 2036/7/18
5 I615879 2016/7/19 2018/2/21 中国台湾 薄型化保护元件 发明 钧崴电子 2036/7/18
6 10153208 2018/1/9 2018/12/11 美国 HIGH FREQUENCY ATTENUATOR 发明 TFT US 2038/1/9
7 10460992 2018/11/6 2019/10/29 美国 HIGH FREQUENCY ATTENUATOR 发明 TFT US 2038/11/6
8 I791340 2021/11/29 2023/02/01 中国台湾 电阻器 发明 钧崴电子 2041/11/28
9 I696239 2018/02/23 2020/06/11 中国台湾 高頻衰減器 发明 TFT US 2038/02/22
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 150
附件二 钧崴电子及其子公司拥有的主要注册商标
表 1：钧崴电子及其子公司拥有的境内主要注册商标
编号 商标文字或图样 注册人 核定使用商品类别 注册号 有效期限
1． 发行人 第9类 59813374 2022 年 03 月 28 日至 2032 年 03 月 27 日
2． 发行人 第 35 类 59809502A 2022 年 05 月 07 日至 2032 年 05 月 06 日
3． 苏州华德 第9类 49350033 2022 年 01 月 07 日至 2032 年 01 月 06 日
4． 苏州华德 第9类 41229996 2021 年 02 月 07 日至 2031 年 02 月 06 日
5． 苏州华德 第 35 类 41225355 2020 年 05 月 21 日至 2030 年 05 月 20 日
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 151
6． 苏州华德 第 35 类 8226944 2011 年 06 月 14 日至 2031 年 06 月 13 日
7． 苏州华德 第9类 1139456 2017 年 12 月 28 日至 2027 年 12 月 27 日
8． 苏州华睿 第 35 类 41225303 2020 年 05 月 21 日至 2030 年 05 月 20 日
9． 苏州华睿 第9类 41208225 2020 年 05 月 21 日至 2030 年 05 月 20 日
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 152
表 2：钧崴电子及其子公司拥有的境外主要注册商标
核定使用
编号 权利人 注册地 商标图形 注册证号 状态 有效期限
类别
已注册
1. 苏州华德 中国台湾 01406728 35 2010/4/16-2030/4/15
（有效）
已注册
2. 苏州华德 中国台湾 02096875 9 2020/11/1-2030/10/31
（有效）
已注册
3. 苏州华德 中国台湾 02075698 35 2020/8/1-2030/7/31
（有效）
已注册
4. 苏州华德 中国台湾 02114413 9 2021/1/16-2031/1/15
（有效）
92 已注册
5. 苏州华德 中国台湾 00654849 1994/9/1-2024/8/31
（旧版） （有效）
已注册
6. 苏州华德 中国台湾 02060131 35 2020/5/16-2030/5/15
（有效）
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 153
已注册
7. 苏州华睿 中国台湾 02121278 9 2021/2/16-2031/2/15
（有效）
已注册
8. 苏州华睿 中国台湾 02060129 35 2020/5/16-2030/5/15
（有效）
已注册
9. 钧崴电子 中国台湾 02096873 9 2020/11/1-2030/10/31
（有效）
已注册
10. 钧崴电子 中国台湾 02060128 35 2020/5/16-2030/5/15
（有效）
已注册
11. 钧崴电子 中国台湾 02235141 9 2022/7/16-2032/7/15
（有效）
已注册
12. 钧崴电子 中国台湾 02219438 35 2022/5/1-2032/4/30
（有效）
已注册
13. YED 日本 6324322 9 2020/12/3-2030/12/3
（有效）
已注册
14. YED 日本 6333468 35 2020/12/23-2030/12/23
（有效）
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 154
已注册
15. TFT US 美国 1862395 9 1994/11/15-2024/11/15
（有效）
已注册
16. 苏州华德 中国台湾 02338955 9 2023/12/01-2033/11/30
（有效）
已注册
17. 苏州华德 中国台湾 02340504 35 2023/12/01-2033/11/30
（有效）
20SH3000053/PC/pz/cm/D47 155
上海市通力律师事务所
关于钧崴电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
致：钧崴电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据钧崴电子科技股份有限公司（以
下简称“钧崴电子”或“发行人”）的委托，指派陈鹏律师、骆沙舟律师、纪宇轩律师
（以下简称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《关于钧崴电子科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》《关于钧崴电子科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》及相关补充法律意见
书（上述合称为“已出具法律意见”）。
鉴于发行人委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度、2022
年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月（以下简称“报告期”或“最近三年及一期”）的财
务报表进行审计，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 11 日出
具了安永华明（2024）审字第 70052557_B02 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
本所现根据前述《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，特就有关事宜出具本补
充法律意见书。对已出具法律意见中所述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不
再重复说明。
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若无特别说明，已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所
作表述的涵义：
1. 萨摩亚补充法律意见书三： 指萨摩亚 Latu Lawyers 于 2024
年 9 月 3 日 就 Sky Line 和
EVER-ISLAND 出具的补充法律意
见书。
2. 关于颜睿志先生之补充法律查核意见四： 指中国台湾建业法律事务所于
2024 年 9 月 6 日出具的建北恒字
第 24090602 号《关于颜睿志先生
之法律查核意见书》。
3. TFT HK 补充法律意见书四： 指中国香港通力律师事务所有限
法律责任合伙于 2024 年 8 月 30
日 出 具 的 《 关 于 Thin Film
Technology Corporation
Limited 之法律意见书》。
4. 香港华德补充法律意见书四： 指中国香港通力律师事务所有限
法律责任合伙于 2024 年 8 月 30
日 出 具 的 《 关 于 Walter
Electronic Technology Limited
之法律意见书》。
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5. 台湾分公司补充法律意见书四： 指中国台湾建业法律事务所于
2024 年 9 月 6 日就 TFT HK 台湾
分公司、香港华德台湾分公司出
具的建北恒字第 24090601 号《法
律查核意见书》。
6. YED 补充法律意见书四： 指 日 本 Atago Toranomon Law
Office 于 2024 年 9 月 2 日出具
的《Legal Opinion Letter》。
7. TFT US 补充法律意见四： 指美国 DORSEY & WHITNEY LLP 于
2024 年 9 月 3 日出具的 Legal
Opinion、2024 年 8 月 25 日出具
的《LEGAL DUE DILIGENCE REPORT
ON THIN FILM TECHNOLOGY
CORPORATION》。
8. 《审计报告》： 如无特别指明，指安永华明会计
师于 2024 年 9 月 11 日出具的安
永 华 明 （ 2024 ） 审 字 第
70052557_B02 号《审计报告》。
9. 最近三年及一期/报告期： 指 2021 年、2022 年、2023 年及
2024 年 1-6 月。
一. 本次发行的批准和授权
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经本所律师核查，发行人于2024年8月15日、2024年8月30日分别召开第一届董
事会第十一次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案，同意发行人
本次发行的股东大会决议有效期、授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜
的有效期自届满之日起延长12个月。
二. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通股
之条件：
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），本
次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，并与发行人已有的
其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之
规定。
3. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2024）审字第
70052557_B02号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2021年度、
2022年度、2023年度及2024年1-6月经审计的归属于母公司所有者的净
利润分别为11,243.91万元、8,625.33万元、8,991.79万元和5,494.40
万元，发行人2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,320.77万元、
8,504.82万元、8,451.37万元和5,359.91万元。据此，本所律师认为，
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发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之规定。
4. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2024）审字第
70052557_B02号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日、2022年12
月31日、2023年12月31日及2024年6月30日的合并及公司财务状况以及
2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6月30日止六个月期间的
合并及公司经营成果和现金流量，安永华明会计师已出具无保留意见的
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关
政府主管部门出具的证明、萨摩亚补充法律意见书三及中国台湾建业法
律事务所出具的关于颜睿志先生之补充法律查核意见四，并经本所律师
对公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
1. 经本所律师核查，发行人系由钧崴有限以截至2022年1月31日经审计净
资产折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，钧崴
有限成立于2014年1月，持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依
法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董
事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
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2. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2024）审字第
70052557_B02号《审计报告》，安永华明会计师认为，发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021
年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日的合
并及公司财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年6
月30日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所
述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理
办法》第十一条第一款之规定。
3. 经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2024）专字第
70052557_B02号《钧崴电子科技股份有限公司内部控制审核报告》，安
永华明会计师认为，于2024年6月30日发行人及其子公司在内部控制评
估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持
了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审
核报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
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者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项
之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不
利变化；根据发行人股东的确认，发行人的股份权属清晰，最近
两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，亦不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；根据
发行人的确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
5. 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》和公司章程所载经营范围，
发行人的经营范围为“研发、生产经营熔断器、熔断器复合金线材、过
电压保护组件、过电流保护组件、静电防护组件、高频组件、电容器、
滤波器、补偿器、温度传感器、精密型电阻器及其半成品、高密度互连
积层板、多层扰性板、刚性印刷电路板及其半成品、自动化精密设备、
功能型新材料,金属、陶瓷电镀处理。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围已经江门市市场监督管
理局核准并备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事电流感测精密电阻及
熔断器的设计、研发、制造和销售。发行人生产经营符合法律、行政法
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规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三
条第一款之规定。
6. 经本所律师核查，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及相
关政府主管部门出具的证明、萨摩亚补充法律意见书三及中国台湾建业
法律事务所出具的关于颜睿志先生之补充法律查核意见书四，并经本所
律师对公开信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 经本所律师核查，根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、相关
政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，发行人的
董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第
十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》规定的上
市条件
1. 经本所律师核查，发行人符合中国证监会《管理办法》规定的创业板发
行条件，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
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2. 经本所律师核查，根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次发行前的股本总额为20,000万元，本次公开发行股票的数量
不超过6,666.67万股，每股面值1元。因此，发行人本次发行后的股本
总额不超过26,666.67万元，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条第一款第
（二）项之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人2022年第五次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，
发行人本次公开发行股票的数量不超过6,666.67万股，发行人本次发行
后的股本总额不超过26,666.67万元且本次公开发行股份比例不低于发
行后股份总数的25%。本所律师认为，该等安排符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条第一款第（三）项之规
定。
4. 经本所律师核查，根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]340号）（2024年4月30日发
布）的相关规定，新规则（即《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年修订）》）第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行；已
经通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则
（即《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》）第2.1.2
条规定的上市条件。
经本所律师核查，根据深圳证券交易所上市审核委员会召开的2024年第
3次审议会议结果公告，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请
已于2024年1月19日获得深圳证券交易所上市审核委员会审议通过。因
此，发行人系《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
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发布并实施前已经通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市
公司，应当适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修
订）》第2.1.2条规定的上市条件。
经本所律师核查，根据安永华明会计师出具的安永华明（2024）审字第
70052557_B02号《审计报告》，发行人2022年度、2023年度归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）分别为
8,504.82万元、8,451.37万元，均为正数，且累计净利润不低于5,000
万元。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第
2.1.1条第一款第（四）项及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年8月修订）》第2.1.2条第（一）项之规定。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券
法》《管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》规定的各项实
质条件，本次发行已通过深交所审核，尚待报经中国证监会履行发行注册
程序。
(五) 过深交所审核，尚待报经中国证监会履行发行注册程序。
三. 发行人的股东
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东 CPE
基本情况发生变更，变更后的基本情况如下：
1. CPE
经本所律师核查，根据 CPE 的《公司注册证明书》等登记资料及 CPE
法律意见书，CPE 的基本信息如下：
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企业名称 CPE Investment （Hong Kong） 2021 Limited
公司编号 72707834
Suite 3201 ， 32/F. ， One Pacific Place ， 88
注册办事处
Queensway，Admiralty，Hong Kong
成立日期 2021 年 2 月 17 日
已发行股份数 1股
已缴股本 1 美元
四. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司、
境外分公司包括 TFT HK、香港华德、TFT US、YED、TFT HK 台湾分公司、
香港华德台湾分公司。
根据 TFT HK 法律意见书及 TFT HK 补充法律意见书一、TFT HK 补充法律意
见书二、TFT HK 补充法律意见书三、TFT HK 补充法律意见书四；香港华德
法律意见书及香港华德补充法律意见书一、香港华德补充法律意见书二、
香港华德补充法律意见书三、香港华德补充法律意见书四；TFT US 法律意
见书及 TFT US 补充法律意见一、TFT US 补充法律意见二、TFT US 补充法
律意见三、TFT US 补充法律意见四；YED 法律意见书及 YED 补充法律意见
书一、YED 补充法律意见书二、YED 补充法律意见书三、YED 补充法律意见
书四；台湾分公司法律意见书及台湾分公司补充法律意见书一、台湾分公
司补充法律意见书二、台湾分公司补充法律意见书三、台湾分公司补充法
律意见书四，发行人前述境外子公司、境外分公司报告期内在中国境外的
经营活动符合当地法律规定，经营合法、合规、真实、有效。
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入与营业
总收入情况如下：
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单位：元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 301,899,092.72 559,020,132.64 542,259,493.33 559,311,404.61
营业总收入 303,722,513.87 563,973,153.18 545,810,929.80 562,702,145.57
报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业总收入的比重较高。据此，
本所律师认为，发行人主营业务突出。
(三) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》或发行人章程需终止的事由，本所律师认为，在现行法律、法规以
及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
五. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查并根据发行人提供的相关资料及《审计报告》，根据《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《上市规则》之规定并参照其他法律、法规以及规范性文件
的规定，截至 2024 年 6 月 30 日，已出具法律意见中披露的发行人主要关
联方的变化情况如下：
关联方 主要关联关系
张元杰曾担任董事长、经理，已于
北京智芯路管理咨询有限公司
2024 年 3 月注销
颜睿志直接持有 6.35%股权，通过
华琼有限公司
EVER-ISLAND 间接持有 93.65%股权
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(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2024 年 6 月 30
日，已出具法律意见披露的主要关联交易情况的部分内容更新如下：
1. 接受关联方担保
根据颜睿志与中国信托商业银行股份有限公司上海分行于 2024 年 6 月
26 日签署的《最高额保证合同》，颜睿志为中国信托商业银行股份有限
公司上海分行与苏州华德在 2024 年 6 月 26 日至 2026 年 1 月 31 日期间
内发生的主债权承担最高额连带责任保证，担保的主债权余额最高不超
过 1,800 万元。
2. 比照关联交易披露
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及说明，截至 2024 年 6
月 30 日，发行人实际控制人颜睿志通过华琼有限持有天二科技（天二
科技已于 2022 年 9 月 1 日在中国台湾证券交易所上市）200 万股股份，
合计约持有天二科技 2.26%的股权。
经本所律师核查，发行人与天二科技发生的交易基于谨慎性原则比照关
联交易披露，具体情况如下：
单位：万元
2024 年
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-6 月
发行人对其
931.08 1,236.61 1,330.83 753.14
采购金额
发行人对其
363.26 1,096.60 1,370.26 1,665.49
销售金额
注：上表与天二科技交易情况系按照同一控制下合并口径列示。
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(三) 经本所律师核查，发行人分别于 2024 年 4 月 3 日召开第一届董事会第十次
会议、2024 年 4 月 23 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于申
请 2024 年度银行综合授信额度并接受关联方担保的议案》，同意控股股东、
实际控制人视情况为相关综合授信业务无偿提供担保，所涉关联董事、关
联股东均回避表决；发行人独立董事对前述议案发表了事前认可意见和同
意的独立意见，认为上述授信和担保有助于解决公司及公司控股子公司生
产经营资金的需求，促进公司的生产发展。
六. 发行人的主要财产
(一) 发行人租赁的主要经营性物业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司为
办公、生产等用途而向其他方承租的主要经营性物业存在更新，具体情况
如下：
1. 根据发行人提供的相关租赁合同并经发行人确认，截至本补充法律意见
书出具之日，苏州华德为办公、生产等用途续租 1 处境内物业，具体情
况如下表所示：
所有权人/ 承租 使用
序号 承租人 位置 租赁期限
出租人 面积 用途
深圳市南山区粤海街道
苏州 深圳市特米克 2024.06.10-
1 深南大道 9966 号威盛科 / 办公
华德 科技有限公司 2026.06.09
技大厦 2508 单元
经本所律师核查，发行人使用上述租赁物业不存在违反法律、法规以及
规范性文件的强制性规定的情形，租赁合同合法有效。
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2. 经本所律师核查，根据 YED 补充法律意见书四，截至 YED 法律意见书出
具之日，YED 为办公之用途而向 Taiyo Souko K.K.承租经营性物业 1 处，
租赁地点位于 Yokohama-city Kita-ku Shin-Yokohama 3-20-5-302，
租赁期限为 2024 年 7 月 5 日至 2026 年 7 月 4 日；根据 YED 补充法律意
见书四，前述物业租赁之租赁协议已合法订立，该租赁协议符合适用的
法律和法规之规定。
(二) 发行人拥有的主要知识产权
1. 专利
(1) 境内专利
经本所律师核查，根据发行人提供的相关专利证书、国家知识产
权局出具的《证明》、发行人的确认以及本所律师于中国及多国专
利审查信息查询系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司于中国境内已获得专利权利证书的专利共计
105 项，具体情况详见本补充法律意见书附件一表 1。
经本所律师核查并经发行人的确认，本所律师认为，发行人及其
子公司系自行申请或受让取得上述境内专利权，于本补充法律意
见书出具之日发行人已取得的上述境内专利权不存在产权纠纷或
潜在产权纠纷。
(2) 境外专利
根据经通国际法律事务所于 2024 年 8 月 20 日出具的《境外专利
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注册情况检索报告》、发行人提供的相关专利证书以及发行人的确
认，截至《境外专利注册情况检索报告》出具之日，发行人及其
子公司于中国境外已取得的主要专利共计 9 项，具体情况详见本
补充法律意见书附件一表 2。
经本所律师核查，根据经通国际法律事务所出具的《境外专利注
册情况检索报告》并经发行人的确认，本所律师认为，发行人及
其子公司系自行申请或受让取得上述境外专利权，于本补充法律
意见书出具之日发行人已取得的上述境外专利权不存在产权纠纷
或潜在产权纠纷。
2. 商标
(1) 境内注册商标
经本所律师核查，根据发行人提供的相关《商标注册证》、国家知
识产权局出具的《商标档案》、发行人的确认以及本所律师于国家
知识产权局商标局中国商标网（http：//wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）
的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已
取得的主要境内注册商标共计 9 项，具体情况详见本律师工作报
告附件二表 1。
经本所律师核查并经发行人的确认，本所律师认为，发行人及其
子公司系通过自行申请或通过受让方式取得上述境内注册商标，
于本补充法律意见书出具之日已取得的上述境内注册商标不存在
产权纠纷或潜在产权纠纷。
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(2) 境外注册商标
经本所律师核查，根据经通国际智慧产权事务所于 2024 年 8 月 20
日出具的《境外商标注册情况检索报告》、发行人提供的相关《商
标注册证》以及发行人的确认，截至《境外商标注册情况检索报
告》出具之日，发行人及其子公司已取得的主要境外注册商标共
计 17 项，具体情况详见本补充法律意见书附件二表 2。
经本所律师核查，根据经通国际智慧产权事务所出具的《境外商
标注册情况检索报告》并经发行人的确认，本所律师认为，发行
人及其子公司系通过自行申请或通过受让方式取得上述境外注册
商标，于本补充法律意见书出具之日已取得的上述境外注册商标
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人固定
资产账面价值为 194,801,568.36 元，其中主要包括房屋建筑物、机器设备、
电子设备、运输工具、其他设备等。
七. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 重大合同
1. 主要销售合同
经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2024 年 6 月 30 日，除已出具
法律意见中披露的销售合同外，发行人及其子公司新增正在履行和将要
履行对其生产经营有重大影响的主要销售合同情况如下：
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(1) 苏州华德与厦门信和达电子有限公司于 2024 年 3 月 1 日签订了《经
销商合同》，约定厦门信和达电子有限公司为苏州华德之经销商，
于销售客户端销售苏州华德产品，苏州华德与厦门信和达电子有
限公司为卖方与买方之关系，合同有效期限一年，合同到期日前
六十天，双方若均无终止之意思表示，则合同有效期自动延展一
年。
(2) 苏州华德与深圳市比亚迪供应链管理有限公于 2024 年 1 月 17 日
司签署了《电子元器件采购通则》，约定深圳市比亚迪供应链管理
有限公司受其关联公司委托向苏州华德采购产品或服务，《电子元
器件采购通则》有效期三年，协议期满，双方均未提前一个月提
出异议的，本通则自动续约三年，以此类推，自动延续的次数不
限。
(3) 苏州华德与格力集团②于 2024 年 1 月 1 日签订了《年度购货合同
（总部）》/《年度购货合同（基地）》，约定格力集团向苏州华德采
购产品，合同一般每年签订一次，如新的《年度购货合同》未能
及时签订，则合同继续有效至新合同生效为止，但合同到期后，
格力集团明确不再续签时，则合同终止。
2. 授信合同
经本所律师核查，并经发行人确认，截至 2024 年 6 月 30 日，除已出具
法律意见中披露的授信合同外，发行人及其子公司新增正在履行和将要
履行对其生产经营有重大影响的授信合同情况如下：
②
苏州华德分别与珠海格力电器股份有限公司香洲分公司、格力大松（宿迁）生活电器有限公司、格力电器（石家
庄）有限公司、长沙格力暖通制冷设备有限公司、格力电器（合肥）有限公司、格力电器（成都）有限公司、格力
电器（杭州）有限公司、格力电器（武汉）有限公司、格力暖通制冷设备（武汉）有限公司、格力电器（南京）有
限公司、格力电器（洛阳）有限公司、格力电器（郑州）有限公司、格力电器（重庆）有限公司签订了《年度购货
合同（总部）》或《年度购货合同（基地）》。
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苏州华德与中国信托商业银行股份有限公司上海分行于 2024 年 6 月 26
日签订了编号为 001161-6 的《补充授信条件通知书》，中国信托商业银
行股份有限公司上海分行向发行人提供了 1,800 万元授信额度。授信总
额类型为 1,800 万元的短期循环一般放款额度。
经本所律师核查并根据发行人的确认，上述适用中国境内法律的合同之内
容不存在违反中国境内法律、行政法规的强制性规定的情形，上述合同的
履行不存在纠纷。
(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认，截至补充法律意见书出具
之日，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而已被确定的侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，除已出具法
律意见及本补充法律意见书披露的债权债务关系外，发行人与其他关联方
之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据《审计报告》，以及发行人提供的说明，于 2024 年 6
月 30 日，发行人未向合并报表以外的关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人及其子公司存在的金额前五大的其他应收款及其他应付款情况
如下：
1. 其他应收款
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(1) 发行人存在 4,318,196.53 元的应收在途款项，根据发行人提供的
资料及说明，该笔款项系由于发行人及其子公司应收其境外子公
司的货款，因收付款存在时间差异产生。
(2) 发行人存在对员工林莉 200,000.00 元的其他应收款。根据发行人
提供的银行回单及发行人的确认，该笔款项系发行人向员工林莉
支付的员工差旅备用金。
(3) 发行人存在对英飞特电子（杭州）股份有限公司 190,000.00 元的
其他应收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华
睿向英飞特电子（杭州）股份有限公司支付的保证金。
(4) 发行人存在对珠海格力电器股份有限公司香洲分公司 180,000.00
元的其他应收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏
州华德向珠海格力电器股份有限公司香洲分公司支付的保证金。
(5) 发行人存在对海信（浙江）空调有限公司 100,000.00 元的其他应
收款，根据发行人提供的资料及说明，该笔款项系苏州华德向海
信（浙江）空调有限公司支付的保证金。
2. 其他应付款
(1) 发行人存在对宏伟建设工程股份有限公司 29,841,662.63 元的其
他应付款，根据发行人提供的珠海钧威电子有限公司与宏伟建设
工程股份有限公司签订的《建设工程施工总承包合同》及其补充
协议等资料及发行人的说明，该笔款项系珠海钧威电子有限公司
应向宏伟建设工程股份有限公司支付的款项。
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(2) 发行人存在对厦门信和达电子有限公司 5,000,866.66 元的其他应
付款，根据发行人提供的厦门信和达电子有限公司与苏州华德签
订的《经销商合同》等资料及发行人说明，该笔款项系厦门信和
达电子有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
(3) 发行人存在对博电电子股份有限公司 2,850,720 元的其他应付款，
根据发行人提供的博电电子股份有限公司与香港华德签订的《经
销商合同》等资料及发行人说明，该笔款项系博电电子股份有限
公司向香港华德支付的履约保证金。
(4) 发行人存在对深圳市芯技研科技有限公司 2,054,615.71 元的其他
应付款，根据发行人提供的深圳市芯技研科技有限公司与苏州华
德签订的《经销商合同》等资料及发行人说明，该笔款项系深圳
市芯技研科技有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
(5) 发行人存在对东莞市安敏电子有限公司 2,000,000.00 元的其他应
付款，根据发行人提供的东莞市安敏电子有限公司与苏州华德签
订的《经销商合同》等资料及发行人说明，该笔款项系东莞市安
敏电子有限公司向苏州华德支付的履约保证金。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述其他应收款、其他
应付款系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定
的情形。
八. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
会议文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事
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会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、
真实、有效。
(二) 经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或
重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会
或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
九. 发行人的税务和财政补贴
(一) 发行人适用的主要税种税率
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内控
股子公司报告期内适用的主要税种、税率为：
主要税种 税率
应税收入按 5%或 13%的税率计算销项税，并按扣除当
增值税
期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
企业所得税 15%、20%、25%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内所适用的
上述主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，并根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内
子公司 2024 年 1 月至 2024 年 6 月享受的主要税收优惠情况如下：
1. 根据自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和
《高新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶持的高新技术企业，减
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按 15%的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理工作指引》，
高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按
15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按
规定补缴税款。
经本所律师核查，钧崴电子于 2022 年 12 月 22 日获得广东省科学技术
厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业
证书》（编号为 GR202244006359），据此，钧崴电子作为高新技术企业
于 2022 年、2023 年、2024 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。苏州华
德于 2022 年 12 月 12 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 为
GR202232012262），据此，苏州华德作为高新技术企业于 2022 年、2023
年、2024 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司 2024 年 1 月至 2024
年 6 月享受的上述主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人的税务合规情况更新
1. 经本所律师核查，根据钧崴电子《无违法违规证明公共信用信息报告》
（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核查，2021-01-01 至
2024-07-01 期间，未发现该纳税人有税务（含社保缴纳）领域的税收
违法违章行为记录”。
2. 经本所律师核查，根据珠海钧崴电子有限公司《无违法违规证明公共信
用信息报告》报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），经核查，2021-01-01
至 2024-07-01 期间，未发现该纳税人有税务（含社保缴纳）领域的税
收违法违章行为记录”。
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3. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局
于 2024 年 7 月 23 日出具的《无欠税证明》，国家税务总局苏州市吴江
区税务局第一税务分局认为，苏州华德“经查询税收征管信息系统，截
至 2024-07-20，未发现有欠税情形”。
4. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局
于 2024 年 7 月 23 日出具的《无欠税证明》，国家税务总局苏州市吴江
区税务局第一税务分局认为，苏州华睿“经查询税收征管信息系统，截
至 2024-07-20，未发现有欠税情形”。
5. 经本所律师核查，根据国家税务总局深圳市税务局于 2024 年 7 月 23 日
出具的深南税无欠税证[2024]3334 号《无欠税证明》，苏州华德深圳分
公司“经查询税收征管信息系统，截至 2024 年 7 月 20 日，未发现有欠
税情形”。
6. 经本所律师核查，根据国家税务总局东莞市税务局凤岗税务分局于 2024
年 7 月 22 日出具的东税凤岗无欠税证[2024]2746 号《无欠税证明》，
苏州华德东莞分公司“截至 2024 年 7 月 22 日，在税收征管信息系统未
发现有欠税情形”。
7. 经本所律师核查，根据钧崴电子珠海分公司《无违法违规证明公共信用
信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核查，2021-01-01
至 2024-07-01 期间，未发现该纳税人有税务（含社保缴纳）领域的税
收违法违章行为记录”。
8. 经本所律师核查，根据 TFT HK 法律意见书、TFT HK 补充法律意见书一、
TFT HK 补充法律意见书二、TFT HK 补充法律意见书三及 TFT HK 补充法
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律意见书四、香港华德法律意见书、香港华德补充法律意见书一、香港
华德补充法律意见书二、香港华德补充法律意见书三及香港华德补充法
律意见书四、台湾分公司法律意见书、台湾分公司补充法律意见书一、
台湾分公司补充法律意见书二、台湾分公司补充法律意见书三及台湾分
公司补充法律意见书四、YED 法律意见书、YED 补充法律意见书一、YED
补充法律意见书二、YED 补充法律意见书三及 YED 补充法律意见书四、
TFT US 法律意见及法律尽调报告、TFT US 补充法律意见一、TFT US 补
充法律意见二、TFT US 补充法律意见三及 TFT US 补充法律意见四，并
根据发行人的说明，TFT HK 及其台湾分公司、香港华德及其台湾分公
司、TFT US、YED 报告期内不存在税务行政处罚的情况。
(四) 经本所律师核查并根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料以及发
行人的确认，除已出具法律意见中披露的主要政府补助外，截至 2024 年 6
月 30 日，发行人及其中国境内子公司收到的单笔金额在 50,000 元（含）
以上的主要政府补助如下：
1. 根据苏州市吴江区商务局、苏州市吴江区财政局发布的《关于下达 2023
年苏州市商务发展专项资金（第一批）的通知》，苏州华德于 2024 年 1
月 5 日收到补贴 202,400 元。
2. 根据苏州市吴江区科学技术局、苏州市吴江区财政局发布的《关于下达
苏州市 2023 年度第二十八批科技发展计划（科技金融专项、新一代人
工智能创新应用场景示范）项目经费的通知》，苏州华德于 2024 年 6 月
4 日收到科技发展计划项目经费 69,800 元。
3. 根据苏州市吴江区科学技术局、苏州市吴江区财政局发布的《关于下达
苏州市 2023 年度第六批科技发展计划（高新技术企业认定奖补）资金
的通知》，苏州华德于 2024 年 6 月 4 日收到高新技术企业奖补资金
50,000 元。
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基于上述核查，本所律师认为，发行人上述主要政府补助符合中国境内法
律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
十. 发行人合规情况
经本所律师核查，并根据发行人取得的合规证明，发行人及其境内子公司、分公
司在市场监督管理、环境保护、安全生产、劳动保障、社会保险、住房公积金、
土地、海关等方面的合规情况更新如下：
(一) 市场监督管理合规
1. 经本所律师核查，根据钧崴电子《无违法违规证明公共信用信息报告》
（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核查，2021-01-01 至
2024-07-01 期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚的记录”。
2. 经本所律师核查，根据江苏省公共信用信息中心于 2024 年 7 月 22 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截止 2024 年 7 月 22 日，
数据库中未查询到苏州华德电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信
息、风险提示信息。根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 7 月 19 日
出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2024 年 1
月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，苏州华德电子有限公司在市场监管领域的
行政处罚和行政处罚信用修复记录为 0 条。
3. 经本所律师核查，根据江苏省公共信用信息中心于 2024 年 7 月 22 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截止 2024 年 7 月 22 日，
数据库中未查询到苏州华睿电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信
息、风险提示信息。根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 7 月 22 日
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出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2024 年 1
月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，苏州华睿电子有限公司在市场监管领域的
行政处罚和行政处罚信用修复记录为 0 条。
4. 经本所律师核查，根据珠海钧崴电子有限公司《无违法违规证明公共信
用信息报告》报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），经核查，2021-01-01
至 2024-07-01 期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚的记
录”。
5. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司东莞分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核
查，2022-01-01 至 2024-06-30 期间，未发现该主体在市场监管领域受
到行政处罚的记录”。
6. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司深圳分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 14 日），“经核
查，2023-07-01 至 2024-06-30 期间，未发现该主体在市场监管领域受
到行政处罚的记录”。
7. 经本所律师核查，根据钧崴电子珠海分公司《无违法违规证明公共信用
信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核查，2021-01-01
至 2024-07-01 期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚的记
录”。
(二) 环境保护合规
1. 经本所律师核查，根据钧崴电子《无违法违规证明公共信用信息报告》
（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核查，2021-01-01 至
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2024-07-01 期间，未发现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记录”。
2. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 7 月 19 日出
具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2024 年 1
月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，苏州华德在生态环境领域的行政处罚
和行政处罚信用修复记录为 0 条。根据苏州市公共信用信息中心于 2024
年 7 月 19 日出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，苏州华德电子有限公司在生态
环境领域的行政处罚和行政处罚信用修复记录为 0 条。
3. 经本所律师核查，根据江苏省公共信用信息中心于 2024 年 7 月 22 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截止 2024 年 7 月 22 日，
数据库中未查询到苏州华睿电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信
息、风险提示信息。根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 7 月 22 日
出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2024 年 1
月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，苏州华睿电子有限公司在生态环境领域的
行政处罚和行政处罚信用修复记录为 0 条。
4. 经本所律师核查，根据珠海钧崴电子有限公司《无违法违规证明公共信
用信息报告》报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），经核查，2021-01-01
至 2024-07-01 期间，未发现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记
录”。
5. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司东莞分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核
查，2022-01-01 至 2024-06-30 期间，未发现该主体在生态环境领域受
到行政处罚的记录”。
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6. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司深圳分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 14 日），“经核
查，2023-07-01 至 2024-06-30 期间，未发现该主体在生态环境领域受
到行政处罚的记录”。
7. 经本所律师核查，根据钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司《无违法
违规证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经
核查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，未发现该主体在生态环境领域
受到行政处罚的记录”。
(三) 安全生产合规
1. 经本所律师核查，根据江门市新会区应急管理局于 2024 年 7 月 30 日出
具的《证明》，“自 2021 年 1 月 1 日至今以来，钧崴电子科技股份有限
公司在其生产经营过程中，遵守安全生产管理方面的法律法规。截至本
证明出具之日，钧崴电子科技股份有限公司未发生生产安全事故，未因
违反安全生产法律法规而受到行政处罚”。
2. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 7 月 19 日出
具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2024 年 1
月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，苏州华德在安全生产领域的行政处罚
和行政处罚信用修复记录为 0 条。根据苏州市公共信用信息中心于 2024
年 7 月 19 日出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，苏州华德电子有限公司在安全
生产领域的行政处罚和行政处罚信用修复记录为 0 条。
3. 经本所律师核查，根据江苏省公共信用信息中心于 2024 年 7 月 22 日出
具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，截止 2024 年 7 月 22 日，
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数据库中未查询到苏州华睿电子有限公司的行政处罚信息、失信惩戒信
息、风险提示信息。根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 7 月 22 日
出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2024 年 1
月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，苏州华睿电子有限公司在安全生产领域的
行政处罚和行政处罚信用修复记录为 0 条。
4. 经本所律师核查，根据珠海钧崴电子有限公司《无违法违规证明公共信
用信息报告》报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），经核查，2021-01-01
至 2024-07-01 期间，未发现该主体在安全生产领域受到行政处罚的记
录”。
5. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司东莞分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核
查，2022-01-01 至 2024-06-30 期间，未发现该主体在安全生产领域受
到行政处罚的记录”。
6. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司深圳分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 14 日），“经核
查，2023-07-01 至 2024-06-30 期间，未发现该主体在安全生产领域受
到行政处罚的记录”。
7. 经本所律师核查，根据钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司《无违法
违规证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经
核查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，未发现该主体在安全生产领域
受到行政处罚的记录”。
(四) 劳动保障、社会保险与住房公积金合规
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1. 经本所律师核查，根据钧崴电子《无违法违规证明公共信用信息报告》
（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核查，2021-01-01 至
2024-07-01 期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政处
罚的记录”；“经核查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，该纳税人无欠
缴社保缴纳记录”；“经核查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，未发现
该纳税人有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录”；“经核
查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，未发现该企业在住房公积金领域
因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录”。
2. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 7 月 19 日出
具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2024 年 1
月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，苏州华德在人力资源社会保障、住房
公积金、医疗保障领域的行政处罚和行政处罚信用修复记录为 0 条，无
参保欠缴信息，无住房公积金欠缴信息。
根 据 苏 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 于 2024 年 7 月 22 日 出 具 的 编 号 为
20240722415192的《住房公积金缴存证明》，苏州华德“在住房公积金
方面未受过任何行政处罚和行政处理”。
3. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 7 月 22 日出
具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2024 年 1
月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，苏州华睿在人力资源社会保障、住房
公积金、医疗保障领域的行政处罚和行政处罚信用修复记录为 0 条，无
参保欠缴信息，无住房公积金欠缴信息。
根 据 苏 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 于 2024 年 7 月 22 日 出 具 的 编 号 为
20240722415637的《住房公积金缴存证明》，苏州华睿“在住房公积金
方面未受过任何行政处罚和行政处理”。
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4. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司深圳分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 14 日），“经核
查，2023-07-01 至 2023-06-30 期间，未发现该主体在人力资源社会保
障领域受到行政处罚的记录”；“经核查，2023-07-01 至 2024-06-30 期
间，未发现该主体在医疗保障领域受到行政处罚的记录”；“经核查，
2023-07-01 至 2024-06-30 期间，未发现该企业在住房公积金领域因违
反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录”。
5. 经本所律师核查，根据珠海钧崴电子有限公司《无违法违规证明公共信
用信息报告》报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），经核查，2021-01-01
至 2024-07-01 期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政
处罚的记录”；“经核查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，该纳税人无
欠缴社保缴纳记录”；“经核查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，未发
现该纳税人有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录”；“经
核查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，未发现该企业在住房公积金领
域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录”。
6. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司东莞分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核
查，2022-01-01 至 2024-06-30 期间，未发现该主体在人力资源社会保
障领域受到行政处罚的记录”；“经核查，2022-01-01 至 2024-06-30 期
间 ， 该 纳 税 人 无 欠 缴 社 保 缴 纳 记 录 ”；“ 经 核 查 ， 2022-01-01 至
2024-06-30 期间，未发现该纳税人有税务（含社保缴纳）领域的税收
违法违章行为记录”；“经核查，2022-01-01 至 2024-06-30 期间，未发
现该企业在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处
罚的记录”。
根据东莞市人力资源和社会保障局于2024年7月29日出具的《企业遵守
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人力资源和社会保障法律法规情况证明》，“苏州华德电子有限公司东莞
分公司2024年1月1日至2024年6月30日，在我市不存在违反人力资源和
社会保障法律法规而收到行政处罚的记录”。
根据东莞市住房公积金管理中心于2024年7月23日出具的《证明》，苏州
华德电子有限公司东莞分公司“在本市不存在住房公积金重大违法违
规记录”。
7. 经本所律师核查，根据钧崴电子珠海分公司《无违法违规证明公共信用
信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核查，2021-01-01
至 2024-07-01 期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政
处罚的记录”；“经核查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，该纳税人无
欠缴社保缴纳记录”；“经核查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，未发
现该纳税人有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录”；“经
核查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，未发现该企业在住房公积金领
域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录”。
(五) 土地管理合规
1. 经本所律师核查，根据钧崴电子《无违法违规证明公共信用信息报告》
（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核查，2021-01-01 至
2024-07-01 期间，未发现该主体在自然资源领域受到行政处罚的记录”。
2. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 7 月 19 日出
具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2024 年 1
月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，苏州华德在自然资源规划领域的行政
处罚和行政处罚信用修复记录为 0 条。
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3. 经本所律师核查，根据苏州市公共信用信息中心于 2024 年 7 月 22 日出
具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，2024 年 1
月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，苏州华睿在自然资源规划领域的行政
处罚和行政处罚信用修复记录为 0 条。
4. 经本所律师核查，根据珠海钧崴电子有限公司《无违法违规证明公共信
用信息报告》报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），经核查，2021-01-01
至 2024-07-01 期间，未发现该主体在自然资源领域受到行政处罚的记
录”。
5. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司东莞分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经核
查，2022-01-01 至 2024-06-30 期间，未发现该主体在自然资源领域受
到行政处罚的记录”。
6. 经本所律师核查，根据苏州华德电子有限公司深圳分公司《无违法违规
证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 14 日），“经核
查，2023-07-01 至 2024-06-30 期间，未发现该主体在自然资源领域受
到行政处罚的记录”。
7. 经本所律师核查，根据钧崴电子科技股份有限公司珠海分公司《无违法
违规证明公共信用信息报告》（报告生成日期为 2024 年 8 月 15 日），“经
核查，2021-01-01 至 2024-07-01 期间，未发现该主体在自然资源领域
受到行政处罚的记录”。
(六) 海关合规
1. 经本所律师核查，根据中华人民共和国新会海关于 2024 年 8 月 6 日出
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具的[2024]03 号《企业信用状况证明》，钧崴电子“在 2021 年 1 月 1
日至 2024 年 7 月 30 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管
领域的违法犯罪记录”。
2. 经本所律师核查，根据中华人民共和国南京海关于 2024 年 7 月 29 日出
具的[2024]31 号《企业信用状况证明》，苏州华德“在 2024 年 1 月 1
日至 2024 年 6 月 30 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管
领域的违法犯罪记录”。
3. 经本所律师核查，根据中华人民共和国南京海关于 2024 年 7 月 29 日出
具的[2024]32 号《企业信用状况证明》，苏州华睿“在 2024 年 1 月 1
日至 2024 年 6 月 30 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管
领域的违法犯罪记录”。
经本所律师核查，并根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，发行人境外子
公司、分公司的经营合规情况更新如下：
(一) 根据 TFT HK 法律意见书、TFT HK 补充法律意见书一、TFT HK 补充法律意
见书二、TFT HK 补充法律意见书三及 TFT HK 补充法律意见书四，2021 年 1
月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，香港律师未发现：TFT HK 于中国香港受到任
何中国香港政府或监管机构的警告、问责、行政处罚或刑事处罚，或于中
国香港受到任何民事权利追究，于中国香港存在针对其的未决或可预见的
重大行政处罚情况，于中国香港存在任何进行中的或可预见的诉讼、仲裁
或其他司法程序。
(二) 根据香港华德法律意见书、香港华德补充法律意见书一、香港华德补充法
律意见书二、香港华德补充法律意见书三及香港华德补充法律意见书四，
2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，香港律师未发现：香港华德于中国
香港受到任何中国香港政府或监管机构的警告、问责、行政处罚或刑事处
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罚，或于中国香港受到任何民事权利追究，于中国香港存在针对其的未决
或可预见的重大行政处罚情况，于中国香港存在任何进行中的或可预见的
诉讼、仲裁或其他司法程序。
(三) 根据 TFT US 法律意见及法律尽调报告、TFT US 补充法律意见一、TFT US
补充法律意见二、TFT US 补充法律意见三及 TFT US 补充法律意见四，美国
律师未发现 TFT US 自 2021 年 1 月 1 日以来有收到过任何来自政府监管机
构的投诉或违法违规通知的记录。
(四) 根据 YED 法律意见书、YED 补充法律意见书一、YED 补充法律意见书、YED
补充法律意见书三及 YED 补充法律意见书四，YED 在报告期内不存在因税收、
外汇、环境保护、产品生产、产品质量、反垄断法等受到监管、警示、问
责、行政处罚、刑事处罚或受到民事权利追究的事实情况或可预见的事实
情况。
(五) 根据台湾分公司法律意见书、台湾分公司补充法律意见书一、台湾分公司
补充法律意见书二、台湾分公司补充法律意见书三及台湾分公司补充法律
意见书四，TFT HK 台湾分公司、香港华德台湾分公司自 2021 年 1 月 1 日截
至查核基准日（2024 年 6 月 30 日）在中国台湾地区不存在诉讼、非讼或行
政争讼而受法院裁判之纪录，TFT HK 台湾分公司、香港华德台湾分公司并
无因环境保护、智慧财产权、产品品质、劳动安全、侵害他人生命、身体
健康权等原因所生之侵权纠纷而受法院裁判之情形。
十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据发行人确认，并根据境外律师出具的法律意见书，
发行人及其子公司报告期内未受到主管部门的行政处罚情况。
(二) 经本所律师核查，根据发行人出具的确认、境外律师出具的法律意见书，
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并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无未了结的或者可预见
的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(三) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 出 具 的 确 认 、
EVER-ISLAND 法律意见书、Sky Line 法律意见书及萨摩亚补充法律意见书
一、萨摩亚补充法律意见书二、萨摩亚补充法律意见书三，并经查询中国
执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本补充法律
意见书出具之日，该等持有发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者可预
见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人出具
的确认、EVER-ISLAND 法律意见书、Sky Line 法律意见书及萨摩亚补充法
律意见书一、萨摩亚补充法律意见书二、萨摩亚补充法律意见书三、关于
颜睿志先生之法律查核意见书、关于颜睿志先生之补充法律查核意见一、
关于颜睿志先生之补充法律查核意见二、关于颜睿志先生之补充法律查核
意见三及关于颜睿志先生之补充法律查核意见四，并经查询中国执行信息
公开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人控股股东、实际控制人无未了结的或者可预见的对其自身
资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五) 经本所律师核查，根据发行人和发行人董事长、经理出具的确认及关于颜
睿志先生之法律查核意见书、关于颜睿志先生之补充法律查核意见一、关
于颜睿志先生之补充法律查核意见二、关于颜睿志先生之补充法律查核意
见三及关于颜睿志先生之补充法律查核意见四，并经查询中国执行信息公
开网、中国裁判文书网等相关网络公开信息，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的董事长、经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供钧崴电子科技股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之
目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
骆沙舟 律师
纪宇轩 律师
二〇二四年 月 日
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附件一 钧崴电子及其子公司拥有的主要专利
表 1：钧崴电子及其子公司拥有的境内主要专利
序号 专利名称 专利类型 专利注册号 专利权人 专利权期限
1. 电池保护装置及其加热结构、电子设备 发明 ZL201810966181.1 钧崴电子 2018 年 8 月 23 日起 20 年
2. 高功率电流感测组件及其生产工艺 发明 ZL201811346614.X 钧崴电子 2018 年 11 月 13 日起 20 年
3. 电阻结构及其制作方法 发明 ZL202210887588.1 钧崴电子 2022 年 7 月 26 日起 20 年
4. 电阻结构及其制作方法 发明 ZL202210887582.4 钧崴电子 2022 年 7 月 26 日起 20 年
5. 电阻器 发明 ZL202110356002.4 钧崴电子 2021 年 4 月 1 日起 20 年
6. 良料分拣装置及自动折粒机 发明 ZL201710349056.1 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 20 年
7. 金属块贴片电阻器及制作方法、集成电路 发明 ZL202010643621.7 钧崴电子 2020 年 7 月 7 日起 20 年
8. 过电流保护装置及其制造方法 发明 ZL200810007690.8 钧崴电子 2008 年 3 月 6 日起 20 年
9. 电流感测组件修阻结构的制造方法 发明 ZL200710195261.3 钧崴电子 2007 年 12 月 5 日起 20 年
10. 电阻结构 实用新型 ZL202322870358.7 钧崴电子 2023 年 10 月 24 日起 10 年
11. 电阻结构 实用新型 ZL202322311863.8 钧崴电子 2023 年 8 月 25 日起 10 年
12. 一种电阻元件及其集成电路 实用新型 ZL202321914439.6 钧崴电子 2023 年 7 月 20 日起 10 年
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13. 一种阻值测量结构 实用新型 ZL202321046861.4 钧崴电子 2023 年 5 月 5 日起 10 年
14. 一种电阻测量结构 实用新型 ZL202320559410.4 钧崴电子 2023 年 3 月 20 日起 10 年
15. 一种电流感测电阻器 实用新型 ZL202221113568.0 钧崴电子 2022 年 5 月 10 日起 10 年
16. 压合自动生产线 实用新型 ZL202221420103.X 钧崴电子 2022 年 6 月 8 日起 10 年
17. 一种电阻元件结构及电流感测电阻 实用新型 ZL202320098269.2 钧崴电子 2023 年 2 月 1 日起 10 年
18. 电阻检测结构及待测电阻 实用新型 ZL202223527362.5 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
19. 修阻结构及修阻装置 实用新型 ZL202223527403.0 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
20. 一种电阻元件结构及电器设备 实用新型 ZL202223527451.X 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
21. 电阻元件 实用新型 ZL202223527283.4 钧崴电子 2022 年 12 月 27 日起 10 年
22. 电子元件结构及电器设备 实用新型 ZL202221948676.X 钧崴电子 2022 年 7 月 26 日起 10 年
23. 侦测电阻及主板 实用新型 ZL202021512071.7 钧崴电子 2020 年 7 月 27 日起 10 年
24. 贴片式保险丝以及电子元件保护装置 实用新型 ZL202021361827.2 钧崴电子 2020 年 7 月 10 日起 10 年
25. 管状保险丝以及电子元件保护装置 实用新型 ZL202021343208.0 钧崴电子 2020 年 7 月 9 日起 10 年
26. 激光切胶设备 实用新型 ZL202021105112.0 钧崴电子 2020 年 6 月 15 日起 10 年
27. 短电极四端子电流感测组件 实用新型 ZL201821983565.6 钧崴电子 2018 年 11 月 28 日起 10 年
28. 短电极四端子电流感测组件 实用新型 ZL201821995196.2 钧崴电子 2018 年 11 月 28 日起 10 年
29. 高功率电流感测组件 实用新型 ZL201821867590.8 钧崴电子 2018 年 11 月 13 日起 10 年
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30. 一种高功率电流感测组件 实用新型 ZL201820648631.8 钧崴电子 2018 年 5 月 2 日起 10 年
31. 一种跳线电阻 实用新型 ZL201820648697.7 钧崴电子 2018 年 5 月 2 日起 10 年
32. 一种大电流快熔断保险丝 实用新型 ZL201820648501.4 钧崴电子 2018 年 5 月 2 日起 10 年
33. 自动印刷机 实用新型 ZL201820648046.8 钧崴电子 2018 年 5 月 2 日起 10 年
34. 一种堆叠治具 实用新型 ZL201720558062.3 钧崴电子 2017 年 5 月 18 日起 10 年
35. 一种电镀治具 实用新型 ZL201720567315.3 钧崴电子 2017 年 5 月 18 日起 10 年
36. 一种电流感测组件 实用新型 ZL201720558045.X 钧崴电子 2017 年 5 月 18 日起 10 年
37. 一种贴片保险丝 实用新型 ZL201720567314.9 钧崴电子 2017 年 5 月 18 日起 10 年
38. 短电极四端子电流感测组件 实用新型 ZL201720551617.1 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 10 年
39. 良料分拣装置及自动折粒机 实用新型 ZL201720551618.6 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 10 年
40. 四端子电流感测组件 实用新型 ZL201720551930.5 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 10 年
41. 芯片电流感测组件 实用新型 ZL201720551604.4 钧崴电子 2017 年 5 月 17 日起 10 年
42. 薄型化保护元件 实用新型 ZL201620775176.9 钧崴电子 2016 年 7 月 21 日起 10 年
43. 保护元件 实用新型 ZL201620775179.2 钧崴电子 2016 年 7 月 21 日起 10 年
44. 一种贴片保险丝及电子元件保护装置 实用新型 ZL202122450838.9 钧崴电子 2021 年 10 月 11 日起 10 年
45. 一种贴片电阻 实用新型 ZL202122450246.7 钧崴电子 2021 年 10 月 11 日起 10 年
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短电极四端子电流感测组件及其生产工
46. 发明 ZL201811436366.8 钧崴电子 2018 年 11 月 28 日起 20 年
艺
47. 一种管状物料自动上下料上色环一体机 发明 ZL201710992391.3 苏州华德 2017 年 10 月 23 日起 20 年
48. 一种塑料型保险丝编带打标一体设备 发明 ZL201711040883.9 苏州华德 2017 年 10 月 31 日起 20 年
一种金属板结构高功率高阻值精度贴片
49. 发明 ZL201610994387.6 苏州华德 2016 年 11 月 11 日起 20 年
电阻制作工艺及贴片电阻
50. 一种新型保险丝穿线焊接治具 实用新型 ZL202322562250.1 苏州华德 2023 年 9 月 20 日起 10 年
51. 一种高分断塑料熔断器结构 实用新型 ZL202322490317.5 苏州华德 2023 年 9 月 13 日起 10 年
52. 一种新型熔体旋转点焊夹持装置 实用新型 ZL202321314030.0 苏州华德 2023 年 5 月 26 日起 10 年
53. 一种新型熔体散热结构 实用新型 ZL202321161472.6 苏州华德 2023 年 5 月 15 日起 10 年
54. 一种改善熔体焊接稳定性的限位治具 实用新型 ZL202320829915.8 苏州华德 2023 年 4 月 14 日起 10 年
55. 一种新型熔体焊接安装结构 实用新型 ZL202320829978.3 苏州华德 2023 年 4 月 14 日起 10 年
56. 一种高性能塑料微型 SMD 保险丝结构 实用新型 ZL202223442835.1 苏州华德 2022 年 12 月 21 日起 10 年
57. 一种避免冒锡的新型瓷管结构 实用新型 ZL202123090060.1 苏州华德 2021 年 12 月 10 日起 10 年
58. 一种新型汽车专用熔断体结构 实用新型 ZL202222157237.3 苏州华德 2022 年 8 月 16 日起 10 年
59. 一种新型贴片保险丝 实用新型 ZL202222157599.2 苏州华德 2022 年 8 月 16 日起 10 年
60. 一种新型斜拉内焊熔断体 实用新型 ZL202221844010.X 苏州华德 2022 年 7 月 18 日起 10 年
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3-3-1-42
61. 一种实用的鱼形熔体扶正机构 实用新型 ZL202223226938.4 苏州华德 2022 年 12 月 2 日起 10 年
一种塑料型保险丝组装机用自动排不良
62. 实用新型 ZL202120431387.1 苏州华德 2021 年 2 月 26 日起 10 年
装置
63. 一种保险丝陶瓷管 360 角度移印装置 实用新型 ZL202120407589.2 苏州华德 2021 年 2 月 24 日起 10 年
一种自动停机及报警提示的熔丝绕线装
64. 实用新型 ZL202120399372.1 苏州华德 2021 年 2 月 23 日起 10 年
置
一种多规格包装用手工贴片保险丝编带
65. 实用新型 ZL202120416810.0 苏州华德 2021 年 2 月 23 日起 10 年
机
66. 一种保险丝铆合引线加工装置 实用新型 ZL202020487555.4 苏州华德 2020 年 4 月 7 日起 10 年
67. 一种保险丝熔体灭弧点胶治具 实用新型 ZL202020498183.5 苏州华德 2020 年 4 月 7 日起 10 年
一种高 I2t 高分断能力贴片电流慢断熔断
68. 实用新型 ZL202020458633.8 苏州华德 2020 年 4 月 1 日起 10 年
器结构
69. 一种点焊棒研磨机构 实用新型 ZL202020428932.7 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
70. 一种打字加锡一体机 实用新型 ZL202020428387.1 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
71. 一种单手测试保险丝冷电阻值治具 实用新型 ZL202020428336.9 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
72. 一种增加塑料保险丝结合强度的结构 实用新型 ZL202020428314.2 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
73. 一种能够自动排料的铜帽加锡机 实用新型 ZL202020428339.2 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
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3-3-1-43
74. 一种贴片保险丝抹锡膏用治具结构 实用新型 ZL202020427388.4 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
75. 一种管状型保险丝自动焊接设备 实用新型 ZL202020428275.6 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
76. 一种熔丝压线电阻数据收集一体机 实用新型 ZL202020428312.3 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
一种提升子弹型温度保险丝的引脚接触
77. 实用新型 ZL202020428340.5 苏州华德 2020 年 3 月 30 日起 10 年
点结构
78. 一种便于拆装的集合式快速熔断器 实用新型 ZL201822255203.1 苏州华德 2018 年 12 月 29 日起 10 年
79. 一种易于调节的高压限流熔断器 实用新型 ZL201822251240.5 苏州华德 2018 年 12 月 29 日起 10 年
80. 一种便于拆装的隔离式快速熔断器 实用新型 ZL201822255225.8 苏州华德 2018 年 12 月 29 日起 10 年
81. 一种阻弧防爆熔断器 实用新型 ZL201820124117.4 苏州华德 2018 年 1 月 24 日起 10 年
82. 一种可快速更换熔丝的保险丝组件 实用新型 ZL201820077157.8 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
83. 一种耐高温耐腐蚀的高精度保险丝 实用新型 ZL201820076033.8 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
84. 一种可重复利用的高精度熔断器 实用新型 ZL201820076673.9 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
85. 一种高精度的保险丝组件 实用新型 ZL201820078799.X 苏州华德 2018 年 1 月 17 日起 10 年
86. 一种管状物料自动上下料上色环一体机 实用新型 ZL201721366580.1 苏州华德 2017 年 10 月 23 日起 10 年
87. 一种柱状物料自动上料分离装置 实用新型 ZL201721371385.8 苏州华德 2017 年 10 月 23 日起 10 年
88. 一种柱状物料自动分离下料输送装置 实用新型 ZL201721371629.2 苏州华德 2017 年 10 月 23 日起 10 年
89. 一种具有生产信息可追溯功能的保险丝 实用新型 ZL201721328017.5 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
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自动组装机
90. 一种保险丝组装用自动焊接装置 实用新型 ZL201721327360.8 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
91. 一种精准度高的熔断器电阻检测装置 实用新型 ZL201721330948.9 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
92. 一种引线柱与熔丝组装后的检测装置 实用新型 ZL201721330746.4 苏州华德 2017 年 10 月 16 日起 10 年
一种耐交流及直流高电压大电流熔断器
93. 实用新型 ZL201720296927.3 苏州华德 2017 年 3 月 24 日起 10 年
结构
94. 一种微型保险丝表面贴装组合结构 实用新型 ZL201720216018.4 苏州华德 2017 年 3 月 7 日起 10 年
一种金属板结构高功率高阻值精度贴片
95. 实用新型 ZL201621120731.0 苏州华德 2016 年 10 月 13 日起 10 年
电阻
96. 一种一体式管状保险丝绝缘套座结构 实用新型 ZL201621092082.8 苏州华德 2016 年 9 月 28 日起 10 年
97. 一种组合式管状保险丝绝缘套座结构 实用新型 ZL201621089788.9 苏州华德 2016 年 9 月 28 日起 10 年
用于管状熔断器的内凸点与外金属帽引
98. 实用新型 ZL201620802425.9 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
线为一体的端帽结构
一种慢熔断微型内焊式保险丝的端帽配
99. 实用新型 ZL201620805598.6 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
合结构
一种提高慢熔断微型保险丝绝缘等级结
100. 实用新型 ZL201620802493.5 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
构
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一种提高慢熔断微型内焊式保险丝直接
101. 实用新型 ZL201620802463.4 苏州华德 2016 年 7 月 27 日起 10 年
短路的灭弧结构
102. 一种新型封装检测包装机 实用新型 ZL202122907083.0 苏州华德 2021 年 11 月 25 日起 10 年
103. 一种新型直轨式加锡机 实用新型 ZL202122906925.0 苏州华德 2021 年 11 月 25 日起 10 年
104. 一种新型熔断体 实用新型 ZL202123092189.6 苏州华德 2021 年 12 月 10 日起 10 年
105. 一种新型熔断体用熔体结构 实用新型 ZL202123213036.2 苏州华德 2021 年 12 月 20 日起 10 年
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表2：钧崴电子及其子公司拥有的境外主要专利
公开号 申请日/优 公告日 专利
序号 国家/地区 专利名称 专利权人 到期日
/证书号 先权日 /公开日 类型
保护元件及其绝缘导电发热模组
1 I691995 2018/7/25 2020/4/21 中国台湾 发明 钧崴电子 2038/7/24
及其绝缘导电发热模组制造方法
保护元件及其绝缘导电发热模组 钧崴电子
2 I679667 2018/7/25 2019/12/11 中国台湾 发明 2038/7/24
及其绝缘导电发热模组制造方法
电流感测元件之修阻结构之制造 钧崴电子
3 I381402 2007/11/30 2013/1/1 中国台湾 发明 2027/11/29
方法
4 I615880 2016/7/19 2018/2/21 中国台湾 保护元件 发明 钧崴电子 2036/7/18
5 I615879 2016/7/19 2018/2/21 中国台湾 薄型化保护元件 发明 钧崴电子 2036/7/18
6 10153208 2018/1/9 2018/12/11 美国 HIGH FREQUENCY ATTENUATOR 发明 TFT US 2038/1/9
7 10460992 2018/11/6 2019/10/29 美国 HIGH FREQUENCY ATTENUATOR 发明 TFT US 2038/11/6
8 I791340 2021/11/29 2023/02/01 中国台湾 电阻器 发明 钧崴电子 2041/11/28
9 I696239 2018/02/23 2020/06/11 中国台湾 高頻衰減器 发明 TFT US 2038/02/22
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附件二 钧崴电子及其子公司拥有的主要注册商标
表 1：钧崴电子及其子公司拥有的境内主要注册商标
编号 商标文字或图样 注册人 核定使用商品类别 注册号 有效期限
1． 发行人 第9类 59813374 2022 年 03 月 28 日至 2032 年 03 月 27 日
2． 发行人 第 35 类 59809502A 2022 年 05 月 07 日至 2032 年 05 月 06 日
3． 苏州华德 第9类 49350033 2022 年 01 月 07 日至 2032 年 01 月 06 日
4． 苏州华德 第9类 41229996 2021 年 02 月 07 日至 2031 年 02 月 06 日
5． 苏州华德 第 35 类 41225355 2020 年 05 月 21 日至 2030 年 05 月 20 日
20SH3000053/PC/pz/cm/D58
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6． 苏州华德 第 35 类 8226944 2011 年 06 月 14 日至 2031 年 06 月 13 日
7． 苏州华德 第9类 1139456 2017 年 12 月 28 日至 2027 年 12 月 27 日
8． 苏州华睿 第 35 类 41225303 2020 年 05 月 21 日至 2030 年 05 月 20 日
9． 苏州华睿 第9类 41208225 2020 年 05 月 21 日至 2030 年 05 月 20 日
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表 2：钧崴电子及其子公司拥有的境外主要注册商标
核定使用
编号 权利人 注册地 商标图形 注册证号 状态 有效期限
类别
已注册
1. 苏州华德 中国台湾 01406728 35 2010/4/16-2030/4/15
（有效）
已注册
2. 苏州华德 中国台湾 02096875 9 2020/11/1-2030/10/31
（有效）
已注册
3. 苏州华德 中国台湾 02075698 35 2020/8/1-2030/7/31
（有效）
已注册
4. 苏州华德 中国台湾 02114413 9 2021/1/16-2031/1/15
（有效）
92 已注册
5. 苏州华德 中国台湾 00654849 1994/9/1-2034/8/31
（旧版） （有效）
已注册
6. 苏州华德 中国台湾 02060131 35 2020/5/16-2030/5/15
（有效）
20SH3000053/PC/pz/cm/D58
3-3-1-50
已注册
7. 苏州华睿 中国台湾 02121278 9 2021/2/16-2031/2/15
（有效）
已注册
8. 苏州华睿 中国台湾 02060129 35 2020/5/16-2030/5/15
（有效）
已注册
9. 钧崴电子 中国台湾 02096873 9 2020/11/1-2030/10/31
（有效）
已注册
10. 钧崴电子 中国台湾 02060128 35 2020/5/16-2030/5/15
（有效）
已注册
11. 钧崴电子 中国台湾 02235141 9 2022/7/16-2032/7/15
（有效）
已注册
12. 钧崴电子 中国台湾 02219438 35 2022/5/1-2032/4/30
（有效）
已注册
13. YED 日本 6324322 9 2020/12/3-2030/12/3
（有效）
已注册
14. YED 日本 6333468 35 2020/12/23-2030/12/23
（有效）
20SH3000053/PC/pz/cm/D58
3-3-1-51
已注册
15. TFT US 美国 1862395 9 1994/11/15-2024/11/15
（有效）
已注册
16. 苏州华德 中国台湾 02338955 9 2023/12/01-2033/11/30
（有效）
已注册
17. 苏州华德 中国台湾 02340504 35 2023/12/01-2033/11/30
（有效）
20SH3000053/PC/pz/cm/D58
3-3-1-52