丰茂股份：北京大成（上海）律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-05-15
关于浙江丰茂科技股份有限公司
20 24 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 的
法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
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中国上海市世纪大道 100 号上海环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）
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北京大成（上海）律师事务所
关于浙江丰茂科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江丰茂科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份
有限公司（以下简称“丰茂股份”或“公司”）的委托，担任其实行 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行检查和验
证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：
1、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、投资决策、标的股票价值、考核标准的合理性等事宜发表意见。在本
法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具
备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了丰茂股份提供的有关文件及其复
印件，并进行了充分、必要的查验，并基于丰茂股份向本所律师作出的如下保证：
丰茂股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
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本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真
实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及丰茂股份
向本所出具的说明出具本法律意见书。
3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
4、本法律意见书仅供丰茂股份本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意丰茂股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并
提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
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目 录
释 义 ............................................................................................................................ 4
正 文 ............................................................................................................................ 6
一、公司实行本次激励计划的主体资格.................................................................... 6
二、本次激励计划主要内容的合法合规性................................................................ 8
三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................................... 19
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 21
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 21
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 22
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 22
八、关联董事回避表决情况...................................................................................... 23
九、结论意见.............................................................................................................. 23
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释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有下列含义：
公司、丰茂股份 指 浙江丰茂科技股份有限公司
本激励计划、本次激励 浙江丰茂科技股份有限公司2024年限制性股票激
指
计划 励计划
《浙江丰茂科技股份有限公司2024年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票 指
相应获益条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的本次
激励计划草案公告时在公司（含子公司，下同）
激励对象 指
任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年
《上市规则》 指
修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第1号——业务办理》（2023年12月修订）
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《公司章程》 指 《浙江丰茂科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
丰茂股份系由宁波丰茂远东橡胶有限公司以整体变更方式发起设立的股份
有限公司。经中国证监会 2023 年 7 月 4 日下发的《关于同意浙江丰茂科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1453 号）以及深
交所 2023 年 12 月 11 日核发的《关于浙江丰茂科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1128 号）批准，丰茂股份于 2023
年 12 月 13 日在深交所创业板上市，证券简称为“丰茂股份”，证券代码为 301459。
根据宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330281739493034B）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具之日，丰茂股份的基本情况如下：
名称 浙江丰茂科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330281739493034B
住所 浙江省余姚市锦凤路 22 号
法定代表人 蒋春雷
注册资本 8,000 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；橡胶制品制
造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品
销售；模具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶加工专用设
备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分
支机构经营场所设在：余姚市远东工业城 CE10 号）
营业期限 自2002 年 7 月 30 日至长期
成立日期 2002 年 7 月 30 日
登记机关 宁波市市场监督管理局
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经营状态 存续
根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、公司出具的书面说明、
公开披露的信息，并经本所律师核查，丰茂股份为依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或《公司章程》规定需要终止
的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、丰茂股份发布的相关公告、《浙江丰茂科技股份有限公
司 2023 年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及
财务报表》（信会师报字[2024]第 ZF10365）、公司出具的书面说明并经本所律
师核查，丰茂股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，丰茂股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，丰茂股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需
要终止的情形。丰茂股份具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定
的实行本次激励计划的条件。
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二、本次激励计划主要内容的合法合规性
2024 年 5 月 14 日，丰茂股份召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《激励
计划（草案）》，其主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，丰茂股份本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象确定的法律依据为“根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象确定的职务依据为“本次激励计
划草案公告时在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人
员，不含公司独立董事、监事。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。”
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不超过
79 人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）董事会认为需要激励的其他人
员。
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本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子
公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项和第十五条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源、授予数量和分配情况
1、本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
数量为 65.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的
0.81%。其中，首次授予限制性股票为 52.45 万股，约占本次激励计划草案公告
时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.66%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总
数的 80.69%；预留的限制性股票数量为 12.55 万股，约占本次激励计划草案公告
时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.16%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总
数的 19.31%。
3、本次激励计划涉及的激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如
下表所示：
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占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
王军成 中国 董事、总经理 3.00 4.62% 0.04%
董勇修 中国 董事、副总经理 3.00 4.62% 0.04%
曹有华 中国 副总经理 2.25 3.46% 0.03%
吴勋苗 中国 董事会秘书 2.00 3.08% 0.03%
孙婷婷 中国 财务总监 1.50 2.31% 0.02%
董事会认为需要激励的其他人员
40.70 62.62% 0.51%
（74 人）
首次授予部分合计 52.45 80.69% 0.66%
预留授予 12.55 19.31% 0.16%
合计 65.00 100.00% 0.81%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票
份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性
股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励
计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十
二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60
个月。
2、本次激励计划的授予日
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事
会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
3、本次激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股
票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。本次激励计划授予的限制性股票
自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后），
且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日
必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
首次授予部分的
起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个 30%
第一个归属期
交易日当日止
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归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
首次授予部分的
起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个归属期
交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
首次授予部分的
起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 40%
第三个归属期
交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
预留授予部分的
起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个 30%
第一个归属期
交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
预留授予部分的
起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个归属期
交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
预留授予部分的
起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 40%
第三个归属期
交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
预留授予部分的
起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个归属期
交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
预留授予部分的
起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个归属期
交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
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在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股
票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
综上，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和
第四十四条的规定。
（五）授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含首次
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及预留授予）为每股 21.38 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每
股 21.38 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留限制性股票的授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.76 元的 50%，为 21.38 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 38.93 元的 50%，为 19.46 元/股。
综上，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（六）授予条件及归属条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予
限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股
票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024-2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
营业收入（A，亿元） 净利润（B，亿元）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 年 10.00 9.20 1.73 1.58
第二个归属期 2025 年 12.50 10.60 2.16 1.83
第三个归属期 2026 年 15.60 12.20 2.70 2.10
考核指标 实际完成情况 完成度对应系数（X1，X2）
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，并将其提交公司董事会审议。
2、2024 年 5 月 14 日，丰茂股份召开第二届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案。董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事王军成、
董勇修已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
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3、2024 年 5 月 14 日，丰茂股份召开了第二届监事会第三次会议，会议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次
激励计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对本次股权激励计划的《激励对象名单》进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司应当召开股东大会审议通过本次激励计划。公司股东大会审议本次
激励计划时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票
权。
5、公司股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持有效表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰茂股份已就本次激励
计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十
四条、第三十五条的规定；丰茂股份尚需根据《管理办法》等相关法律、规定及
其他规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划主要内容的合法合规性/（二）
本次激励计划激励对象的确定依据和范围”部分所述，本次激励计划激励对象确
定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意
见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单公示情况及核查意见的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计
划（草案）》及其摘要等必要文件。
截至本法律意见书出具日，丰茂股份履行的披露义务符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。此外，随着本次激励计划的进行，丰茂股份
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尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信
息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，公司承诺不为激励对象
依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内
容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍
需经公司股东大会审议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行
使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关
的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，公司不为激励对象依本
次激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上，丰茂股份拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果
等方面均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行
政法规的相关规定。
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八、关联董事回避表决情况
根据公司第二届董事会第三次会议决议的相关资料，并经本所律师核查，在
该次董事会审议本次激励计划相关议案时，公司董事王军成、董勇修作为本次激
励计划的激励对象，均已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激励计划相
关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：丰茂股份符合《管
理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划内容符合《管理办法》
的相关规定；丰茂股份已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应当履行
的法定程序；本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；丰茂股份
已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；丰茂股份不存在为激励对
象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关
联董事已回避表决；本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后
方可实施，丰茂股份尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后
续程序及信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
2024 年 5 月 15 日
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