丰茂股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-05-15
公司简称：丰茂股份 证券代码：301459
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江丰茂科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 5
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 5
（二）激励方式、股票来源及授予数量 ................................................................ 7
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期 .................................... 7
（四）限制性股票授予价格及确定方法 .............................................................. 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见 .......................... 16
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见 .......................................................................................................................... 19
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见 .......................... 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
一、释义
丰茂股份、本公司、公司 指 浙江丰茂科技股份有限公司
限制性股票激励计划、激励
指 浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划、本计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
独立财务顾问报告 指 丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划草案
激励对象 指 公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归
归属日 指
属日必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《浙江丰茂科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
-2-
浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丰茂股份提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对丰茂股份股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丰茂股份的任何投资建议，
对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整
性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-3-
浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-4-
浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
四、本激励计划的主要内容
丰茂股份 2024 年限制性股票激励计划由公司董事会下设薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和丰茂股份的实际情况，对公司的激励对象采取限
制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象不超过 79 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司
具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要
求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
王军成 中国 董事、总经理 3.00 4.62% 0.04%
董勇修 中国 董事、副总经理 3.00 4.62% 0.04%
曹有华 中国 副总经理 2.25 3.46% 0.03%
吴勋苗 中国 董事会秘书 2.00 3.08% 0.03%
孙婷婷 中国 财务总监 1.50 2.31% 0.02%
董事会认为需要激励的其他人员
40.70 62.62% 0.51%
（74 人）
首次授予部分合计 52.45 80.69% 0.66%
预留授予 12.55 19.31% 0.16%
-5-
浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
合计 65.00 100.00% 0.81%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性
股票数额。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
-6-
浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（二）激励方式、股票来源及授予数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 65.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 8,000 万股的 0.81%。其中，首次授予限制性股票
为 52.45 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000 万股的 0.66%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.69%；预留的限制性股票数量为
12.55 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000 万股的 0.16%，约
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.31%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为
交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经
公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在
7 / 23
浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
60 日内。
3、归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、
担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激
励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定
的，则以新的相关规定为准。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
首次授予部分的
起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个 30%
第一个归属期
交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
首次授予部分的
起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个归属期
交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
首次授予部分的
起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 40%
第三个归属期
交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予部分的 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个 30%
第一个归属期
交易日当日止
预留授予部分的 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日 30%
8 / 23
浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第二个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
预留授予部分的 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 40%
第三个归属期
交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予部分的 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个归属期
交易日当日止
预留授予部分的 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个归属期
交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股
票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
9 / 23
浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股 21.38 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 21.38 元的价格购买公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.76 元的 50%，为 21.38 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 38.93 元的 50%，为 19.46 元/股。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
10 / 23
浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授限制性股票的所有激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上
11 / 23
浙江丰茂科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
述第（2）条规定情形之一的，获授限制性股票的该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
营业收入（A，亿元） 净利润（B，亿元）
归属期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2024 年 10.00 9.20 1.73 1.58
第二个归属期 2025 年 12.50 10.60 2.16 1.83
第三个归属期 2026 年 15.60 12.20 2.70 2.10
考核指标 完成度对应系数（X1，
实际完成情况
X2）
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A
