长江证券承销保荐有限公司
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州规划”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，长江保荐对苏州规划部分
首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
特别提示：
1、苏州规划设计研究院股份有限公司本次解除限售的股份为公司部分首次
公开发行前已发行股份，解除限售的股份数量为3,089,069股，占公司发行后总股
本的比例为3.5103%，解除限售的股东数量为1户，即苏州胡杨林天荣投资中心（有
限合伙）（以下简称“胡杨林天荣”）。胡杨林天荣承诺所持发行人股份自通过股
权转让方式取得公司股份之日起36个月内不得转让。
胡杨林天荣分别于2020年4月20日、2021年6月3日通过股权转让方式取得公
司股份共计1,789,501股（以工商登记备案股东名册的时间为准），该1,789,501股
股份自取得之日起36个月对应日期未满足自上市之日起12个月的锁定期限，因此
该1,789,501股股份锁定期限为自上市之日起12个月，即锁定至2024年7月19日，
并已于2024年7月19日解除限售。
2021年9月27日，胡杨林天荣通过股权转让方式取得公司股份3,089,069股（以
工商登记备案股东名册的时间为准），该3,089,069股股份自取得之日起36个月对
应日期为2024年9月27日，因此该3,089,069股股份锁定至2024年9月27日；
2、本次限售股上市流通日期为2024年9月27日（星期五）。
一、首次公开发行股份概况
1
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025号），公司首次公开发
行人民币普通股（A股）22,000,000股，并于2023年7月19日在深圳证券交易所创
业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为88,000,000股，其中有流通限
制或限售安排的股份数量为68,284,409股，占发行后总股本的比例为77.5959%（其
中首发前限售股份66,000,000股，占发行后总股本的比例为75.0000%；战略配售
限售股份1,138,519股，占发行后总股本的比例为1.2938%；网下配售限售股份
1,145,890股，占发行后总股本的比例为1.3021%）；无流通限制及限售安排的股
份数量19,715,591股，占发行后总股本的比例为22.4041%。
2024年1月19日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部分股份
数量为1,145,890股，占发行后总股本的1.3021%，限售期为自股票上市之日起6个
月，具体内容详见公司2024年1月16日于巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行
网下配售限售股份上市流通提示性公告》。
2024年7月19日，公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略
配售股份上市流通，该部分股份数量为39,502,431股，占公司发行后总股本的比
例为44.8891%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，具体内容详
见公司2024年7月16日于巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股
份及首次公开发行战略配售股份上市流通提示性公告》。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，自公司首次公
开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数
量变动的情况。
截至本核查意见披露之日，公司总股本为88,000,000股，其中有限售条件的
股份数量为32,908,029股，占公司总股本的37.3955%；无限售条件的股份数量为
55,091,971股，占公司总股本的62.6045%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，解除限售股东
户数1户，即苏州胡杨林天荣投资中心（有限合伙）。
2
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺
本次解除限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的股份限售及减持意向的
承诺如下：
胡杨林天荣承诺
关于股份锁定：“（1）自通过股权转让方式取得公司股份之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不以任何理由要求公司回购该部分股份。
（2）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有。
（3）若相关法律、法规、部门规章、规范性文件及行业自律性文件等对本
企业持有的公司股份之锁定、减持另有要求的，本企业将按最新要求执行。
（4）如果在锁定期届满后本企业减持公司股份，将遵守相关法律、法规、
部门规章、规范性文件及行业自律性文件的规定。”
关于减持意向：
“1、减持条件
本单位/本人将按照公司首次公开发行招股说明书以及本单位/本人出具的各
项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，
在限售期限内不减持公司股份。在限售条件解除后，本单位/本人可依法做出减
持公司股份的决定。
2、减持方式
本单位/本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。
3、减持数量
本单位/本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份总量不超过
法律、法规及规范性文件的规定。本单位/本人采取集中竞价交易方式减持公司
股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百
分之一；本单位/本人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自
3
然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。
4、减持价格
本单位/本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，
并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本单位/本人在公司首次公开发
行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如
公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相
应调整）。
5、减持期限
若本单位/本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合公司
在本单位/本人减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划；若本单位/本人拟通
过其他方式进行减持，将配合发行人在本单位/本人减持前提前至少 3 个交易日
公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持
时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持
计划公告后六个月。按照深圳证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；
减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
6、其他事项
本单位/本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本单位/本人将严格
遵守该等规定，并严格履行信息披露义务。若本单位/本人拟减持股份时出现了
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减
持相关事项规定不得减持情形的，本单位/本人将严格遵守该规定，不得进行相
关减持。”
（二）承诺履行情况
除上述承诺外，本次申请上市流通限售股股东无其他特别承诺。截至本核查
意见披露日，本次申请解除股份限售的股东履行了上述承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
4
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年9月27日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为3,089,069股，占公司总股本3.5103%。
3、本次解除限售的股东户数为1户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
限售股份 限售股份数 本次解除限 本次解除限 剩余限售
限售股
股东名称 数量 量占总股本 售数量 售数量占总 股数量
类型
（股） 比例 （股） 股本比例 （股）
首次公
苏州胡杨林天
开发行
荣投资中心 3,089,069 3.5103% 3,089,069 3.5103% 0
前已发
（有限合伙）
行股份
注：（1）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；（2）胡杨林天荣承诺所持发行人股份
自通过股权转让方式取得公司股份之日起 36 个月内不得转让，其中 178.9501 万股股份自取
得之日起 36 个月对应日期未满足自上市之日起 12 个月的锁定期限，因此 178.9501 万股股
份锁定期限为自上市之日起 12 个月，即锁定至 2024 年 7 月 19 日，另 308.9069 万股股份自
取得之日起 36 个月对应日期为 2024 年 9 月 27 日，该 308.9069 万股股份锁定至 2024 年 9
月 27 日。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本 次 变动前 本次变动增 本 次 变动后
股 份 性质 减 数 量 （+,-） 数量 比例
数 量 （股） 比 例 （%）
（股） （股） （%）
一、有限售条件
32,908,029 37.40 -3,089,069 29,818,960 33.89
股份
其中：首发前限
27,636,088 31.40 -3,089,069 24,547,019 27.89
售股
高管锁定股 5,271,941 5.99 0 5,271,941 5.99
二、无限售条件
55,091,971 62.60 +3,089,069 58,181,040 66.11
股份
三、总股本 88,000,000 100.00 0 88,000,000 100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合
计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构的核查意见
5
经核查，保荐机构认为：公司本次申请限售股份上市流通的股东均已严格履
行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间
符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司对本次
限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对苏州规划设计研究院股份有限公司部分首次公开发行
前已发行股份上市流通的事项无异议。
6
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院
股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
章 睿 王 骞
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
7
