中机寰宇认证检验股份有限公司董事会提名委员会工作细则




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                   董事会提名委员会工作细则

                                 第一章 总则

    第一条 为规范中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）管理
人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定《中机寰宇认证检
验股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

    第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核。提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条 本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

                              第二章 人员组成

    第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

    第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作。主任委员由全体委员选举产生。

    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
失。董事会应根据《公司章程》及本细则规定增补新的委员。

    第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董


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事会提交书面辞职报告，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规
定，履行相关职责。

    第九条 公司董事会秘书负责提名委员会日常的工作联络及会议组织工作。

                              第三章 职责权限

    第十条 提名委员会的主要职责权限为：

    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

    （三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会
提出建议；

    （四）就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员，法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项向董事会提出建议；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 提名委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由
或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的
董事、高级管理人员人选。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                              第四章 决策程序

    第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会审议。

    第十三条 提名委员会对董事、高级管理人员候选人的选择和审查程序为：

    （一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的
需求情况，并形成书面材料；

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    （二）在公司股东、公司内部、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；

    （三）充分了解董事、高级管理人员人选的职业、学历、职称、详细的工作
经历、兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人选对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员候选人；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选
人进行资格审查，并形成明确的审查意见；

    （六）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

    第十四条 提名委员会议事程序为：

    （一）董事会秘书和综合事务部负责提名委员会会议文件的准备工作，并按
照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

    （二）董事会秘书将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及
时召集提名委员会会议；

    （三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报
公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出
议案，并按相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序；

    （四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异
议，应及时向提名委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。

                              第五章 议事规则

    第十五条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开一次，于会议召开前七日通知全体委员。公司董事会、提名委员会主任委员或
两名以上非主任委员联名可提议召开临时会议，主任委员于收到提议后十日内召
集临时会议，临时会议于会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员召集并
主持，主任委员因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集并主持。公
司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日向委员提供相关资料和信息。

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    情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过
电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十六条 公司董事会秘书负责发出提名委员会会议通知，会议通知应至少
包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联
系人及联系方式；会议通知的日期。

    第十七条 会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话等方式进行，采用
传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。

    第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作
出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。

    第十九条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持
人。授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事
项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。

    第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

    第二十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场
召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式召开，则提
名委员会委员在会议决议（原件或传真件）上签字即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。

    第二十二条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
监事、高级管理人员及与提名委员会会议讨论事项相关的人员列席提名委员会会
议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但非委员会委员对会议


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议案没有表决权。

    第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十四条 提名委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该提
名委员会无关联委员总数的二分之一或因回避无法形成有效审议意见的，应将该
事项直接提交董事会审议。

    第二十五条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录等相关文件由公
司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

    第二十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十八条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

                                 第六章 附则

    第二十九条 本细则所称“以上”“内”，均含本数；“过”“不足”“少
于”，均不含本数。

    第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议通过。

    第三十一条 本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。

    第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

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