中机寰宇认证检验股份有限公司对外担保决策制度




               中机寰宇认证检验股份有限公司
                          对外担保决策制度

                                 第一章 总则

   第一条 为了进一步规范中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，维护公司和股东的合法权益，防范经营风险，避免决策失误，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《中机寰宇认证检验股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定《中机寰宇认
证检验股份有限公司对外担保决策制度》（以下简称“本制度”）。

   第二条 本制度所称对外担保是指公司为全资、控股子公司提供的担保。

   公司为自身债务提供担保不适用本制度，各全资、控股子公司根据公司授
权情况参照适用本制度，公司全资、控股子公司应在其董事会或股东会做出决
议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

   第三条 公司为全资、控股子公司提供担保，原则上按照持股比例与其他股
东承担担保责任；且提供的担保额度以被担保公司的效益和偿债能力为主要判
定依据，对连续两年亏损、资不抵债或涉及重大经济纠纷、诉讼的子公司原则
上不予提供担保。

                    第二章 公司对外担保的决策与管理

   第四条 公司对外担保事项纳入预算管理，由公司党委前置讨论，并实行集
中管理、分级决策审批模式。

   第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，逐级审批。总经理办
公会审议后报董事会审批，须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。

   第六条 未经批准，任何人无权以公司名义签署担保合同、协议或其他类似
的法律文件。

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    第七条 全资、控股子公司申请提供担保的，应履行下列程序：

    （一）子公司逐级向公司资产财务部提交书面申请报告，说明需要担保的
内容、金额、原因等事项。资产财务部要求补充其他材料的，子公司应及时补
充提供；

    （二）公司资产财务部对担保事项进行审核后提出初步意见，提交总经理
办公会审议；

    （三）总经理办公会经讨论同意提供担保的，出具相应的决议；

    （四）对预算内的担保事项由公司资产财务部提交总经理办公会、董事会
或股东大会审批；

    （五）对预算外的担保事项由公司资产财务部以正式文件向中国机械科学
研究总院集团有限公司提出申请，经审议通过后履行董事会或股东大会审批程
序；

    （六）担保申请批准后，由公司资产财务部负责与相关主体签订担保合同，
并由法务归口部门对合同条款进行风险审核。

    第八条 担保合同按下列程序和要求进行管理：

    （一）债务主合同的修改、变更须经担保人书面同意，并重新签订担保合
同；

    （二）担保合同一经签订，未经担保人书面同意，债权、债务人不得转让
权利；

    （三）担保合同的变更、修改、展期，应按规定程序审批、重新办理并履
行信息披露义务；

    （四）担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。主合同
债务履行完毕后，被担保人应在 10 日内通知担保人。

    第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。下列对外担
保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：



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    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其全资、控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；

    （五）一年或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；

    （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；

    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    第十条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议本制度第九条第（五）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十一条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

    第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第九条第一款
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章
程》另有规定除外。

    第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、银行开户许可证、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；



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   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

   （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

   （四）与借款有关的主合同的复印件；

   （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

   （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

   （七）其他重要资料。

   第十四条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

   第十五条 公司董事会或股东大会应对呈报材料进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担
保。

   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

   （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

   （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

   （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

   （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

   （六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

   第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

   第十七条 公司对外担保应要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人提供的反担保或其他有效防
范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法
律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

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    第十八条 公司对外担保由资产财务部统一归口管理，负责担保事项的资料
审查、上会报告和后续实施。主要包括以下内容：

    （一）负责审核对外担保相关材料，具体办理对外担保相关手续；

    1、审核被担保企业近三个会计年度审计报告；

    2、审核被担保项目可行性研究报告、政府相关部门或单位出具的项目审批
文件；

    3、审核被担保人还款计划、方式及资金来源；

    4、审核抵押或质押的反担保财产权属凭证及评估机构出具的评估报告；

    5、其他相关资料。

    （二）建立担保台账制度，及时掌握公司担保项目数量、担保总额、担保
期限、担保责任解除、担保风险变化等情况。

    （三）建立担保风险预警机制，适时监控被担保人的财务状况及偿债责任
履行情况，发现问题及时预警报告，采取应对措施。

    第十九条 公司其他相关部门应根据职责要求，协助资产财务部做好对外担
保的审查和全过程监控工作。

    第二十条 公司资产财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。

    第二十一条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，公司资产财务部应及时向董事会、监事会报告。

    第二十二条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档
案，定期向董事会报告。

    第二十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重


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大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降
低到最小程度。

    第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。

    第二十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违
约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    第二十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括担保的基本情况、被担保人
基本情况、担保协议的主要内容、董事会或股东大会意见、累计对外担保数量
及逾期担保的数量等。

                              第三章 责任追究

    第二十八条 公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任；相关责任人未按本制度
规定程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职责，对公司造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。

                                 第四章 附则

    第二十九条 本制度所称“以上”“内”，均含本数；“超过”不含本数。

    第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报股东大会审议通过。



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第三十一条 本制度由公司董事会制定、修订及解释。

第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。




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