中机寰宇认证检验股份有限公司董事会审计委员会工作细则




                 中机寰宇认证检验股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则

                                  第一章 总则

    第一条 为强化中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，公司设立董事会审计委员会，并制定《中机寰宇认证检验股份有限公司董事
会审计委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计
委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

                               第二章 人员组成

    第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两
名委员为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会
成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事担任，负
责主持审计委员会工作。主任委员由全体委员选举产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。


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除非出现《公司法》《公司章程》、本细则或法律法规等规定不得任职的情形，委
员不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

    第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规
定，履行相关职责。

    第八条 公司审计与合规部为审计委员会的日常办事机构。

                              第三章 职责权限

    第九条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）审查公司年度预算总体目标、年度预算方案、年度预算调整方案；

    （六）法律法规、《公司章程》及董事会授予的其他职权。

    第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

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实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                              第四章 决策程序

    第十三条 公司审计与合规部及资产财务部负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的材料：

    （一）公司相关财务制度；

    （二）内部重大审计报告及外部审计机构的审计报告；

    （三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

    （四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；

    （五）公司重大关联交易审核报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十四条 审计委员会对审计与合规部、资产财务部等提供的上述材料、报
告进行审议、签署意见，形成相关书面议案，呈报董事会讨论：

 （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；

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 （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

 （三）公司内部控制制度是否得到有效落实；

 （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是
否合乎相关法律法规；

 （五）对公司资产财务部、审计与合规部包括其负责人的工作评价；

 （六）其他相关事项。

    第十五条 审计委员会应当督导审计与合规部至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据审计与合规部提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十六条 审计委员会在指导和监督审计与合规部工作时，应当履行下列主
要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导审计与合规部的有效运作，公司审计与合规部应当向审计委员会
报告工作，审计与合规部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

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    （六）协调审计与合规部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

                              第五章 议事规则

    第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开
一次；定期会议于会议召开前七日通知全体委员。公司董事会、审计委员会主任
委员或两名以上非主任委员联名可提议召开临时会议，主任委员于收到提议后十
日内召集临时会议，临时会议于会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员
召集并主持，主任委员因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集并主
持。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日向委员提供相关资料和信
息。

    情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过
电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十八条 公司审计与合规部负责发出审计委员会会议通知，会议通知应至
少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议

联系人及联系方式；会议通知的日期。

    第十九条 会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话等方式进行，采用
传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，

则视为被通知人已收到会议通知。

    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作

出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。

    第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主
持人。授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托
事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，

被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。

    第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

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席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会

议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

    第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式召开，则审
计委员会委员在会议决议（原件或传真件）上签字即视为出席了相关会议并同意

会议决议内容。

    第二十四条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员及与审计委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会
议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但非委员会委员对会议议案没有表

决权。

    第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十六条 审计委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该审
计委员会无关联委员总数的二分之一或因回避无法形成有效审议意见的，应将该

事项直接提交董事会审议。

    第二十七条 审计委员会会议由公司审计与合规部负责安排，会议应当有记
录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录等相关文件

由公司审计与合规部保存，保存期不少于十年。

    第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第三十条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息

负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

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                                 第六章 附则

    第三十一条 本细则所称“以上”“内”，均含本数；“少于”“过”“不
足”，均不含本数。

    第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议通过。

    第三十三条 本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。

    第三十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。




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                                                          二〇二四年一月




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