中机认检：中机寰宇认证检验股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-01-17
证券代码：301508 证券简称：中机认检 公告编号：2024-003
中机寰宇认证检验股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 15
日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司
类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于变更注册资本、公司类型的情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于同意中机寰宇认证检验股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1480 号）同意注册，并经深圳
证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,652.13 万股。根据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中机寰宇认证检验股份有限公
司验资报告》（XYZH/2023BJAA4B0353 号），本次公开发行股票后，公司注册
资本由人民 16,956.39 万元变更为人民币 22,608.52 万元，公司的股份总数由
16,956.39 万股变更为 22,608.52 万股。
公司股票已于 2023 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司类
型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体
以市场监督管理部门核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，
结合公司注册资本的变更情况及其他实际情况，公司拟将《中机寰宇认证检验股
份有限公司章程（草案）》名称变更为《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），并对《公司章程》有关条款进行相应修改，具体修
改情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中机寰宇认证检验股份有限公司
第一条 为维护中机寰宇认证检验股份
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
有限公司（以下简称公司）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
下简称《公司法》）、《中华人民共和
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
国证券法》（以下简称《证券法》）、
股票上市规则》《中国共产党章程》《中国共产
《中国共产党章程》《中国共产党国有
党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他
企业基层组织工作条例（试行）》和其
有关规定，制订《中机寰宇认证检验股份有限公
他有关规定，制订本章程。
司章程》（以下简称“本章程”）。
第三条 公司于【】年【】月【】日经
深圳证券交易所审核通过，并于【】年 第三条 公司于 2023 年 7 月 5 日经中国证券监督
【】月【】日取得中国证券监督管理委 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
员会予以注册的决定，首次向社会公众 册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,652.13
发行人民币普通股【】万股，于【】年 万股，于 2023 年 12 月 1 日在深圳证券交易所上
【】月【】日在深圳证券交易所创业板 市。
上市。
第五条 公司住所：北京市大兴区北臧 第五条 公司住所：北京市大兴区北臧村镇天荣
村镇天荣街 32 号，邮政编码：102600 街 32 号，邮政编码：102609
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 22,608.52 万元。
16956.39 万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
司，经营期限为：长期。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
束力的文件。依据本章程，股东可以起 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
总经理和其他高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，
的规定，设立共产党组织、开展党的活 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
动。公司为党组织的活动提供必要条件。 的活动提供必要条件。党组织发挥领导作用，把
党组织发挥领导作用，把方向、管大局、 方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，
促落实。公司建立党的工作机构，配备 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
足够数量的党务工作人员，保障党组织 作经费。
的工作经费。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可
第十四条 经依法登记，公司的经营范
项目：认证服务；特种设备检验检测；机动车检
围：认证服务；特种设备检验检测；技
验检测服务；检验检测服务。（依法须经批准的
术开发、咨询、转让、服务、推广；技
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
术检测；货物进出口：出租办公用房；
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
会议服务（不含食宿）。（市场主体依
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
法自主选择经营项目，开展经营活动；
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推
认证服务、特种设备检验检测以及依法
广服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；特
须经批准的项目，经相关部门批准后依
种设备出租；软件开发；软件销售；货物进出口；
批准的内容开展经营活动；不得从事国
非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业管理
家和本市产业政策禁止和限制类项目的
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营活动。）（以上经营范围以工商登
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
记核准内容为准。）
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十九条 公司发起人、认购的股份数、
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、持股
持股比例、出资方式和出资 时间如
比例、出资方式和出资时间如下：……
下：……
第二十条 公司股份总数为【】股，公 第二十条 公司股份总数为 22,608.52 万股，均为
司的股本结构为：普通股【】股。 人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
会分别作出决议，可以采用下列方式增 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
券监督管理委员会（以下简称中国证监 的其他方式。
会）批准的其他方式。
第三十条第四款 公司董事会不按照第 第三十条第四款 公司董事会不按照本条第一款
一款的规定执行的，负有责任的董事依 的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
法承担连带责任。 任。
第三十一条 公司设立中国共产党中机 第三十一条 公司设立中国共产党中机寰宇认证
寰宇认证检验股份有限公司委员会（以 检验股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。
下简称党委）。党委设书记一名，副书 党委设书记一名，副书记若干名，其他党委成员
记若干名，其他党委成员若干名。董事 若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。
长、党委书记原则上由一人担任。符合 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
条件的党委成员可以通过法定程序进入 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
董事会、监事会、经理层，董事会、监 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
事会、经理层中符合条件的党员可以依 党委。同时，按规定设立纪委。
照有关规定和程序进入党委。同时，按
规定设立纪委。
第三十二条 公司党委根据《中国共产
党章程》《中国共产党国有企业基层组 第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》
织工作条例（试行）》等党内法规，发 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
挥领导作用，把方向、管大局、促落实， 行）》等党内法规，发挥领导作用，把方向、管
充分发挥总揽全局、协调各方作用，做 大局、保落实，充分发挥总揽全局、协调各方作
到总揽不包揽、协调不替代、到位不越 用，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，
位，推动各治理主体协调运转、有效制 推动各治理主体协调运转、有效制衡，依据规定
衡，依据规定讨论和决定公司重大事项。 讨论和决定公司重大事项。主要履行以下职责：
主要履行以下职责：
第三十三条 公司重大经营管理事项必
第三十三条 公司重大经营管理事项必须经党委
须经党委研究讨论后，再由董事会或者
研究讨论后，再由决策机构按照职权和规定程序
经理层作出决定。研究讨论的事项主要
作出决定。研究讨论的事项主要包括：……
包括：……
第四十六条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
须经股东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
外担保总额，超过最近一期经审计净资 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
产的百分之五十以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产的百分之三十以后提 期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五
供的任何担保； 千万元；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
最近一期经审计总资产百分之三十的担 提供的担保；
保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
（四）为资产负债率超过百分之七十的 分之十的担保；
担保对象提供的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
净资产百分之十的担保； （六）公司在一年或连续十二个月内担保金额超
（六）对股东、实际控制人及其关联方 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
提供的担保； 保；
（七）中国证监会、证券交易所或本章 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
程规定的其他担保情形。 保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董 （八）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规
事会会议的三分之二以上董事审议同 定的其他担保情形。
意。股东大会审议前款第（三）项担保 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
事项时，必须经出席会议的股东所持表 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
决权的三分之二以上通过。 款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股
股东大会在审议为股东、实际控制人及 东所持表决权的三分之二以上通过。
其关联方提供的担保议案时，该股东或 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
受该实际控制人支配的股东，不得参与 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
该项表决，该项表决须由出席股东大会 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出
的其他股东所持表决权的半数以上通 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。 过。
公司根据国有资产管理相关法律法规的 公司根据国有资产管理相关法律法规的规定，原
规定，原则上不应向除全资子公司、控 则上不应向除全资子公司、控股子公司之外的主
股子公司之外的主体进行担保。公司为 体进行担保。公司为全资、控股子公司提供担保，
全资、控股子公司提供担保，原则上按 原则上按照持股比例与其他股东承担担保责任；
照持股比例与其他股东承担担保责任； 且提供的担保额度以被担保公司的效益和偿债能
且提供的担保额度以被担保公司的效益 力为主要判定依据，对连续两年亏损、资不抵债
和偿债能力为主要判定依据，对连续两 或涉及重大经济纠纷、诉讼的子公司原则上不予
年亏损、资不抵债或涉及重大经济纠纷、 提供担保。
诉讼的子公司原则上不予提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
公司董事应当审慎对待和严格控制对外 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
担保产生的债务风险，并对违规或失当 提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项
的对外担保产生的损失依法承担责任； 至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审
相关责任人未按审批权限、审议程序擅 议。
自越权签订担保合同，对公司造成损害 公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的，应当追究当事人责任。 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担责任；相关责任人未按审批权限、
审议程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职
责，对公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
法律、行政法规、本章程； 政法规、本章程及公司的股东大会议事规则；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
格是否合法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出 意见。
具的法律意见。
第五十三条第四款 监事会同意召开临 第五十三条第四款 监事会同意召开临时股东大
时股东大会的，应在收到请求五日内发 会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
出召开股东大会的通知，通知中对原提 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
案的变更，应当征得相关股东的同意。 东的同意。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
第六十条 股东大会的通知包括以下内
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
容：
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东均有权出席股东大会，并可以书面
召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案
委托代理人出席会议和参加表决，该股
的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项做
东代理人不必是公司的股东；
出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项涉
（四）有权出席股东大会股东的股权登
及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应
记日；
当在发出股东大会通知时披露相关意见。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
（六）网络或其他方式的表决时间及表
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
决程序。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会
股东大会的授权委托书应当载明下列内
的授权委托书应当载明下列内容：
容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）分别对列入股东大会议程的每一
投同意、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项
第八十四条 股东大会审议有关关联交 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
易事项时，关联股东不应当参与投票表 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
决，其所代表的有表决权的股份数不计 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
入有效表决总数；股东大会决议的公告 况。
应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序
审议关联交易事项，关联股东的回避和 如下：
表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，
（一）股东大会审议的事项与股东有关 该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事
联关系，该股东应当在股东大会召开之 会披露其关联关系；
日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大
（二）股东大会在审议有关关联交易事 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
项时，大会主持人宣布有关联关系的股 关联股东与关联交易事项的关联关系；
东，并解释和说明关联股东与关联交易 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
事项的关联关系； 股东对关联交易事项进行审议、表决；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非
由非关联股东对关联交易事项进行审 关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该
议、表决； 交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关
（四）关联事项形成决议，必须由出席 联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
会议的非关联股东有表决权的股份数的 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
半数以上通过；如该交易事项属特别决 联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无
议范围，应由出席会议的非关联股东有 效。
表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联事项的决议无效。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方
第八十六条 董事、监事候选人名单以
式提请股东大会表决。
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
（一）非独立董事候选人由董事会提名，单独或
根据本章程的规定或者股东大会的决
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
议，实行累积投票制。
也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股
前款所称累积投票制是指股东大会选举
东提名非独立董事候选人数不能超过拟选人数；
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
（二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独
董事或者监事人数相同的表决权，股东
或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名
当向股东公告候选董事、监事的简历和
股东提名股东代表监事候选人数不能超过拟选人
基本情况。
数；
董事、监事的提名方式和程序如下：
（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工
（一）董事会、单独或合并持有公司百
代表大会民主选举产生；
分之三以上有表决权股份的股东有权提
（四）独立董事候选人由公司董事会、监事会、
出非独立董事候选人的提名，董事会、
单独或者合并持有公司已发行有表决权股份 1%
监事会、单独或合并持有公司百分之一
以上的股东提名，但每一单独或共同提名股东提
以上有表决权股份的股东有权提出独立
名独立董事候选人数不能超过拟选人数。
董事候选人的提名。
股东提名董事或监事时，应当在股东大会召开前，
（二）监事会、单独或合并持有公司百
将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明
分之三以上有表决权股份的股东有权提
和承诺提交董事会、监事会，董事、监事的最终
出股东代表担任的监事候选人的提名，
候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会
职工代表担任的监事候选人由职工代表
负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举
大会、职工大会或其他形式民主选举。
未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表
（三）提名人应向董事会提供其提名的
监事。
董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会选举两名以上董事（包括独立董事）、
董事会应当向股东公告候选董事、监事
监事（指非由职工代表担任的监事）时，实行累
的简历和基本情况。董事或监事候选人
积投票制。本款所称累积投票制是指股东大会选
应在股东大会召开前作出书面承诺，同
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
意接受提名，承诺公开披露的董事、监
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
事候选人资料真实、完整并保证当选后
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
切实履行董事、监事职责。
监事的简历和基本情况。具体办法如下：股东在
选举董事、监事时，股东所持的每一表决权的股
份拥有与拟选举董事或监事人数相等的投票权，
股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选
董事或监事，也可以分散投票权选举多位候选董
事或监事，最后按得票的多少依次决定董事或监
事人选。
第九十一条第一款 股东大会对提案进
第九十一条第一款 股东大会对提案进行表决
行表决前，应当推举两名股东代表参加
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
计票和监票。审议事项与股东有利害关
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
系的，相关股东及代理人不得参加计票、
不得参加计票、监票。
监票。
第一百条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在
选连任。 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
董事任期从就任之日起计算，至本届董 年，任期届满可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
及时改选，在改选出的董事就任前，原 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
理人员职务的董事以及由职工代表担任 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事总数的二分之一。公司设置职工代表担任的
二分之一。 董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通过
公司董事选聘程序如下： 职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
（一）董事会、单独或合并持有公司百 公司董事选聘程序如下：
分之三以上有表决权股份的股东有权提 （一）董事会、单独或合并持有公司百分之三以
出非独立董事候选人的提名，董事会、 上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选
监事会、单独或合并持有公司百分之一 人的提名，董事会、监事会、单独或合并持有公
以上有表决权股份的股东有权提出独立 司百分之一以上有表决权股份的股东有权提出独
董事候选人的提名； 立董事候选人的提名；
（二）董事会提名委员会审核董事候选 （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格，
人资格，向董事会提交董事候选人提案； 向董事会提交董事候选人提案；
（三）董事会审议通过董事候选人提案 （三）董事会审议通过董事候选人提案并公示董
并公示董事候选人详细信息； 事候选人详细信息；
（四）董事候选人的任职资格和独立性 （四）董事候选人提案提交股东大会审议；
经深圳证券交易所审核无异议后，董事 （五）股东大会审议通过董事候选人提案后，当
候选人提案提交股东大会审议； 选董事就任。
（五）股东大会审议通过董事候选人提
案后，当选董事就任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
有关规定执行。
第一百零九条 公司设董事会，对股东
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
大会负责，定战略、作决策、防风险。
第一百一十条 董事会由七名董事组 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独
成，其中独立董事三名。 立董事三名。
第一百一十一条第二款 公司董事会设
立审计委员会、战略委员会、提名委员 第一百一十一条第二款 公司董事会设立审计委
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员 员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
会。专门委员会对董事会负责，依照本 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
章程和董事会授权履行职责，提案应当 责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委
提交董事会审议决定。专门委员会成员 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
事占多数并担任召集人，审计委员会召 公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
集人为会计专业人士。董事会负责制定 的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专
专门委员会工作规程，规范专门委员会 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
的运作。
第一百一十三条 董事会制定董事会议 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，
事规则，以确保董事会落实股东大会决 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
议，提高工作效率，保证科学决策。董 保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决
事会议事规则应作为章程的附件，由董 程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由
事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
第一百一十四条 董事会应当确定对外 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
担保事项、委托理财、关联交易、对外 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 董事会对公司重大事项的审批权限如下：
序；重大投资项目应当组织有关专家、 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议
董事会对公司重大事项的审批权限如 通过：
下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（一）对外担保：董事会负责审议本章 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
程第四十六条规定须经股东大会审议通 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
过的对外担保以外的其他对外担保事 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
项；董事会审议担保事项时，必须经出 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
席董事会会议的三分之二以上董事审 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
议。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（二）购买、出售重大资产：董事会负 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
责审议本章程第四十五条第（十三）项 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
规定须经股东大会审议通过的购买、出 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
售重大资产以外的其他购买、出售重大 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
资产事项； 超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
未达到董事会审议标准的重大交易事项，由总经
理办公会审议，报董事会备案。
（二）对外担保：董事会负责审议本章程第四十
六条规定须经股东大会审议通过的对外担保以外
的其他对外担保事项；董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过。
（三）购买、出售重大资产：董事会负责审议本
章程第四十五条第（十三）项规定须经股东大会
审议通过的购买、出售重大资产以外的其他购买、
出售重大资产事项。董事会授权总经理办公会审
议购买、出售重大资产的审批权限按照公司内部
制度的相关规定执行。
（四）关联交易
公司董事会审议批准以下关联交易：公司与关联
自然人发生的交易的成交金额超过 30 万元，但低
于 3,000 万元或不足公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的关联交易；与关联法人发生的交易的
成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3,000 万元或不
足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联
交易；或虽属于总经理办公会有权决定的关联交
易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交
董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联
关系的交易。
公司与其关联人发生的交易金额未达到董事会审
议标准的，关联交易由总经理办公会审议，报董
事会备案。
（五）其他交易：对于本章程未规定的其他事项，
未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审议，
报董事会备案。但总经理办公会无权决定对外担
保、提供财务资助事项。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传
第一百二十条 董事会召开临时董事会
真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知
会议的通知方式为：专人送出、特快专
时限为：于临时董事会会议召开三日以前通知到
递、电子邮件、传真、电话方式或其他
各董事。
经董事会认可的方式；通知时限为：于
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，为
临时董事会会议召开三日以前通知到各
公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受
董事。
前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会决议表决方式
为：记名方式投票表决。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名
董事会临时会议在保障董事充分表达意 方式投票表决。
见的前提下，经董事长提议可以用记名 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
投票表决、举手表决、传真方式、会签 下，经董事长提议可以用举手表决、传真方式、
方式或其他经董事会认可的方式进行并 会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出
作出决议，并由参会董事签字。但涉及 决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决
关联交易的决议，仍需董事会临时会议 议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，
采用记名投票的方式，而不能采用其他 而不能采用其他方式。
方式。
第一百二十七条 董事会会议记录包括
以下内容： 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内
（一）会议召开的日期、地点和召集人 容：
姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
出席董事会的董事（代理人）姓名； 会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 果应载明同意、反对或弃权的票数）。
票数）。
第一百三十二条 总经理对董事会负
责，谋经营、抓落实、强管理，行使下 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
组织实施董事会决议，并向董事会报告 董事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
资方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（五）制定公司的具体规章； 财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
总经理、财务负责人、总法律顾问等高 或者解聘以外的负责管理人员；
级管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定公司职工的聘用和解聘；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
员； 总经理列席董事会会议。
（）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 公司设监事会。监事 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名
会由三名监事组成，监事会设主席一人。 监事组成，其中职工监事一名。监事会设主席一
监事会主席由全体监事过半数选举产 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
监事会主席不能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
务的，由半数以上监事共同推举一名监 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
监事会应当包括股东代表和适当比例的 代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监
公司职工代表，其中职工代表的比例不 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
低于三分之一。监事会中的职工代表由 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职
权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
告进行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
职务的行为进行监督，对违反法律、行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、
政法规、本章程或者股东大会决议的董 公司监事会议事规则或者股东大会决议的董事、
事、高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司或
害公司的利益时，要求董事、高级管理 客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
人员予以纠正； 正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
会不履行《公司法》规定的召集和主持 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
股东大会职责时召集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 专业机构协助其工作，费用由公司承担；
所、律师事务所等专业机构协助其工作， （九）本章程或股东大会授予的其他职权。
费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会制定监事会议
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，
事规则，明确监事会的议事方式和表决
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
程序，以确保监事会的工作效率和科学
会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作
决策。监事会议事规则应作为章程的附
为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条第一款 公司的公积金 第一百五十八条第一款 公司的公积金用于弥补
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
营或者转为增加公司资本。但是，资本 司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的
公积金将不用于弥补公司的亏损。 亏损。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案
第一百五十九条 公司股东大会对利润
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
分配方案作出决议后，公司董事会须在
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
股东大会召开后两个月内完成股利（或
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
股份）的派发事项。
事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策如 第一百六十条 公司的利润分配政策如下：
下： 一、利润分配政策的研究论证程序和决策机
一、利润分配政策的研究论证程序 制
和决策机制 （一）利润分配政策研究论证程序
（一）利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营
公司制定利润分配政策或者因公司 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改
外部经营环境或者自身经营状况发生较 利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注
大变化而需要修改利润分配政策时，应 重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，
当以股东利益为出发点，注重对投资者 由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公
利益的保护并给予投资者稳定回报，由 司高级管理人员和社会公众投资者的意见。对于
董事会充分论证，并听取独立董事、监 修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合
事、公司高级管理人员和社会公众投资 理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策
者的意见。对于修改利润分配政策的， 的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电
还应详细论证其原因及合理性。公司董 子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方
事会在研究论证调整利润分配政策的过 式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充
程中，公司可以通过电话、传真、信函、 分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时
电子邮件、公司网站上的投资者关系互 答复中小股东关心的问题。
动平台等方式，与独立董事、中小股东 （二）利润分配政策决策机制
进行沟通和交流，充分听取独立董事和 董事会应就制定或修改利润分配政策做出提
中小股东的意见和诉求，及时答复中小 案，该提案应经全体董事过半数表决通过并经过
股东关心的问题。 半数独立董事表决通过。对于修改利润分配政策
（二）利润分配政策决策机制 的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原
董事会应就制定或修改利润分配政 因。
策做出提案，该提案应经全体董事过半 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润
数表决通过并经二分之一以上独立董事 分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通
表决通过，独立董事应对利润分配政策 过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监
的制订或修改发表独立意见。对于修改 事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
利润分配政策的，董事会还应在相关提 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，
案中详细论证和说明原因。 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
公司监事会应当对董事会制订和修 所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关
改的利润分配政策进行审议，并且经半 股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合
数以上监事表决通过，若公司有外部监 的方式，为社会公众投资者参与利润分配政策的
事（不在公司担任职务的监事），则应 制定或修改提供便利。
经外部监事表决通过，并发表意见。 二、公司利润分配政策
股东大会审议制定或修改利润分配 （一）公司的利润分配原则
政策时，须经出席股东大会会议的股东 1、公司实行同股同利的股利分配政策，股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
之二以上表决通过，并且相关股东大会 利益分配。
会议应采取现场投票和网络投票相结合 2、公司实施持续稳定的利润分配政策，重视
的方式，为社会公众投资者参与利润分 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
配政策的制定或修改提供便利。 发展。
二、公司利润分配政策 3、公司可以采取现金或者股票等方式分配利
（一）公司的利润分配原则 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
1、公司实行同股同利的股利分配政 不得损害公司持续经营能力。
策，股东依照其所持有的股份份额获得 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分
股利和其他形式的利益分配。 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
2、公司实施持续稳定的利润分配政 事、外部监事和社会公众投资者的意见。
策，重视对投资者的合理投资回报，并 5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润
兼顾公司的可持续发展。 分配：
3、公司可以采取现金或者股票等方 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
式分配利润，利润分配不得超过累计可 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
分配利润的范围，不得损害公司持续经 见；
营能力。 （2）资产负债率高于 70%；
4、公司董事会、监事会和股东大会 （3）公司未来 12 个月内有重大资金支出安
对利润分配政策的决策和论证过程中应 排；
当充分考虑独立董事、外部监事和社会 （4）分红年度经营活动产生的现金流量净额
公众投资者的意见。 为负。
（二）公司的利润分配形式 （二）公司的利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分
的方式分配股利，现金分红方式优先于 配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方
股票股利的分配方式。 式。
（三）公司现金方式分红的具体条 （三）公司现金方式分红的具体条件和比例
件和比例 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
公司优先采用现金分红的利润分配 司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
方式。公司具备现金分红条件的，应当 利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。
采用现金分红进行利润分配。 1、现金分红的条件
1、现金分红的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补
（1）公司该年度的可分配利润（即 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
后利润）为正值；且现金流充裕，实施 持续经营；
现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标
值； 准无保留意见的审计报告；
（3）审计机构对公司该年度财务报 （4）公司不存在重大投资计划或重大现金支
告出具标准无保留意见的审计报告； 出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划
（4）公司不存在重大投资计划或重 或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
大现金支出等事项（募集资金项目除 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
外）。重大投资计划或重大现金支出是 或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三
指：公司未来十二个月内拟对外投资、 十。
收购资产或者购买设备的累计支出达到 2、现金分红的比例及时间
或者超过公司最近一期经审计归属于母 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先
公司净资产的百分之三十。 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
2、现金分红的比例及时间 不少于当年实现可分配利润的百分之十。
原则上公司每年实施一次利润分 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
配，且优先采取现金方式分配股利，以 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
现金方式分配的利润不少于当年实现可 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
分配利润的百分之十。 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
水平以及是否有重大资金支出安排等因 润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
素，区分下列情形，并按照本章程规定 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
的程序，提出差异化的现金分红政策： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
大资金支出安排的，进行利润分配时， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
现金分红在本次利润分配中所占比例最 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
低应达到百分之八十； 润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
大资金支出安排的，进行利润分配时， 出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例最 （四）股票股利分配的条件
低应达到百分之四十； 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放
（3）公司发展阶段属成长期且有重 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
大资金支出安排的，进行利润分配时， 在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股
现金分红在本次利润分配中所占比例最 利分配预案。
低应达到百分之二十； 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充
（4）公司发展阶段不易区分但有重 分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前
大资金支出安排的，可以按照前项规定 的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄
处理。 等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的
（四）股票股利分配的条件 整体利益和长远利益。
在公司经营情况良好，并且董事会 （五）利润分配的期间间隔
认为发放股票股利有利于公司全体股东 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的
整体利益时，可以在确保足额现金股利 前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公
分配的前提下，提出股票股利分配预案。 司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配 （六）利润分配应履行的审议程序
的，应当充分考虑发放股票股利后的总 公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
股本是否与公司目前的经营规模、盈利 资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配
增长速度、每股净资产的摊薄等相适用， 方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出
以确保利润分配方案符合全体股东的整 具书面意见，提交公司股东大会审议。
体利益和长远利益。 公司董事会、监事会以及股东大会在公司利
（五）利润分配的期间间隔 润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听
在公司当年盈利且累计未分配利润 取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和
为正数的前提下，公司每年度至少进行 监事的意见。股东大会审议利润分配方案时，公
一次利润分配。公司可以根据实际经营 司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主
情况进行中期现金分红。 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
（六）利润分配应履行的审议程序 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
公司董事会结合本章程的规定、盈 东关心的问题。
利情况、资金供给和需求情况提出、拟 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
定公司的利润分配方案，公司监事会对 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
利润分配方案进行审议并出具书面意 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
见，公司独立董事发表独立意见后，提 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
交公司股东大会审议。 如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、
公司董事会、监事会以及股东大会 或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既
在公司利润分配方案的研究论证和决策 定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案
过程中，应充分听取和考虑股东（特别 的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未
是中小股东）、独立董事和监事的意见。 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事
股东大会审议利润分配方案时，公司应 项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司
为股东提供网络投票方式，通过多种渠 指定媒体上予以披露。独立董事认为现金分红方
道主动与股东特别是中小股东进行沟通 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
和交流，充分听取中小股东的意见和诉 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
求，并及时答复中小股东关心的问题。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中记
公司股东大会对利润分配方案作出 载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具
决议后，公司董事会须在股东大会召开 体理由，并披露。
后两个月内完成股利（或股份）的派发 公司存在股东违规占用上市公司资金情 况
事项。 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
如公司因前述特殊情况而不进行现 偿还其占用的资金。
金分红、或公司当年满足现金分红条件 （七）利润分配政策的变更
但董事会未按照既定利润分配政策向股 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
东大会提交利润分配预案的，董事会应 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
就不进行现金分红的具体原因、未用于 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规
分红的资金留存公司的用途和使用计划 划。
等事项进行专项说明，经独立董事发表 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的
意见后提交股东大会审议，并在公司指 重要决策事项，不得随意调整。如因外部经营环
定媒体上予以披露。 境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利
公司存在股东违规占用上市公司资 润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，
金情况的，公司应当扣减该股东所分配 由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，
的现金红利，以偿还其占用的资金。 充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证
（七）利润分配政策的变更 报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议
公司应当严格执行本章程确定的现 通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
金分红政策以及股东大会审议批准的现 公司应向股东提供网络形式的投票平台。
金分红具体方案。公司至少每三年重新 （八）利润分配政策的披露
审阅一次股东分红回报规划。 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的
公司利润分配政策属于董事会和股 制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或
东大会的重要决策事项，不得随意调整。 者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是
如因外部经营环境或者自身经营状况发 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
生较大变化而确需调整利润分配政策 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
的，公司应以保护股东权益为出发点， 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
由董事会作出专题讨论，详细论证和说 股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利
明原因，充分听取中小股东的意见和诉 润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调
求，并将书面论证报告经独立董事同意 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
后，提交股东大会特别决议通过。股东
大会审议利润分配政策变更事项时，公
司应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润政
策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要
求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对涉及利润分配政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
第一百六十八条 公司的通知以下列形
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以特快专递、电子邮件、传真或电话方式
（四）以电子邮件、传真、电话方式进
进行；
行；
（五）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司召开股东大会的会
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，
议通知，以在中国证监会指定披露上市
以公告的方式进行。
公司信息的媒体上公告的方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件或特快专递送
第一百七十三条 公司通知以专人送出 出的，自交付邮局之日起三个工作日或交付特快
的，由被送达人在送达回执上签名或盖 专递服务商之日起两个工作日为送达日期；公司
章，被送达人签收日期为送达日期；公 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该
起三个工作日为送达日期；公司通知以 电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为
公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司
送达日期。 向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传
真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通
知以电话送出的，自被送达人接到通知之日为送
达日期。
第一百七十五条 公司指定《中国证券
报》《证券时报》等中国证监会指定的 第一百七十五条 公司指定经中国证监会及深圳
披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯 证券交易所认可的报纸和网站为刊登公司公告和
网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 其他需要披露信息的媒体。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百条 本章程所称“以上”、“以 第二百条 本章程所称“以上”“以内”，都含
内”，都含本数；“不足”、“以外”、 本数；“不足”“以外”“低于”“多于”“过”
“低于”、“超过”不含本数。 “超过”不含本数。
第二百零一条 本章程未尽事宜，按国家有关法
第二百零一条 本章程的规定与法律、
律、法规、规范性文件的规定执行；如与国家日
行政法规、部门规章不符的，以法律、
后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，按
行政法规、部门规章的规定为准。
国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，
并修订本章程，报股东大会审议通过。
第二百零二条 本章程由公司董事会负 第二百零二条 本章程由公司董事会负责制定、
责解释。 修订及解释。
第二百零四条 本章程由股东大会审议
第二百零四条 本章程自股东大会审议通过之日
通过，自公司首次公开发行股票并在创
起施行。
业板上市之日起施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》的具体变更
内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。
三、其他事项说明
本次变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经
营管理层办理相关工商变更登记、备案事宜，授权有效期自公司 2024 年第一次
临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之
日止。本次工商变更登记事项以相关部门最终核准登记的结果为准。修订后的《公
司章程》全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章
程》。
特此公告。
中机寰宇认证检验股份有限公司董事会
2024 年 1 月 16 日
