核查意见



                       华泰联合证券有限责任公司
                   关于安徽舜禹水务股份有限公司
    首次公开发行网下发行限售股份上市流通的核查意见


     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为安
徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“舜禹股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》）等有关规定，对舜禹股份首次公开发行网下发
行限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

     一、首次公开发行网下发行股份概况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽舜禹
水务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1173 号）同
意注册，公司获准向社会公众发行人民币普通股 41,160,000 股，并于 2023 年 7
月 27 日在 深 圳证 券 交易 所 创业 板 上市 。 本次 公 开 发行 后 公司 的 总股 本 为
164,160,000 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 125,123,435 股，占
发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 76.22% ； 无 流 通 限 制 及 限 售 安 排 的 股 份 数 量 为
39,036,565 股，占发行后总股本的比例为 23.78%。

     二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

     本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下发行限售股，股份数量为
2,123,435 股，占发行后总股本的 1.29%，相关股东数量共计 6,239 户，限售期
为自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 6 个月，该部分限售
股将于 2024 年 1 月 29 日限售期届满并上市流通。

     自公司首次公开发行网下发行限售股份至本核查意见出具日，公司股本未发
生因股份增发、回购注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致公司股本数量


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   变动的情形。

        三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

        根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部
   分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整
   计算）限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月。除上述承诺外，
   本次申请上市流通的网下发行限售股股东无其他特别承诺。

        截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生
   非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。

        四、本次解除限售股份的上市流通安排

        1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 1 月 29 日（星期一）。

        2、本次解除限售股东户数共计 6,239 户。

        3、本次解除限售股份数量为 2,123,435 股，占发行后总股本的 1.29%。

        4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                                          占总股本比例      本次解除限售股    剩余限售股数量
     限售股类型       限售股数量（股）
                                            （%）             数量（股）          （股）
   首次公开发行网
                            2,123,435                1.29         2,123,435                    0
   下发行限售股
       注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担
   任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。


        五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动

        本次首次公开发行网下发行限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

                              本次变动前           本次变动增减                本次变动后
     股份性质
                        数量（股）       比例（%） 数量（股）           数量（股）       比例（%）
一、限售条件流通股/
                       125,123,435.00        76.22    -2,123,435.00    123,000,000.00          74.93
非流通股
其中：首发前限售       123,000,000.00        74.93                 -   123,000,000.00          74.93
      首发后限售         2,123,435.00         1.29    -2,123,435.00                  -              -
二、无限售条件流通
                        39,036,565.00        23.78    +2,123,435.00    41,160,000.00           25.07
股


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                          本次变动前           本次变动增减          本次变动后
    股份性质
                     数量（股）      比例（%） 数量（股）      数量（股）      比例（%）
三、总股本          164,160,000.00     100.00             -   164,160,000.00        100.00
       注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
   结果为准。

       六、本保荐人的核查结论

       经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流
   通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
   市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
   范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严
   格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关
   的信息披露真实、准确、完整。

       综上，本保荐人对公司本次网下发行限售股份上市流通事项无异议。



       （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽舜禹水务股份有限公司
首次公开发行网下发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                           周小金                   黄   嘉




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年   月        日




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