民生证券股份有限公司
              关于安徽万邦医药科技股份有限公司
           使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金
               并以募集资金等额置换的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽万邦医药科技股
份有限公司（以下简称“万邦医药”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万邦医药
使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核
查，具体内容如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1254 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,666.6667 万股，发行价格 67.88 元/股，本次募
集资金总额 113,133.34 万元，扣除不含税发行费用人民币 10,703.25 万元，实际
募集资金净额为人民币 102,430.09 万元，其中超募资金 54,032.09 万元。上述募
集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 9 月 20 日
对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（容诚验字[2023]230Z0231 号）。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，
并与保荐人、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行募集资金在扣除发行费用后，计划用于投资以下项目：
                                                                   单位：万元
  序号                项目名称                项目总投资     拟投入募集资金

   1       药物研发及药代动力学工程中心项目      40,398.00         40,398.00

   2              补充流动资金项目                8,000.00          8,000.00

                   合计：                        48,398.00         48,398.00


       三、使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等

额置换的基本情况及操作流程

    为提高资金使用效率，改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公
司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票方式支付募投项目中
的工程款和设备采购款，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流
程如下：

    1、根据募投项目建设进度及相关采购需求，通过使用银行承兑汇票方式以
自有资金进行支付，汇总与保留相关支付单据。

    2、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，
财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的
审批程序完成置换申请的审核与批准。

    3、置换申请得到批准后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入
公司其他一般账户，同时通知与报送保荐机构。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用票据支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书
面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与
问询。
    四、对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项
支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目
的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    五、履行的审批程序及相关意见
    （一）董事会意见

    公司于 2024 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
董事会认为在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票方式支付募投
项目中的工程款和设备采购款，并从相应的募投资金专户划转等额资金至自有资
金账户，有利于提高公司资金的使用效率，因此董事会同意该议案。
    （二）监事会意见

    公司于 2024 年 12 月 26 日召开的第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监
事会认为：公司用票据支付募投项目中的工程款和设备采购款并以募集资金等额
置换，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相
关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次使用银行承兑汇
票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件。

    公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，
有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财
务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本次使用银行承兑汇票方式支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资
金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限
公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）




   保荐代表人：
                      王 璐                     傅德福




                                                民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日