民生证券股份有限公司
              关于安徽万邦医药科技股份有限公司
    调整自有资金、闲置募集资金的现金管理额度及期限
                             的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽万邦医药科技股
份有限公司（以下简称“万邦医药”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万邦医药
调整自有资金、闲置募集资金的现金管理额度及期限事项进行了核查，具体内容
如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1254 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,666.6667 万股，发行价格 67.88 元/股，本次募
集资金总额 113,133.34 万元，扣除不含税发行费用人民币 10,703.25 万元，实际
募集资金净额为人民币 102,430.09 万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 9 月 20 日对本公司首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0231 号）。
公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行
机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行募集资金在扣除发行费用后，计划用于投资以下项目：
                                                                   单位：万元
序号              项目名称              项目投资总额      拟使用募集资金金额
         药物研发及药代动力学工程中心
  1                                           40,398.00              40,398.00
                     项目
  2            补充流动资金项目                8,000.00               8,000.00
                   合计                       48,398.00              48,398.00

       三、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

  （一）现金管理的目的
      为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司在不影响募集资金投资项目
投资计划和正常经营的前提下，拟使用部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）
和闲置自有资金进行现金管理，以更好地实现公司资金的保值增值，为公司和股
份获取回报。

  （二）额度以及期限
      公司及全资子公司拟用于现金管理的闲置自有资金额度调整至 7.2 亿元人民
币（不超过），用于现金管理的募集资金（含超募资金）调整至不超过人民币 3.8
亿元（含本数）及将募集资金专户余额以协定存款方式存放，前述额度有效期为
2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度和期限内，用
于现金管理的资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至
募集资金专户。
      经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议及 2024 年第
一次临时股东大会审议通过的现金管理及将募集资金专户余额以协定存款方式
存放额度及有效期在 2025 年第一次临时股东大会审议通过后自动终止，执行中
的现金管理计入本次审议额度及有效期范围内继续履行。除上述调整外，其他内
容不变。

  （三）现金管理的品种
      在保证资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好的产品（包括但不限于
大额存单、结构性存款、通知存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等），
但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》中规定的高风险投资所涉及的投资品种。现金管理投资产品的期限不得
超过 12 个月。
  （四）决议有效期
    自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  （五）实施方式
    董事会提请股东大会同意公司董事长或董事长授权人士在上述有效期内和
额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

  （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等相关要求，做好信息披露工作。

  （七）现金管理收益的分配
    公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理所
获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资
金监管措施要求进行管理和使用。

    四、将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定，为提高资金效益、增加存款收益、保护投资者权益，在不影响
公司募集资金投资项目正常实施情况下，计划将公司募集资金余额以协定存款方
式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根
据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。公司拟将募集资金余额以协
定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高、流动性好、风险可控，公司
已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事项的有效开展和规范运行，
确保募集资金安全。

    五、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险
    1.公司对部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的投资产品属低风
险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受市场波动的影响。
    2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，虽然产品均会经
过严格评估和筛选，但收益情况受宏观经济等各种因素影响，不排除该项投资受
到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
    3.相关工作人员的操作和监控风险。
    4.除上述风险外，投资风险还包括产品发行方提示的认购风险、政策风险、
市场风险、流动性风险、信息传递风险、募集失败风险、再投资和提前终止风险
及其他不可抗力风险等。

  （二）风险控制措施
    1.公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。
    2.公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、资本运作能力强的
单位及其发行的安全性高、流动性好的保本型产品，不得用于证券投资等高风险
投资，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。
    3.公司财务部门负责提出现金管理业务申请并提供详细的产品资料，根据公
司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪现金管理投向和进展情况，如发现
存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    4.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和核查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
    5.公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信
息披露工作。

    六、对公司日常经营的影响
    公司坚持规范运作，在防范风险的前提下实现资产保值增值。在保证不影响
募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分募集资金（含超
募资金）和闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效益，为公司及股东
获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的情况。

    七、履行的审议程序及相关意见

  （一）董事会意见
    公司于 2024 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整自有资金、闲置募集资金的现金管理额度及期限的议案》。董事会认为：
公司根据流动资金的实际情况，调整自有资金、闲置募集资金的现金管理额度及
期限有利于提高资金使用效率，取得一定的投资收益。董事会同意该项议案。

  （二）监事会意见
    公司于 2024 年 12 月 26 日召开的第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整自有资金、闲置募集资金的现金管理额度及期限的议案》。监事会认为：
本次调整自有资金现金管理额度及闲置募集资金、自有资金现金管理期限，不影
响公司正常生产经营，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率。该事项相关
决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。监事会同意该项议案。

    八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次调整自有资金、
闲置募集资金的现金管理额度及期限符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件。
    公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使
用部分募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使
用效益，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的情况，
本次调整自有资金、闲置募集资金的现金管理额度及期限的信息披露真实、准确、
完整。

    综上，保荐机构对公司调整自有资金、闲置募集资金的现金管理额度及期限
事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限
公司调整自有资金、闲置募集资金的现金管理额度及期限的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                       王 璐                     傅德福




                                                  民生证券股份有限公司

                                                          年   月   日