长江证券承销保荐有限公司

                       关于威马农机股份有限公司

             首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”）作为威马农机股份有限
公司（以下简称“威马农机”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关规定，对威马农机股份
有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的事项进行了核查，并发表如
下核查意见：

    一、本次首次公开发行网下配售股份概况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）2,457.67 万股，并于 2023 年 8 月 18 日在深圳证券交
易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为 73,730,000 股，首次公
开发行股票完成后，公司总股本为 98,306,700 股，其中有流通限制或限售安排
的股份数量为 76,669,717 股，占公司发行后总股本的 77.99%；无流通限制及限

售安排的股份数量 21,636,983 股，占公司发行后总股本的 22.01%。


    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，股份数量为
1,244,802 股，占发行后总股本的 1.27%，限售期为自公司首次公开发行并上市
之日起 6 个月。该部分限售股将于 2024 年 2 月 19 日（星期一）锁定期届满并

上市流通。


    自公司首次公开发行网下配售限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回
购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况




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    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行
部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取
整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售
对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易
之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交
所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为

1,244,802 股，占网下发行总量的 10.03%，占本次公开发行股票总量的 5.06%。


    除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。


    截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺

事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


    本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
其不存在违规担保。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排


    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 2 月 19 日（星期一）。


    2、本次解除限售股份数量为 1,244,802 股，占公司总股本的比例为

1.27%。


    3、本次解除限售的股东户数为 6,828 户。


    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：


                   限售股份数量      占总股本比例    本次解除限售股数   剩余限售股数量
  限售股类型
                     （股）            （%）             量（股）           （股）

首次公开发行网下
                         1,244,802            1.27          1,244,802                0
  配售限售股


注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无
股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管
理人员且离职未满半年。

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    四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
                      本次变动前            本次变动                 本次变动后
    股份性质      数量        比例      增加         减少        数量        比例
                  （股）      （%）     （股）       （股）      （股）      （%）

 一、有限售条件
                76,669,717     77.99%            -   1,244,802 75,424,915     76.72%
       股份

  首发前限售股   73,730,000    75.00%            -            - 73,730,000    75.00%

  首发后限售股    2,939,717     2.99%            -   1,244,802   1,694,915    1.72%

 二、无限售条件
                21,636,983     22.01% 1,244,802               - 22,881,785    23.28%
       股份

   三、总股本    98,306,700   100.00%            -            - 98,306,700   100.00%
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行网下配售限售
股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的首次公开
发行网下配售限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等相关规定。公司对本次首次公开发行网下配售限售股申请上市流通的
信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对威马农机首次公开发行网下配售限
售股份上市流通的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：
                              杨光远                        陈佳红




                                             长江证券承销保荐有限公司

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