证券代码：301533              证券简称：威马农机          公告编号：2024-015


                      威马农机股份有限公司
                第三届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会召开情况：

    威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2024 年
4 月 19 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 9
日通过传真、电话、邮件或专人送达等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长严
华先生主持，会议应出席表决董事 7 人，实际出席表决董事 7 人。会议召集、召开、
表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《威马农机股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。

       二、董事会会议审议情况：

    经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案：

       1、审议通过《关于<2023 年年度报告及摘要>的议案》

    根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等的相关规定要求，公司《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》符
合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营情况，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023
年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。

    公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分并提交董事会审
议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》

    根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等的相关规定要求，公司编制了《威马农机 2024 年第一季度报告》，报告
内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年第一季度报告》。

    公司董事会审计委员会已审议通过了该议案并提交董事会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年度董事会工作报告》。

    公司现任独立董事宁学贵先生、商华军先生、李新卫先生及报告期内离任独立董
事潘卫平先生、贾滨先生向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2023 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年
度独立董事述职报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

    经审核，董事会认为：2023 年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董
事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2023 年度主要工作。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于独立董事 2023 年度保持独立性情况的
专项意见》。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中关联董事商华军先生、宁学贵
先生、李新卫先生回避表决。

    6、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

    公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等
因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成
果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司 2023
年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    7、审议通过《<2023 年度财务决算报告>的议案》

    董事会认为《公司<2023 年度财务决算报告>》客观、真实地反映了公司 2023 年
度的财务状况和经营成果。2023 年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计出具了标准无保留意见的审计报告。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年度财务决算报告》。

    公司董事会审计委员会已审议通过了该议案并提交董事会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。
       8、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    公司 2023 年度募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募
集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露
的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对此出具了鉴证报告。

       9、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

    经审议，董事会同意公司在确保不影响正常生产经营的情况下，拟使用不超过人
民币 20,000 万元(含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，即任
意时点闲置自有资金进行现金管理的余额不超过上述额度，并授权管理层在上述授
权期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事
宜。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金
管理的公告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了核查意见。

       10、审议通过《关于确认董事 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》

    （1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的相关规定，对公司董事 2023 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披
露的《2023 年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情
况”内容。

    （2）公司董事 2024 年度薪酬方案将遵循 2023 年度薪酬方案，具体如下：

    ①在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的
具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另
行支付董事薪酬；

    ②独立董事薪酬采用津贴制，2024 年度津贴标准维持税前 10 万元/年，按月发
放。

    基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审
议。

       11、审议通过《关于确认高级管理人员 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方
案的议案》

    （1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的相关规定，对公司高级管理人员 2023 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司
于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
同日披露的《2023 年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理
人员情况”内容。

    （2）2024 年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工
作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，
基本薪酬以 2023 年度为基础，按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资
水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成
果及其任职考核情况予以评定和发放。

    公司董事会薪酬与考核委员会就该事项无异议。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事严华先生、任勇华先
生、詹英士先生回避表决。

       12、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。

    公司董事会审计委员会已审议通过了该议案并提交董事会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    13、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

    公司第三届董事会独立董事第一次专门会议已审议通过该议案并提交董事会审
议，保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了核查意见。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事严华先生、夏峰先生回避
表决。

    14、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

    为促进公司规范运作和健康发展，提升公司管理水平及风险防范能力，董事会根
据有关法律、法规和规章制度，对公司内部控制情况进行了全面检查和评价，并出具
了《威马农机股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

    公司董事会审计委员会已审议通过了该议案并提交董事会审议，保荐机构长江
证券承销保荐有限公司出具了核查意见。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    15、审议通过《董事会审计委员会关于对年审会计师事务所 2023 年度履职情况
评估及履行监督职责情况的报告的议案》

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《董事会审计委员会关于对年审会计师事务
所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

    公司董事会审计委员会已审议通过了该议案并提交董事会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       16、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理备案登记的议案》

    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修
订。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于修订〈公司章程〉并办理备案登记的
议案的公告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       17、审议通过《关于修订〈上市后前三年股东分红回报规划〉的议案》

    为完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规
定，公司对《上市后前三年股东分红回报规划》部分条款进行修订。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    修订后的治理制度详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的〈上市后前三年股东分红回报规划〉。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       18、审议通过《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
    为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提
高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司
章程》等有关规定，公司特制订《会计师事务所选聘制度》。

    公司董事会审计委员会已审议通过了该议案并提交董事会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    制订后的制度详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的〈会计师事务所选聘制度〉。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    19、审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2024 年 5 月 17 日（星期五）采用现场结合网络投票的方式
召开 2023 年年度股东大会。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第四次会议决议；

    2、第三届董事会审计委员会第三次会议决议；

    3、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

    4、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

    5、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议。

    特此公告。


                                                  威马农机股份有限公司董事会
                                                            2024 年 04 月 23 日