威马农机股份有限公司
                       会计师事务所选聘制度


                             第一章      总则
     第一条 为规范威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
 改聘）执行会计报表审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质
 量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《创业板规范运作》”）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
 理办法》和《威马农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
 相关法律、法规要求，结合公司实际情况，特制定本制度。

     第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照
 本制度，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，
 视重要性程度可参照本制度执行。

     第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委
 员会”）审核，报经董事会、股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议
 前聘请会计师事务所开展审计业务。

             第二章      选聘的会计师事务所的资格要求
     第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

     （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
 员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社
 会声誉和执业质量记录，最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
   （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

   （七）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

                 第三章    会计师事务所选聘程序
    第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

   （一）审计委员会；

   （二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事；

   （三）监事会。

    第六条 在选聘会计师事务所时，公司各部门应承担如下职责：

   （一）财务部负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量
评估及对审计等工作进行日常管理。具体协助事项包括负责安排与审计机构聘请
协议的签订工作、配合会计师事务所完成协议约定的工作、收集整理对会计师事
务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、
外部管理机构需要的与会计师事务所对接的其它相关信息。

   （二）董事会办公室负责会计师事务所聘用等相关会议文件的准备、筹备会
议的召开等工作，同时负责信息的对外披露及向有关部门报备。

   （三）审计委员会负责选聘会计师事务所的工作，并监督其审计工作开展情
况。具体应履行的职责为：

   1、按照董事会授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

   2、提议启动选聘会计师事务所相关工作；

   3、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

   4、提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

   5、监督及评估会计师事务所审计工作；

   6、定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告
及审计委员会履行监督职责情况报告；
    7、负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。

    （四）董事会负责审议审计委员会提交的会计师事务所选聘议案，并提请股
东大会审议。

    （五）股东大会负责决定选聘会计师事务所。

       第七条 公司选聘会计师事务所的具体程序为：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财
务部开展前期准备、调查、资料整理等工作。

    （二）审计委员会对参加选聘的会计师事务在规定时间内报送的相关资料进
行初步审查、整理。

    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会可
以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财
政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质
量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

    （四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面
审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议。

    （五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议批准并及时披露。

    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订聘任协议。聘请相关会
计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，期满可以续聘，续聘不需要重新招标。

       第八条 公司选聘会计师事务所，应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。

    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。

       第九条 公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响
应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。
    第十条 公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不
得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应
当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

    第十一条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计
师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配
备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独
评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于
40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。

    公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实
施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管
理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

    第十二条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平
均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

    第十三条 公司应在审计业务约定书等聘任协议中规定，受聘的会计师事务所
应当按照聘任协议的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，出具审计报告，
不得转包或分包给其他会计师事务所。

    第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年
度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见
的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。

    第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5
年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。

    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

                 第四章     会计师事务所改聘程序
    第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

    （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

    （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

    （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；

    （五）公司认为确有必要改聘的其他情况。

    第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请
的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的
执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核
意见。

    第十八条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计
师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第十九条 除第十六条规定的情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报
审计业务的会计师事务所。

    第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向
相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定
履行改聘程序。

    第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。

    第二十二条 更换会计师事务所的，应当在选聘结束一个月内，向证券监督管
理机构报送情况说明，包括变更会计师事务所的原因、选聘、应聘、评审的具体
情况及决策情况，与前后任会计师事务所的沟通情况，前后期审计费用对比等，
并附选聘、应聘、受聘文件和相关决策资料。预计无法在被审计年度第四季度前
完成选聘工作，应及时向证券监督管理机构报告。

                       第五章     监督及处罚
    第二十三条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果
应涵盖在年度审计评价意见中：

 （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

 （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管
理部门有关规定；

 （三）聘请协议的履行情况；

 （四）其他应当监督检查的内容。

    第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

 （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

 （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；

 （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

    第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，重新选聘审计单位，公司不再选聘其承担审计工作：

 （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

 （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

 （三）未按规定将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

 （四）未履行诚信、保密义务情节严重的；

 （五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

 （六）其他违反本制度规定的。

    第二十六条 根据本制度规定对相关主体实施处罚的，董事会应及时报告证
券监管部门。
                           第六章     附则
    第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。本制度未尽事
宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

   本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十八条 本制度由董事会制定并负责解释，经股东大会审议通过后实施。