威马农机股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告



各位股东及股东代表：

    本人商华军，作为威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届及第三届董
事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的要求，认真履行职责，充分发挥独立董
事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现将 2023 年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历及专业背景

    本人商华军，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学
硕士学位，中国注册会计师、中国注册税务师、法律职业资格。曾任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）重庆分所审计高级项目经理，中国证监会重庆监管局主任科员、
副处长，神州能源集团股份有限公司、国城矿业股份有限公司副总经理兼董事会秘
书。现任重庆冠达世纪游轮有限公司财务总监。2021 年 3 月至今，担任公司独立董
事。2023 年度任职期间，本人同时兼任重庆国际复合材料股份有限公司、重庆美利
信科技股份有限公司的独立董事。本人担任公司独立董事符合中国证监会《上市公司
独立董事管理办法》，具有履行独立董事职责所必需的工作经验。

    （二）不存在影响独立性的情况

    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其
他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响履职独立性的情形。

    二、年度履职概况
    （一） 出席董事会及股东大会情况

    本人依照法律、行政法规、监管及公司章程等规定，勤勉尽职，积极出席公司股
东大会、董事会。董事会会议前仔细研读议案材料，就董事会拟审议事项进行询问、
要求公司补充材料、提出修改意见和建议；会上认真听取提案部门汇报，积极沟通交
流，专业客观发表独立意见，谨慎行使表决权；会后持续关注董事会决议执行情况和
公司信息披露，尽力发挥独立董事参与决策、专业咨询和监督制衡作用。

    2023 年度内，本人出席公司股东大会 3 次，出席公司董事会会议 10 次，未出现
缺席或委托出席情况。本人出席相关会议情况如下：

                  应出席            以通讯   委托          是否连续两   出席股
 独立董    任职            现场出                   缺席
                  董事会            方式参   出席          次未亲自出   东大会
 事姓名    状态            席次数                   次数
                   次数             加次数   次数            席会议      次数

 商华军    在职     10       5        5       0      0         否         3

    2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期
报告财务信息、关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会
议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报
告期内，本人对公司董事会审议公告的所有议案均表示同意，不存在提出反对、弃权
的情形。

    （二） 出席董事会专门委员会情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本
人担任第二届、第三届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。2023
年度，各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加会议，恪尽职守，履行
相关职责。

    1、审计委员会。2023 年间，公司共召开 2 次审计委员会会议，本人作为公司董
事会审计委员会主任委员，按照规定召集、召开审计委员会会议，未有无故缺席的情
况发生，对公司关联交易、定期报告、内部审计工作、财务总监聘任等事项进行了审
议，认真听取管理层对公司经营情况和重大事项进展情况的汇报，认真审阅审计机构
提交的审计计划和审计总结，掌握 2022 年年报审计工作安排及审计工作进展情况、
2023 年年报审计工作计划安排，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    2、薪酬与考核委员会。2023 年间，公司共召开 1 次董事会薪酬与考核委员会会
议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员，未有无故缺席的情况发生，按照
规定召开薪酬与考核委员会会议，对公司调整薪酬方案等事项进行了审议，切实履行
了薪酬与考核委员会的职责。

    3、独立董事专门会议工作情况。2023 年 10 月 19 日召开独立董事第一次专门会
议，审议通过《关于拟签订项目管理合同暨关联交易的议案》《关于新增 2023 年度
日常关联交易预计的议案》，本次关联交易是基于公司投资建设项目推进方面的需要
和业务发展及拓宽海外市场的正常需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定
价公允，不会损害上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益。
    （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    在与内部审计部门沟通中，发现其人员机构不健全情况后及时督促公司建立健
全有效内部审计监督机制；在公司年度财务报告编制和审计过程中，与会计师事务所
进行了 2 次沟通，在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相
关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊
的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通；在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露
的真实、准确、完整。

    （三） 现场工作和公司配合情况

    2023 年度，本人利用现场出席会议的时间以及抽出专门时间对公司进行实地考
察和现场走访核查，并通过会谈沟通、电话、微信和邮件的方式，与公司董事、监事、
高级管理人员以及会计师事务所等中介机构保持沟通联系，利用自己的专业知识和
工作经验提出合理化建议，发挥专业咨询和独立监督作用。同时，时刻关注公司内部
经营状况和外部市场环境变化对公司的影响，关注投资者调研情况和传媒、网络对公
司的相关报道，及时跟踪公司重大事项进展情况。本人按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定，确保每年度在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并做好相应工
作记录。

    公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效地支持，履职所需资料
公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。

    （四） 保护投资者权益方面所做的工作

    1、加强自身学习，提高履职能力。2023 年度，本人学习《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法规和规范性文件以及中国证
监会重庆监管局发布的《关于加强上市公司规范治理有关事项的通知》等相关监管文
件，参加深圳证券交易所举办的第 136 期独立董事培训班。通过培训和学习，更全面
地了解熟悉上市公司相关的各项法规制度，不断提升自己的履职能力，形成自觉保护
社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策、规范运作和风险防范提供更好的
意见和建议。

    2、持续关注公司信息披露工作。本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严
格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2023
年度的信息披露工作。

    3、加强与中小股东的沟通交流。本人按时参加股东大会，与中小股东进行现场
交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    三、年度履职重点关注事项

    （一） 应当披露的关联交易

    2023 年 10 月 19 日，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于拟签订项
目管理合同暨关联交易的议案》《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》发
表了事前认可及独立意见。公司发生的关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务
发展的客观需要，定价公允，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影
响。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，
表决程序合法有效。

    （二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

    报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读
定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计
数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公司
董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了
书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地
反映了公司的实际情况。

    （三） 董事与高管的聘任及薪酬情况

    2023 年 10 月 23 日，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于公司董事
会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选
举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。

    2023 年 11 月 15 日，对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高
级管理人员的议案》发表了独立意见。

    （四） 聘任会计师事务所

    本人认为，根据已知信息，公司年度审计师在执业资质、专业能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，公司履行的相关选聘决策程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。

    （五） 内部控制评价报告

    基于对公司的了解并经过与会计师事务所沟通，本人认为，公司出具的内部控制
评价报告客观、真实反映了本公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司建立了
较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。在担任公司独立董事期间，本人未
发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。

    （六） 对外担保和资金占用事项
    根据会计师事务所出具的审计报告和本人履职情况，报告期内，公司不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方
违规提供担保的情况。

    （七） 未涉及的事项

    在本人担任公司独立董事期间，报告期内公司未涉及的事项：上市公司及相关方
变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等
相关规定，忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决
权，充分发挥专业独立作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

    2024 年，本人将不断提升履职能力和专业水平，按照监管导向及要求，发挥专
业优势，提升内部审计和专业委员会效能，忠实、勤勉地履行独立董事职责，为持续
提升公司治理的科学性、有效性和公司高质量发展贡献力量。

    特此报告



                                                         独立董事：商华军
                                                         2024 年 04 月 23 日