威马农机股份有限公司

                上市后前三年股东分红回报规划

                         （2024 年 4 月修订）

    根据威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》中关于股利
分配政策的规定，为增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和分配进行监督，特制定了威马农机股份有限公司上市后前三年股东分红回报规
划如下：

    一、   股东分红回报规划制定考虑因素

    公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，征求和听取股东尤
其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等
因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉
此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、   股东分红回报规划制定原则

    （一） 本公司本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中关于利
润分配相关条款的规定。

    （二） 本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利
润分配政策的连续性和稳定性。

    （三） 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前
提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

    三、   股东分红回报规划制定与修改的具体流程

    （一） 公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，

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以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是中小、公众投资者）、
独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定
的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交
股东大会审议通过。

    （二） 若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规
定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审
议通过。

    四、   股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

    公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审
阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意
见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分
红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。
董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意
后提交股东大会审议通过。

    五、   公司上市后前三年股东分红回报具体规划

    （一） 利润分配原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司现金股利政策目标为每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。当公司出现以下情形之一
的，可以不进行利润分配：1、公司当年度未实现盈利；2、公司当年度经营性现
金流量净额或者现金流量净额为负；3、公司审计报告被审计机构出具非标准无
保留意见；4、公司在未来十二个月内存在重大投资或者现金支出计划，且公司
已经公开披露了相关计划的说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司
经营或投资需要；5、法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

    （二） 利润分配的形式和比例


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       公司可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先
考虑采取现金方式分配利润。

    （三） 利润分配的具体条件

       公司在满足现金分红条件的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在满足现金分红条件的
前提下，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

       1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

       2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

       3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

       重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

    （四） 现金分红条件

       公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

       1.公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；

       2.公司累计可供分配利润为正值；

       3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

       4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。


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    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    上述现金分红条件中的第 1 至 3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经
股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。

    （五） 现金分红比例

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
可以按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。每年具体
的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，
并提交股东大会表决。

    （六） 利润分配的期间间隔

    在有条件的情况下，每年度进行一次分红，公司可以进行中期分红。

    （七） 利润分配政策的决策程序、机制

    公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

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    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。

    公司若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润
分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细
论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大
会以特别决议的方式表决通过。

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督
管理委员会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调
整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东
大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以
特别决议的方式表决通过。

    六、   本规划由公司董事会负责解释。本规划经公司股东大会审议通过，
自公司股东大会审议通过之日实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》等的规定执行。




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