长江证券承销保荐有限公司
关于威马农机股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战
略配售股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（ 以下简称（ 长江保荐” 保荐机构” 保荐人”）
作为威马农机股份有限公司（ 以下简称 威马农机”或 公司”）首次公开发行
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，对威马农机部分首次公开发行前已发行股份及首次
公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》 证监许可（ 2023〕1203 号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（ A 股）2,457.67 万股，并于 2023 年 8 月 18 日在深圳证券交易所（ 以
下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为 73,730,000
股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 98,306,700 股，其中有流通限制或
限售安排的股份数量为 76,669,717 股，占公司发行后总股本的 77.99%；无流通
限制及限售安排的股份数量 21,636,983 股，占公司发行后总股本的 22.01%。
二）公司上市后股本变动情况
上述有限售条件的股份中首次公开发行网下配售的 1,244,802 股限售股已于
2024 年 2 月 19 日上市流通。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在巨潮资讯
网（ http:// www.cninfo.com.cn）上披露的（《关于首次公开发行网下配售限售股份
上市流通提示性公告》 公告编号：2024-001）。
截至 2024 年 8 月 2 日，公司总股本为 9,830.67 万股，其中：有限售条件股
份数量为 75,424,915 股，占公司总股本 76.72%，无限售条件股份数量为 22,881,785
股，占公司总股本 23.28%。
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发
行战略配售股份，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，未发生因
股份增发、回购注销、资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为 3 名，分别为重庆威创企业管理咨询合伙企
业（ 有限合伙） 以下简称“重庆威创”）、重庆宝厚企业营销策划合伙企业（ 有
限合伙） 以下简称“重庆宝厚”）、中国农业产业发展基金有限公司。根据（《威
马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及（《威马农
机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
除股份限售的相关股东的承诺如下：
一）关于股份锁定的承诺
1、公司股东重庆威创、重庆宝厚承诺：
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让或者委托他
人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股
份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本合伙企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规
定作相应调整，下同）。
3、本承诺函所述承诺事项已经本合伙企业确认，为本合伙企业的真实意思
表示，对本合伙企业具有法律约束力。本合伙企业自愿接受监管机关、社会公众
及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
2、战略配售股东中国农业产业发展基金有限公司承诺：
中国农业产业发展基金有限公司承诺本次获配股票的限售期为 12 个月，限
售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与
战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的
有关规定。
二）关于持股及减持意向的承诺
1、公司股东重庆威创、重庆宝厚承诺：
1、减持股份的条件
本企业将严格按照公司招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期
限（ 包括延长的锁定期）要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及
监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格 如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调
整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交
易所规则要求。
4、减持股份的数量
本企业所持有的股份锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持的，
在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，采取大宗交
易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的
2%。计算上述股份数量时，本企业与本企业之一致行动人持有的股份应当合并
计算。
本企业持有的发行人股份被质押的，本企业将在该事实发生之日起 2 日内
以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告。因执行股
份质押协议导致本企业持有的发行人股份被出售的，应当执行本承诺。
5、减持股份的程序及期限
本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的 15 个交
易日前将减持计划（ 包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方
式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人，并由发行人向深圳证券交易
所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。
本企业通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，本企业将提前 3
个交易日将减持计划 包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因，本企业与本企业之一致行动人持有的股份低于 5%
后无需提前三个交易日公告减持计划）以书面方式通知发行人并由发行人向深圳
证券交易所备案并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。
自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告
之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务。
6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他
股东和社会公众投资者道歉。
2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业
承诺违规减持发行人股票所得（ 以下简称（ 违规减持所得”）归发行人所有，同
时本企业直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延
长 6 个月。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企
业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业将依法赔偿投资者损失。
4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本企业应按届时监管
部门要求执行。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，
未出现违反上述承诺的情形。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 8 月 19 日 星期一）。
本次解除限售股份数量为 4,924,915 股，占公司总股本的比例为 5.0097%。
本次解除限售的股东户数为 3 户。
本次股份解除限售的具体情况如下：
所持限售股 本次解除限售 剩余限售股
限售股
序号 股东名称 份总数 股份数量 份数量 备注
类型
股） 股） 股）
首次公 重庆威创企业管理咨询合
1 3,130,000 1,230,000 1,900,000 备注 1
开发行 伙企业 有限合伙）
前已发
重庆宝厚企业营销策划合
行股份 2 2,000,000 2,000,000 -
伙企业 有限合伙）
首次公
开发行 中国农业产业发展基金有
3 1,694,915 1,694,915 -
战略配 限公司
售股份
合计 6,824,915 4,924,915 1,900,000
备注 1：本次限售股解除限售后，重庆威创企业管理咨询合伙企业 有限合伙） 以下简称“重庆威创”）剩
余 1,900,000 股限售股，系公司实际控制人严华、夏峰、监事徐健、颜泽方、财务总监杨琳、副总经理刘
兵、董事会秘书王帅以及严华亲属严敏、吴磊、熊英、严晓龙、严苓豪，夏峰亲属夏俐间接持有的公司股
份。根据实际控制人关系密切家庭成员出具的股份锁定的承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺出具人
直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。由此，实际控制人严华、夏峰通过重庆威创间接持
有的 1,190,000 股股份，限售期为 2027 年 2 月 18 日，需同时遵守股份减持相关规定，并遵循自身作出的
“每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后半年内，本
人不转让直接或间接持有的发行人股份”的承诺；严华亲属严敏、吴磊、熊英、严晓龙、严苓豪，夏峰亲属
夏俐通过重庆威创间接持有的 230,000 股股份，限售期为 2026 年 8 月 18 日。根据公司董事、监事、高级
管理人员出具的股份锁定的承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺出具人直接或间接持有公司股份的锁
定期限自动延长 6 个月。由此，徐健、颜泽方、杨琳、刘兵、王帅通过重庆威创间接持有的 480,000 股股
份，限售期为 2025 年 2 月 18 日，需同时遵守股份减持相关规定，并遵循自身作出的“每年转让本人直接或
间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后半年内，本人不转让直接或间接
持有的发行人股份”的承诺。
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东
中，重庆威创的普通合伙人杨琳同时担任公司财务总监；有限合伙人严华同时
担任公司董事长、总经理，夏峰同时担任公司董事，徐健、颜泽方同时担任公
司监事，刘兵同时担任公司副总经理，王帅同时担任公司董事会秘书、副总经
理，本次解除限售股不涉及上述人员通过重庆威创间接持有股份。除此外，无
股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监
事、高级管理人员且离职未满半年。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，
公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续
披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 数量 +,-） 比例
数量 股） 股） 数量 股）
%） %）
一、有限售条件股份 75,424,915 76.72 -4,924,915 70,500,000 71.71
首发前限售股 73,730,000 75.00 -3,230,000 70,500,000 71.71
首发后限售股 1,694,915 1.72 -1,694,915 0 0.00
二、无限售条件股份 22,881,785 23.28 +4,924,915 27,806,700 28.29
三、总股本 98,306,700 100.00 - 98,306,700 100.00
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发
行股份及首次公开发行战略配售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公
司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配
售股份数量及上市流通相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及股东承诺的内容；公司对本次
限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对威马农机部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通事项无异议。
(此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查
意见》之签字盖章页)
保荐代表人签字：
杨光远 陈佳红
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
