威马农机：关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告2024-08-20
证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：2024-050
威马农机股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 16 日召开第三届董
事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》。根据
新《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，
对《公司章程》的部分条款进行修订，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东
会审议，具体修订条款如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第二十九条 ……公司董事、监事、高级管 第二十九条 ……公司董事、监事、高级管理人员应当
理人员应当向公司申报所持有的公司的 向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任
股份及其变动情况，在任职期间每年转让 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
的股份不得超过其所持有公司股份总数 公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交
的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 得转让其所持有的公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
新增规定 第三十三条 ……连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，但应当向公司提出书面请求，说明目的。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条……股东大会、董事会的会议 第三十五条……股东会、董事会的会议召集程序、表决
召集程序、表决方式违反法律、行政法规 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
或者本章程，或者决议内容违反本章程 反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请
的，股东有权自决议做出之日起 60 日内， 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
请求人民法院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
构，依法行使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
划； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会报告；
酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务预算 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
方案、决算方案； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（六）审议批准公司的利润分配方案 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，
和弥补亏损方案； 除此之外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
…… 事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
股份的股东，有权向公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 知，告知临时提案的内容。
通知，告知临时提案的内容。 ……
……
第七十四条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
数以上董事共同推举的一名董事主持。如 主持。如过半数董事仍无法推举出主持人，则由出席会
半数以上董事仍无法推举出主持人，则由 议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理
出席会议的股东共同推举一名股东主持 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表
会议。如果因任何理由，股东无法主持会 决权股份的股东（或股东代理人）主持。
议，应当由出席会议的持有最多表决权股 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
份的股东（或股东代理人）主持。 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事
监事会自行召集的股东大会，由监事 共同推举的一名监事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 ……
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
……
第八十三条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
决议通过： ……
…… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （四）公司年度报告；
其报酬和支付方法； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
其所代表的有表决权的股份数不计入有 不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联
效表决总数；股东大会决议应当充分披露 股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家
股东大会审议关联交易事项之前，公 的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联
司应当依照国家的有关法律、法规和证券 股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，并
交易所股票上市规则确定关联股东的范 可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表
围。关联股东或其代理人可以出席股东大 决时应当回避表决。
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 ……
其观点，但在投票表决时应当回避表决。
……
第一百零二条 公司董事为自然人，有下 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
列情形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 民法院列为失信被执行人；
营业执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁
（五）个人所负数额较大的债务到期 入措施，期限未满的；
未清偿； ……
（六）被中国证券监督管理委员会采
取证券市场禁入措施，期限未满的；
……
第一百零三条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年，
换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届
大会解除其职务。董事任期届满，可连选 满，可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当书
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在
和本章程的规定，履行董事职务。 前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 对公司负有下列忠实义务：
务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 不得侵占公司的财产；
他非法收入，不得侵占公司的财产； ……
…… （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
（五）不得违反本章程的规定或未经 与公司订立合同或者进行交易。董事、监事、高级管理
股东大会同意，与公司订立合同或者进行 人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲
交易； 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级
（六）不得利用职务便利，为自己或 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 者进行交易，适用本款规定；
或者为他人经营与公司同类的业务； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
（七）不得接受与公司交易的佣金归 属于公司的商业机会，但《公司法》另有规定的除外；
为己有； （七）未向股东会报告并经股东会同意，不得自营
…… 或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
报告工作； （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （三）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案、决算方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
……
第一百二十九条 董事长不能履行职务或 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
议所作决议须经无关联关系董事过半数 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
名监事组成，其中：非职工监事 2 人，由 其中：非职工监事 2 人，由股东会选举产生；职工代表
股东大会选举产生；职工代表监事 1 人， 监事 1 人，由职工代表大会民主选举产生；任期三年。
由职工代表大会民主选举产生；任期三 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举
年。监事会设主席一人，监事会主席由全 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
体监事过半数选举产生。监事会主席召集 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推
和主持监事会会议；监事会主席不能履行 举一名监事召集和主持监事会会议。
职务或者不履行职务的，由半数以上监事 ……
共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
……
第一百七十一条 监事会行使下列职权： 第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告 （一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提
进行审核并提出书面审核意见； 出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
政法规、本章程或者股东大会决议的董 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； ……
……
第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 监事可以提议召开临时监事会会议。
会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议的表决，应当一人一票。
过。 召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人
召开监事会或临时监事会会议的通 送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等
知方式为：专人送达、邮件、传真、电子 可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通知时限
邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 3 日通
表现所载内容的数据电文形式；通知时限 知或送达。
为：不得晚于召开监事会或临时监事会会
议的前 3 日通知或送达。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。 ……
…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
股东大会违反前款规定，在公司弥补 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利
润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥 司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
补公司的亏损。 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
…… ……
新增规定 第一百九十七条 ……公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，由董事会
决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按
照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，由董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分 第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
第二百零二条 公司需要减少注册资本 第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业信用信息
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本事项按照本章程规定审议通过
定的最低限额。 后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可
以进行定向减资。
新增规定 第二百零四条 ……公司出现前款解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面
的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工
会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工
的意见和建议。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）、
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
程而存续。依照前款规定修改本章程，须 改本章程或股东会决议而存续。依照前款规定修改本章
经出席股东大会会议的股东所持表决权 程或股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、
条第（一）项、（二）项、第（三）项、 （二）项、第（三）项、第（五）项规定而解散的，董
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 算。
员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（一）清理公司财产，分别编制资产 清单；
负债表和财产清单； ……
…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 债权人，并于 60 日内在报纸或国家企业信用信息公示
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
日内，向清算组申报其债权。 其债权。
…… ……
第二百一十条 清算组在清理公司财产、 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 依法向人民法院申请破产清算。
院申请破产宣告。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 移交给人民法院指定的破产管理人。
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或
偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 释义 第二百一十七条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
安排，能够实际支配公司行为的人。 ……
……
章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”。
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第二十九条 ……公司董事、监事、高级管 第二十九条 ……公司董事、监事、高级管理人员应当
理人员应当向公司申报所持有的公司的 向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任
股份及其变动情况，在任职期间每年转让 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
的股份不得超过其所持有公司股份总数 公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交
的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 得转让其所持有的公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
新增规定
第三十三条 ……连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，但应当向公司提出书面请求，说明目的。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条……股东大会、董事会的会议 第三十五条……股东会、董事会的会议召集程序、表决
召集程序、表决方式违反法律、行政法规 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
或者本章程，或者决议内容违反本章程 反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请
的，股东有权自决议做出之日起 60 日内， 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
请求人民法院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
构，依法行使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
划； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会报告；
酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务预算 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
方案、决算方案； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（六）审议批准公司的利润分配方案 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，
和弥补亏损方案； 除此之外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
…… 事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
股份的股东，有权向公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 知，告知临时提案的内容。
通知，告知临时提案的内容。 ……
……
第七十四条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
数以上董事共同推举的一名董事主持。如 主持。如过半数董事仍无法推举出主持人，则由出席会
半数以上董事仍无法推举出主持人，则由 议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理
出席会议的股东共同推举一名股东主持 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表
会议。如果因任何理由，股东无法主持会 决权股份的股东（或股东代理人）主持。
议，应当由出席会议的持有最多表决权股 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
份的股东（或股东代理人）主持。 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事
监事会自行召集的股东大会，由监事 共同推举的一名监事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 ……
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
……
第八十三条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
决议通过： ……
…… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会和监事会成员的任免及 方法；
其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
其所代表的有表决权的股份数不计入有 不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联
效表决总数；股东大会决议应当充分披露 股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家
股东大会审议关联交易事项之前，公 的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联
司应当依照国家的有关法律、法规和证券 股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，并
交易所股票上市规则确定关联股东的范 可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表
围。关联股东或其代理人可以出席股东大 决时应当回避表决。
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 ……
其观点，但在投票表决时应当回避表决。
……
第一百零二条 公司董事为自然人，有下 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
列情形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人
营业执照之日起未逾 3 年； 民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁
未清偿； 入措施，期限未满的；
（六）被中国证券监督管理委员会采 ……
取证券市场禁入措施，期限未满的；
……
第一百零三条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年，
换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届
大会解除其职务。董事任期届满，可连选 满，可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当书
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在
和本章程的规定，履行董事职务。 前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 对公司负有下列忠实义务：
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
他非法收入，不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
…… ……
（五）不得违反本章程的规定或未经 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
股东大会同意，与公司订立合同或者进行 与公司订立合同或者进行交易。董事、监事、高级管理
交易； 人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲
（六）不得利用职务便利，为自己或 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
或者为他人经营与公司同类的业务； 者进行交易，适用本款规定；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
为己有； 属于公司的商业机会，但《公司法》另有规定的除外；
…… （七）未向股东会报告并经股东会同意，不得自营
或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
报告工作； （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （三）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案、决算方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
……
第一百二十九条 董事长不能履行职务或 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
议所作决议须经无关联关系董事过半数 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东会审议。
三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
名监事组成，其中：非职工监事 2 人，由 其中：非职工监事 2 人，由股东会选举产生；职工代表
股东大会选举产生；职工代表监事 1 人， 监事 1 人，由职工代表大会民主选举产生；任期三年。
由职工代表大会民主选举产生；任期三 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举
年。监事会设主席一人，监事会主席由全 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
体监事过半数选举产生。监事会主席召集 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推
和主持监事会会议；监事会主席不能履行 举一名监事召集和主持监事会会议。
职务或者不履行职务的，由半数以上监事 ……
共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
……
第一百七十一条 监事会行使下列职权： 第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告 （一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提
进行审核并提出书面审核意见； 出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
政法规、本章程或者股东大会决议的董 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； ……
……
第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 监事可以提议召开临时监事会会议。
会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议的表决，应当一人一票。
过。 召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人
召开监事会或临时监事会会议的通 送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等
知方式为：专人送达、邮件、传真、电子 可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通知时限
邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 3 日通
表现所载内容的数据电文形式；通知时限 知或送达。
为：不得晚于召开监事会或临时监事会会
议的前 3 日通知或送达。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。 ……
…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
股东大会违反前款规定，在公司弥补 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利
润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公
大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
补公司的亏损。
……
……
新增规定 第一百九十七条 ……公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，由董事会
决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按
照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，由董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分 第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
第二百零二条 公司需要减少注册资本 第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业信用信息
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
公司减少注册资本事项按照本章程规定审议通过
后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可
以进行定向减资。
新增规定 第二百零四条 ……公司出现前款解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面
的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工
会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工
的意见和建议。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）、
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
程而存续。依照前款规定修改本章程，须 改本章程或股东会决议而存续。依照前款规定修改本章
经出席股东大会会议的股东所持表决权 程或股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决
的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、
条第（一）项、（二）项、第（三）项、 （二）项、第（三）项、第（五）项规定而解散的，董
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 算。
员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（一）清理公司财产，分别编制资产 清单；
负债表和财产清单； ……
…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 债权人，并于 60 日内在报纸或国家企业信用信息公示
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
日内，向清算组申报其债权。 其债权。
…… ……
第二百一十条 清算组在清理公司财产、 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 依法向人民法院申请破产清算。
院申请破产宣告。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或
偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 释义 第二百一十七条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
安排，能够实际支配公司行为的人。 ……
……
章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议，且作为特别决议议案，需
经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）同意，同时，董事会提请股东会授权董事会或经营管理层办理上述工商备案等
事宜，具体事宜以市场监督管理部门核准、登记为准。授权的有效期限自股东会审议
通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
威马农机股份有限公司董事会
2024 年 8 月 20 日
