威马农机：国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书2024-12-31
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于
威马农机股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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二零二四年十二月
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于威马农机股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之法律意见书
致：威马农机股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”），接受威马农机股份有限公司（以
下简称“威马农机”或“公司”）委托，就威马农机股份有限公司拟实施的2024年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律
法规和规范性文件，就公司拟实施的本激励计划所涉及的相关事项进行了法律审查
和分析，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《威马农机股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《威马农机股份有限公司2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件
以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本激励计划的合法合规性发表法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）根据威马农机目前持有的重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为“91500116688915021Y”的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，威马农机的基本情况如下：
名称 威马农机股份有限公司
住所 重庆市江津区珞璜工业园 B 区
法定代表人 严华
注册资本 9830.67 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
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许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：设计、制造、销售：农业机械、农用拖拉机、发电机组、水泵
经营范围 机组、收割机、内燃机、模具、通用动力机械及零部件、电动观光车、
新能源动力设备、电动工具、电动园林工具，建筑工程用机械制造，建
筑工程用机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 2009 年 5 月 12 日至无固定期限
（二）威马农机系2017年11月15日由威马农业机械有限公司整体变更设立的股
份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意威马
农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203号）同意
注册，威马农机向社会公开发行A股2,457.67万股，并于2023年8月18日在深圳证券
交易所挂牌交易，股票简称为威马农机，股票代码为301533。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威马农机股份有限公
司2023年度审计报告》（天健审〔2024〕8-146号），威马农机出具的书面说明、威马
农机公开信息披露文件并经本所律师核查，威马农机不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，威马农机系合法设立、
有效存续，并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
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规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2024年12月30日，威马农机第三届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草
案）》，其主要内容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对
象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的实施程序、本激励计
划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围以及标的股票来源、数量及分配
1. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明，激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本激励计划授予激励对象为公司核心管理人员及核心技
术（业务）骨干，拟授予激励对象不包括：①董事（含独立董事）、监事、高级管理
人员；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工，所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司
监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明，本激励计划授予的激励对象
共计45人，为公司核心技术（业务）骨干。所有激励对象必须在公司授予权益时和
本激励计划规定的考核期内与公司（含下属子公司）存在聘用或劳动关系。
（3）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公
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示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据、范围及核实程序符合
《管理办法》第八条以及第三十七条的规定。
2. 标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，
激励股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为118.00万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额9,830.67万股的1.20%，占本激励计划拟授出权益
总数的100.00%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占本激励计划公告
激励对象
数量（万股） 数的比例 日股本总额的比例
核心骨干员工（45 人） 118.00 100.00% 1.20%
合计 118.00 100.00% 1.20%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 20.00%。
2. 本激励计划拟授予激励对象不包括：①董事（含独立董事）、监事、高级管理人员；②
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条
的规定，本激励计划标的股票的数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项和
第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
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（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二
类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
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自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期 45%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得
归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 第二类限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高
级管理人员的，第二类限制性股票的禁售规定按照《公司法》 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的的，将其持
有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中的有效期、授予日、归属安排、禁售
期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、
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第四十四条的规定。
（四）授予价格及其确定方法
1. 第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股15.54元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股15.54元的价格购买公司股票。
2. 第二类限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于
下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.07 元的 50%，为每股 15.54
元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 26.65 元的 50%，为每股 13.33
元。
综上，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格及确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（五）授予与归属条件
1. 第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满
足各自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2025-2027年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
选取营业收入+净利润考核指标作为本次激励计划公司层面业绩考核指标，本
激励计划首次授予的限制性股票进行归属的业绩条件如下表所示：
归属期 考核年度 营业收入
以 2024 年度经审计的营业收入为基数，2025
第一个归属期 2025 年
年营业收入增长率不低于 25%
以 2024 年度经审计的营业收入为基数，2026
第二个归属期 2026 年
年营业收入增长率不低于 55%
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归属期 考核年度 营业收入
以 2024 年度经审计的营业收入为基数，2027
第三个归属期 2027 年
年营业收入增长率不低于 100%
归属期 考核年度 净利润
以 2024 年度经审计的净利润为基数，2025 年
第一个归属期 2025 年
净利润增长率不低于 25%
以 2024 年度经审计的净利润为基数，2026 年
第二个归属期 2026 年
净利润增长率不低于 50%
以 2024 年度经审计的净利润为基数，2027 年
第三个归属期 2027 年
净利润增长率不低于 100%
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考
核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用的影响之后的数
值作为计算依据。
若营业收入、净利润业绩考核目标完成比例均在80%以上，按照二者实际当年
各自完成比例的算术平均值行使股份比例分配；若算术平均值行使股份比例超过
100%，按100%执行；若营业收入、净利润任一业绩考核目标完成比例未达80%，按
作废失效处理。
（5）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“合格”“不合格”两个等级，绩效考核合格者归属比例为100%，
绩效考核不合格者归属比例为0%。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。综
上所述，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予条件、归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（六）其他
1. 《激励计划（草案）》对本激励计划的实施程序、会计处理、公司/激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办
法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
2. 根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明，威马农机不存在为激励对
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象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，威马农机为实施本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实
施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司董事
会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 2024年12月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草
案）》等相关议案，根据公司提供的激励对象名单，由于公司董事不作为本次激励计
划的激励对象，且与激励对象不存在关联关系，公司董事会审议与本次激励计划相
关议案时不涉及关联董事回避事项，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 2024年12月30日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草
案）》等相关议案，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，威马农机为实施本激励计划
已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需按照《管理办法》
的相关规定履行后续法定程序后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
威马农机应当在第三届董事会第七次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告董事会决议、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，威马农机还应当根据《管理办法》等法律法规
的规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，威马农机实施本激励计划的目的是：“为了进一步健
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全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标”。此外，公司监事会亦确认，公司实
施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，威马农机具备《管理办
法》规定的实施本激励计划的主体资格；威马农机为实施本激励计划而制定的《激
励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；威马农机就本激励计划已经
履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律法规的情形；本激励计划尚需提交威马农机股东会审议通过。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
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（本页为《国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划之法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
刘小进 陈 虹
经办律师：
李姚亭
年 月 日
