浙江托普云农科技股份有限公司
         关于落实投资者关系管理相关规定的安排、
     股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明

    一、投资者关系管理相关规定的安排

    （一）信息披露制度和流程

    为规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国
证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规和部门规章，公司结合实际情况，修订了《信息披露管理制度》，
并于第三届董事会第十二次会议审议通过。

    根据《信息披露管理制度》，公司信息披露管理规定如下：

    “第四十九条 上市公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者
关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

    第五十条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须同时向
所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以平等获取同一信息，不得实行差别
对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

    公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

    公司不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。

    第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。

    在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应提前确定投资者、分析师
提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理
出未公开重大信息的，公司及公司相关人员应拒绝回答。

    上述公司相关人员包括但不限于公司的股东（包括股东单位的可能获知该未
公开重大信息的工作人员）及公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其
他可能获知该未公开重大信息的人员。

    公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其
中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，上市公司应及时发出
澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券
交易所并公告。

    第五十二条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具单位证
明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

    （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；

    （二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

    （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；

    （四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

    （五）投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前
知会公司；

    （六）明确违反承诺的责任。

    第五十三条 公司在聘请有关会计、法律、财务顾问等中介机构为公司提供
相关服务时，应与相关中介机构签订保密协议，要求中介机构对获知的或可能获
知的公司重大信息承担保密义务。

    第五十四条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息，
公司应要求有关机构和人员签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在
有关信息公告前不买卖该公司证券。
    一旦出现泄漏、市场传闻或公司股票及其衍生品种交易异常，公司应及时采
取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

    第五十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特
定对象、公司聘请的会计师、律师、财务顾问等违反本制度规定，造成公司或投
资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

    第五十六条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事
务管理制度执行情况。

    第五十七条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度执行情况的
监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当
立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、
监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。”

    （二）投资者沟通渠道的建立情况

    为进一步优化公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者
之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳
定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价
值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》《关于推
进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等有关法律、法规和《公司章程》的
相关规定，公司结合实际情况修订了《投资者关系管理制度》，并于第三届董事
会第十二次会议审议通过。

    根据《投资者关系管理制度》，公司与投资者沟通的主要内容及与投资者沟
通的方式如下：

    “第七条 投资者关系管理的工作对象包括：

    1、投资者；
    2、证券分析师及行业分析师；

    3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；

    4、其他相关个人和机构。

    第八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

    1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；

    2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

    3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

    4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；

    5、企业文化建设；

    6、公司的其他相关信息。

    第九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、公告（包括定期报告和临时报告）；

    2、公司网站、深圳证券交易所投资者关系互动平台；

    3、股东大会；

    4、分析师会议或业绩说明会；

    5、一对一沟通；

    6、电话咨询与传真联系；

    7、邮寄资料；

    8、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
    9、路演；

    10、现场参观或座谈交流。

    第十条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信
息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。公司在其他公共传
媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他
形式代替公司公告。”

    （三）未来开展投资者关系管理的规划

    公司上市后将持续重视和加强投资者关系管理工作，严格遵守有关法律、法
规和《公司章程》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等的相关规定。
公司董事会将进一步完善公司投资者关系管理的各项工作制度，公司监事会将对
投资者管理工作制度的实施情况进行监督，公司董事会秘书和董事会办公室负责
日常投资者关系管理工作，依法实施信息披露、接待来访、答复咨询、沟通交流
等工作。公司将充分利用电话、传真、电子信箱、官方网站、股东大会、投资者
座谈会等方式和媒介，与投资者之间保持畅通的信息沟通，切实保护投资者特别
是中小投资者的合法权益。

    （四）公司在中小股东合法权益保护、公司治理有效性、防止控股股东不
当行为、关联交易审议等方面采取的措施及有效性

    1、建立完善的公司治理结构

    公司按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
建立了股东大会制度、董事会制度、独立董事制度、董事会专门委员会制度及监
事会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，
并根据业务运作的需要设置了完整的职能部门。

    2、建立完善的内部控制制度

    公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会专门委员会工
作制度》《总经理工作细则》《累积投票制度》《授权管理制度》《控股子公司管理
制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《信息
披露管理制度》《内部审计管理制度》《资金管理制度》《对外担保管理制度》《对
外投资管理制度》等相关制度及上市后适用的《公司章程（草案）》，该等制度符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人的规范化运行提供了可靠依据。

    3、建立完善的关联交易决策及回避程序

    发行人已建立完善的关联交易决策及回避程序，具体如下：

    （1）《公司章程》第七十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决
程序为：（一）股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避；否则其他知情股
东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；（三）大会主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议时，视普通决议和特别决
议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分
之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。股东大会对关联交易事项作出
的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。有关关联交
易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由
清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决
情况。计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其
投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，
若发现有关联股东未回避表决的，董事会应更改股东大会决议。”

    《公司章程》第一百一十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。”

    《公司章程》第一百八十七条还规定了关联关系的定义。

    （2）《关联交易决策制度》对发行人审议关联交易的决策程序、决策权限、
交易定价、决策程序的豁免等作出了明确规定。

    （3）《股东大会议事规则》第三十一条、第三十七条，《董事会议事规则》
第十三条、第二十条，《独立董事工作制度》第二十七条亦对关联交易决策及回
避程序进行了规定。

    （4）建立累积投票机制

    《公司章程（草案）》第八十二条规定：“股东大会就选举两名以上董事或非
职工代表监事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以
集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人，也可以将
其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、
监事人选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。”

    同时，为进一步维护中小股东利益，规范公司选举董事、非职工代表监事行
为，公司还制定了《累积投票制度》。

    （5）关于规范和减少关联交易的承诺

    公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员做出了关于规
范和减少关联交易的承诺。详见本招股说明书“第八节/七/（七）规范和减少关
联交易的承诺”。

    （6）制定独立董事制度

    公司董事会成员中设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。公司
还制定了《独立董事工作制度》，强化了独立董事在保护中小股东合法权益方面
的作用。

       （7）建立中小股东单独计票机制

       为充分反映中小股东意见，《公司章程（草案）》第七十九条规定：“股东大
会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。”

    （8）建立网络投票机制

    为充分保障中小股东行使股东权利，《公司章程（草案）》规定：

    “股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结
果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

    （9）建立征集投票权机制

    为便于中小股东行使表决权，《公司章程（草案）》第七十九条规定：“公司
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。”

    （10）实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制

    《公司章程（草案）》第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    综上，公司上市后在中小股东合法权益保护、公司治理有效性、防止控股股
东不当行为、关联交易审议等方面已采取了有效的针对性措施。

    二、股利分配政策及决策程序

    （一）发行人本次发行后的股利分配政策及决策程序

    1、公司章程相关规定

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公
司发行上市后的主要股利分配政策如下：

    （1）利润分配的原则

    公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持
连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。

    （2）利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    （3）现金分红的条件

    公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

    ① 公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
    ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期
现金分红无需审计）；

    ③ 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公
开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元人民币。

    （4）现金分红的比例和时间间隔

    公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求提议进行中期现金分红。

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：

    ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超
过 3,000 万元人民币。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。

    （5）发放股票股利的条件

    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。

    （6）利润分配的决策机制和程序

    ① 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应
当对该议案发表明确同意的独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，
独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半
数以上表决同意。

    独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    ② 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的过半数表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。

    （7）利润分配政策调整的决策机制与程序

    ① 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。

    ② 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见；监事会在审议
利润分配政策调整时，须经全体监事半数以上表决同意。

    ③ 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配
政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

       （8）利润分配政策的披露

    公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。

       2、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由

    公司董事会已就股东回报事宜进行了专项研究论证，并综合考虑了公司的发
展阶段、资金需求、盈利能力、行业竞争等因素，制定了相应的规划安排。该等
规划安排旨在为维护股东合法利益，同时保证公司的持续健康发展。具体详见本
节“二/（一）/3、未来三年利润分配计划和长期回报规划”的相关内容。

       3、未来三年利润分配计划和长期回报规划

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司未来分红回报
规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》，公司未来的分红回报规划及上市
后三年内的分红回报规划如下：

       （1）长期回报规划

    本公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可
分配利润的一定比例向股东分配现金股利，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制。本公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划
安排时，按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并考虑了以下因
素：

    ① 重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

    ② 充分听取中小股东的要求和意愿，以及独立董事、监事的意见；

    ③ 利润分配政策将保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

    ④ 社会资金成本、外部融资环境。

    （2）公司股利分配政策

    本公司的利润分配政策为：

    ① 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或
者股票方式分配股利。

    ② 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

    ③ 本公司可以在中期进行现金分红。

    （3）公司上市后三年内的分红回报规划

    ① 制定分红回报规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际情况、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行
融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。

    ② 制定分红回报规划的原则

    A. 公司分红回报规划充分考虑和听取独立董事、监事和中小投资者的要求
和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实
行持续、稳定的利润分配政策。

    B. 公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行
以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。

    C. 公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
    ③ 分红回报规划的具体内容

    公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求提议进行中期现金分红。报告期内，公司经营业绩稳步增长、未分配利润充
足，同时公司经营活动现金流量情况良好，上市后三年现金分红等利润分配计划
具备可行性。

    公司的未分配利润应当用于公司的主营业务，包括用于公司项目投资建设的
资本性支出、满足业务规模增长的营运资金需求以及其他日常资金需求等，确保
公司能够把握智慧农业行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实
现公司可持续健康发展。此外，在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公
司亦可将未分配利润用于现金或股票股利分红。

    报告期内，公司现金分红金额为 3,006.12 万元，占报告期内净利润的比例约
为 10.73%，与公司上市后三年内每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之十的规划基本相当。结合公司良好的经营业绩预期以及中期
分红等安排，公司计划上市后三年内累计现金分红比例不低于报告期内累计现金
分红比例。

     （二）本次发行完成前滚存利润的分配安排

    根据 2021 年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，本公司本次发行
完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

     三、发行人股东投票机制的建立情况

    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律法规的规定，于 2020 年第二次临时股东大会审议
通过了《股东大会议事规则》《累积投票制度》，2022 年第二次临时股东大会审
议通过了《公司章程（草案）》（上市后生效）。

    公司在上述文件中就公司股东大会的表决程序，普通决议和特别决议的表决
内容、表决办法，关联交易的回避表决制度、中小股东的表决权的保障措施、累
积投票制度、公开征集股东投票权、法定事项采取网络投票方式召开股东大会进
行审议表决等内容作了详细的规定，保障公司股东大会规范运作，保障所有股东，
特别是中小股东的投票权，使公司股东能够依法行使投票权，充分表达意志。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江托普云农科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相
关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之盖章页）




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