托普云农：上海金茂凯德律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书2024-09-30
上海金茂凯德律师事务所
关于浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售投资者核查事项的
法律意见书
2024 年 9 月
Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）及
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”，国泰君安与广发证券合称为“联
席主承销商”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、
“本所律师”），担任国泰君安作为保荐人（联席主承销商）、广发证券作为联
席主承销商的浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”、“发行
人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）
过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行战略配售中有关的参与战略配售
的投资者之选取标准、配售资格以及是否存在配售禁止性情形等事项进行了核查，
现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次
公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交
易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法
律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下简称“本
法律意见书”）。
第一部分 声 明
依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规
定，根据联席主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与
战略配售的投资者、发行人、联席主承销商等各方的配合下，在对发行人、联席
主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认
为其他必要的查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性
进行审查，完成并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文
件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律
师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险
作出实质性判断或者保证。
三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券业协会网
站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验
方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完
整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。
四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意
见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承
诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符
的。
五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经
进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关
单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意
义务后出具本法律意见书。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为联席主承销商为发行人本次发
行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人及其联席主承销商就本次发行之目的而使用，
未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意
见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。
第二部分 正 文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
对发行人、参与战略配售的投资者、联席主承销商提供的相关文件进行了审查，
现就本次发行参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下：
一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格
经本所律师查阅《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）《国泰君安证券股份有
限公司、广发证券股份有限公司关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查报告》（以下简称“《核
查报告》”）等资料，本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即国泰君安君享创业板
托普云农 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享 1 号资管计划”）。
（一）基本情况
经本所律师查阅君享 1 号资管计划的《国泰君安君享创业板托普云农 1 号战
略配售集合资产管理计划管理合同》以下简称“《君享 1 号资管计划管理合同》”）、
资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基
金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：
君享 1 号资管计划成立时间为 2024 年 7 月 24 日，管理人为上海国泰君安证
券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”），托管人为招商银行股份有
限公司上海分行，实际支配主体非发行人高级管理人员与核心员工。君享 1 号资
管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2024 年 7 月 31 日获得了中国
证券投资基金业协会的备案证明，产品编码为 SANA11。
参与设立君享 1 号资管计划的发行人高级管理人员与核心员工姓名、职务与
份额比例等情况如下：
资管计划
实缴金额 签署劳动
序号 姓名 职务 份额持有 员工类别
（万元） 合同主体
比例（%）
1 陈渝阳 董事长、总经理 1,000.00 35.09 高级管理人员 发行人
2 陈丽婷 董事、销售总监 800.00 28.07 核心员工 发行人
3 陈曦 董事、销售经理 200.00 7.02 核心员工 发行人
副总经理、财务
4 朱娜 总监、董事会秘 150.00 5.26 高级管理人员 发行人
书
5 梁燕儿 监事会主席 100.00 3.51 核心员工 发行人
发行人全
6 吴家满 副总经理 100.00 3.51 高级管理人员
资子公司
软件研发部总
7 谢朝明 100.00 3.51 核心员工 发行人
监
硬件研发部经
8 何伟 100.00 3.51 核心员工 发行人
理
销售部大区总
9 黄祖军 100.00 3.51 核心员工 发行人
监
销售部大区总
10 官万红 100.00 3.51 核心员工 发行人
监
销售部大客户
11 周蓝舰 100.00 3.51 核心员工 发行人
总监
合计 2,850.00 100.00 - -
注 1：吴家满签署劳动合同主体为浙江森特信息技术有限公司，系发行人全资子公司；
注 2：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 4：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。
经本所律师适当核查并经发行人确认，君享 1 号资管计划之份额持有人均为
发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行人全资子公司签署有效的
劳动合同。君享 1 号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划”。
（二）实际支配主体的认定
根据发行人提供的《君享 1 号资管计划管理合同》等材料并经本所律师核查，
君享 1 号资管计划的实际支配主体为国泰君安资管。国泰君安资管能独立管理和
运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使
相应权利，因此君享 1 号资管计划的实际支配主体为国泰君安资管，委托人即发
行人的高级管理人及核心员工非君享 1 号资管计划的支配主体。
（三）战略配售资格
2024 年 7 月 19 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于浙江托普云农科技股份有限公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理
计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人
部分高级管理人员与核心员工设立的资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员
工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人全资子公司签署了
劳动合同并建立了劳动关系；发行人的相关高级管理人员与核心员工设立君享 1
号资管计划参与本次发行战略配售，已经发行人董事会审议通过；君享 1 号资管
计划符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第三十七条、第三十八条关于
参与发行人战略配售的投资者资格的规定。
（四）关联关系
经核查，君享 1 号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，
君享 1 号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；国泰君安资管系保荐人（联
席主承销商）的全资子公司；除上述外，君享 1 号资管计划与发行人及联席主承
销商之间不存在其他关联关系。
（五）参与战略配售的认购资金来源
根据君享 1 号资管计划的管理人国泰君安资管出具的承诺函和委托人出具
的承诺书、交易凭证等材料，并对参与君享 1 号资管计划的高级管理人员和核心
员工进行访谈，君享 1 号资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资
金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的
实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。君享 1 号资管计划及参与人与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间
不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，君享 1 号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员
工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》
《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，君享 1 号资管计划具备参与
战略配售的投资者的主体资格。
二、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准
根据《核查报告》《配售方案》等资料，本次发行战略配售的主要内容如下：
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 2,132.00 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例
为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发
行后总股本为 8,528.00 万股。
本次发行的初始战略配售发行数量为 319.80 万股，占本次发行数量的
15.00%，其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划初始战略配售数量为 213.20 万股，占本次发行数量的 10.00%，且
认购金额不超过 2,850 万元。
参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网
下发行。最终战略配售数量将于 T-2 日发行人和联席主承销商依据网下询价结果
确定发行价格后确定。战略配售股份数量不会影响托普云农股票上市后必要流动
性。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员和核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即君享 1 号资管计划。
（三）参与数量
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划为君享 1 号资管计划，参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量
的 10.00%，即 213.20 万股；同时参与认购金额不超过 2,850 万元。
2、本次发行初始战略配售发行数量为 319.80 万股（认购股票数量上限），
占本次发行数量的 15.00%，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量不足 1
亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数
量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”的要求。
（四）配售条件
君享 1 号资管计划已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和联席主
承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不参与本次公开发行股票的
网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量。符合《实施细则》第四十三条的规定。
（五）限售期限
参与本次战略配售的君享 1 号资管计划获配股票限售期为 12 个月。限售期
自本次公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市之日起开
始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券
监督管理委员会和深交所关于股份减持的有关规定。
根据本所律师的核查，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准能够根
据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的
投资者数量和配售比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第三
十五条、第三十八条及《管理办法》第二十二条的规定。
基于上述，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准符合《管
理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
三、关于本次发行参与战略配售的投资者的配售资格
根据发行人及国泰君安资管提供的相关材料并经本所律师核查，君享 1 号资
管计划系发行人的高级管理人员为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
上述参与战略配售的投资者已与发行人签署了配售协议，符合《实施细则》
第三十六条、第三十七条及第三十八条的规定。
基于上述，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者符合《管理办法》
《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，参与战略配
售的投资者符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具备参与本次发行战
略配售的配售资格。
四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的情形
经本所律师查阅本次发行相关的《配售方案》、《核查报告》、发行人董事
会决议以及国泰君安资管出具的《承诺函》等资料，本次发行向参与战略配售的
投资者配售股票的过程中，不存在以下情形：
1、发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；
3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或者间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和联席主承销商在本次发行向参与战略配售的
投资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的
利益安排或其他利益输送的情形，相关参与战略配售的投资者具备参与本次发行
承诺认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施细则》
第三十九条规定的禁止性情形，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
及《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》
等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符
合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投
资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于浙江托普云农科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者核查事项的法律意见
书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
游 广
张博文
年 月 日
