股票简称：托普云农 股票代码：301556
浙江托普云农科技股份有限公司
Zhejiang Top Cloud-Agri Technology Co., Ltd.
（浙江省杭州市拱墅区祥园路 88 号 3 幢 1101 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联席主承销商
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二〇二四年十月
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
如无特别说明，上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎做出投资决定。
本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入
所致。
浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）股票将于 2024 年 10 月 17 日在深圳证券交易所创业板
上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投
资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当
认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险
因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，
避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
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浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
（二）流通股数量较少的风险
本次公开发行人民币普通股 2,132 万股，发行后总股本 8,528 万股，其中，
无限售流通股为 1,834.7682 万股，占发行后总股本的 21.51%，公司上市初期流
通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 14.50 元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的
异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风
险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化
蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异
本次发行价格为 14.50 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中
位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金
（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、
基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金
（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资
金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数
的孰低值。
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
指引》（2023 年），公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”。截至
2024 年 9 月 26 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“软件和信息技术服务
业（I65）”最近一个月静态平均市盈率为 39.15 倍。
截至2024年9月26日（T-3日），可比上市公司估值水平具体如下：
T-3 日股 2023 年扣非 2023 年扣 对应的静态市盈 对应的静态市
证券代码 证券简称 票收盘价 前 EPS 非后 EPS 率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2023 年） （2023 年）
688296.SH 和达科技 8.81 -0.2726 -0.3888 - -
002322.SZ 理工能科 12.87 0.6486 0.6109 19.84 21.07
688579.SH 山大地纬 7.79 0.2029 0.1698 38.40 45.88
300248.SZ 新开普 7.31 0.2257 0.2124 32.39 34.41
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T-3 日股 2023 年扣非 2023 年扣 对应的静态市盈 对应的静态市
证券代码 证券简称 票收盘价 前 EPS 非后 EPS 率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2023 年） （2023 年）
平均值 30.21 33.79
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 9 月 26 日（T-3 日）。
注 1：2023 年扣非前/后 EPS 计算口径：2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利
润/T-3 日总股本。
注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 3：因和达科技扣非前后归属于母公司股东的净利润均为负值，因此在计算可比公司
2023 年扣非前后的静态市盈率的平均值时将上述数据剔除。
本次发行价格 14.50 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 11.73 倍，低于可比上市公司
2023 年扣非后平均静态市盈率 33.79 倍，低于中证指数有限公司 2024 年 9 月
26 日（T-3 日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率 39.15 倍，仍存在未来
发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者
关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票
价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易
过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证
金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、
发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（七）净资产收益率下降的风险
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随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次
发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加，公司利润
的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，公司的每
股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。由
此可能造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风
险。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并
特别注意下列风险因素：
（一）市场竞争加剧风险
总体而言，智慧农业行业目前处于快速发展阶段，市场集中度较低、行业
竞争不够充分，尚未出现具备绝对领导地位的行业领军企业，亦未形成较为稳
定的市场格局。近年来，得益于我国农业现代化转型的需求和国家政策的大力
支持，行业企业逐渐增多，竞争日趋激烈，行业企业面临的竞争压力逐渐加大。
未来，行业内企业必须通过不断增强自身的技术创新能力、市场拓展能力和生
产制造能力，才能在市场竞争中扩大自身竞争优势、提高市场占有率，否则将
面临被竞争对手抢占市场份额的风险。因此，公司面临市场竞争加剧的风险，
如果公司不能持续进行技术创新、品牌建设和渠道拓展，则可能无法在日趋激
烈的市场竞争中实现持续增长。
（二）客户开拓和需求波动的风险
我国是农业大国，农业领域政府职能部门以及农业生产者分布于我国诸多
地区；就公司主营的智慧农业产品而言，客户对同一项目或设备采购后再次更
新换代则需要一定周期。因此，公司智慧农业产品具有受众广、采购具有一定
周期性的特征，公司客户结构亦存在数量多、采购额波动较大的特点。报告期
（2021 年-2023 年，下同）内，公司向前五名客户的销售额合计分别为 5,782.89
万元、7,209.68 万元和 7,295.70 万元，占营业收入的比例分别为 17.41%、19.22%
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和 15.88%，占比较为稳定，但前五名客户的具体构成变动较大，报告期各期前
五名客户共计包括了 11 家客户，重复率较低。在此情形下，若公司无法持续开
拓新客户，或者主要客户的需求均呈波动下降趋势，则将对公司的经营业绩造
成不利影响。
（三）行业政策变化风险
公司所处行业是智慧农业行业，是国家多年来重点鼓励发展的产业之一。
智慧农业快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动，目前在我
国市场驱动因素仍以政府项目、政府支持为主，公司所处行业的发展对国家相
关产业政策的依赖性较强，若未来国家政策发生不利调整、政府财政预算减少
等，会导致政府部门对相关智慧农业产品的需求减少，将对公司的经营业绩产
生不利影响。
（四）毛利率下降的风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 53.55%、56.27%和 54.56%，保
持在较高的水平，体现出作为智慧农业领域的先行者，公司产品和服务具备较
强的品牌影响力、市场竞争力以及较高的技术水平。但是，毛利率水平受公司
产品销售结构、市场竞争情况、原材料和人工等成本波动、技术迭代速度、市
场需求以及公司销售策略等多方面因素的综合影响。因此，如果公司不能持续
提升技术创新能力并保持其领先优势，或者出现国家政策调整、竞争对手低价
竞争、原材料价格上升、用工成本不断上升等不利情形，将可能导致公司产品
毛利率下降，进而影响公司的盈利能力。
（五）业绩波动的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 33,209.56 万元、37,516.71 万元和
45,945.27 万元，实现扣非归母净利润分别为 6,352.25 万元、8,528.86 万元和
10,538.99 万元，经营业务稳步增长。但是，公司的营业收入、净利润水平受行
业政策变化、市场竞争情况、项目执行和验收周期、公司持续的技术研发投入、
市场开拓以及经营成本波动等多种内外部因素的综合影响，若未来影响经营业
绩的一项或者多项因素发生重大不利变化，则可能导致公司营业收入和净利润
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不能持续增长，极端情况下甚至出现经营业绩大幅下滑或亏损的情形。具体如
下：
1、行业政策方面
公司所属的智慧农业行业长期以来受到国家政策的大力支持，自 2014 年以
来，我国每年的中央一号文件中均涉及“农业信息化”、“农业现代化”、
“乡村振兴”等与智慧农业发展密切相关的内容，为智慧农业行业长期快速发
展奠定了坚实的政策基础。现阶段智慧农业项目投资还主要依赖于政府财政拨
款，报告期内公司产品的终端客户约 70%为农业领域政府部门及事业单位。长
期以来，国家对于农业行业的财政投入稳步增长，我国 2015-2023 年农林水事
务财政支出情况如下：
单位：亿元
数据来源：2016-2023 年《中国统计年鉴》，2023 年农林水事务财政支出数据来源于
财政部发布的《2023 年财政收支情况》。
从上图可见，2020 年以来国家在农林水事务领域财政支出总额有所波动。
未来，若宏观经济增速放缓、国家财政政策出现不利调整，可能导致政府在智
慧农业领域的财政支出下降，从而影响公司订单量和营业收入的持续增长。
此外，公司产品销售区域覆盖全国大部分地区，除地方财政收入较高以及
公司经营所在地的华东地区收入占比较高外，公司在西北、东北、西南等地方
财政收入相对较低的地区亦有一定的收入占比，其中该等地区智慧农业项目建
设由中央财政资金支持的比例较高。报告期内公司在上述地区的销售占比情况
如下：
地区/销售占比 2023 年度 2022 年度 2021 年度
华东地区 51.28% 56.28% 44.09%
西北地区 13.33% 10.17% 12.57%
东北地区 6.99% 4.43% 5.32%
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西南地区 9.84% 11.35% 11.17%
其他 18.56% 17.77% 26.85%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
未来，若公司产品销售区域地方财政收入下降、中央财政资金支持力度减
弱，可能导致政府在智慧农业领域的财政支出下降，从而影响公司的经营业绩。
2、市场竞争情况方面
智慧农业行业处于发展初期，市场集中度较低、行业竞争不够充分，尚未
出现具备绝对领导地位的行业领军企业，亦未形成较为稳定的市场格局。在目
前竞争情况和公司较强竞争力的背景下，公司主要产品能够维持较高的毛利率
水平，报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 53.55%、56.27%和 54.56%。
国家政策的支持不仅推动传统种植和养殖企业转型智慧农业，如大北农、
温氏股份等，也吸引了一批具有智能技术的现代互联网企业和农业科技创业公
司由不同模式切入解决农业发展问题，如阿里巴巴、京东、网易等互联网巨头，
陆续布局智慧农业、探索应用方向。同时，智慧农业竞争格局呈现一定的地域
性特征，跨区域竞争日益激烈。虽然智慧农业领域覆盖面广、复杂性及专业度
要求高，需要在行业内有深厚的经验积累和理解才能开发出符合实际需求的产
品，新进入企业目前在农业领域的优势尚不明显，但是新进入者的加入在一定
程度上加剧了行业竞争，对一直在行业内深耕的企业提出了更高的要求。如果
公司不能持续进行技术和产品创新，主要产品的市场竞争力下降，则可能无法
在日趋激烈的市场竞争中保持较高的毛利率水平，无法实现经营业绩持续增长。
3、客户需求波动和市场开拓方面
客户购买公司产品属于固定资产投资，对同一项目或设备采购后再次更新
换代则需要一定周期，客户短期需求波动较大。报告期内，公司向前五名客户
的销售额合计分别为 5,782.89 万元、7,209.68 万元和 7,295.70 万元，占营业收
入的比例分别为 17.41%、19.22%和 15.88%，占比较为稳定，但前五名客户的
具体构成变动较大，报告期各期前五名客户共计包括了 11 家客户，重复率较低。
在此情形下，若公司不能持续加大市场开拓力度，或行业新进入者增加加剧了
市场竞争，或者主要客户的需求均呈波动下降趋势，将导致公司订单量和营业
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收入下降，从而影响公司的经营业绩。
4、项目执行和验收周期方面
公司智慧农业项目的执行和验收存在一定周期，一般而言，大型项目的建
设周期为 3 个月至 1 年不等的时间，验收周期为 15 天至 6 个月不等的时间，项
目周期波动较大。另外，项目执行过程中，可能因外部不可抗力因素、客户需
求或流程调整等因素导致项目周期进一步延长。项目周期的波动和延长，直接
对公司营业收入确认时点产生影响，可能导致公司营业收入下降或出现较大波
动。
5、经营成本增加和持续的研发投入方面
随着公司的快速发展，经营规模快速扩大，营业总成本、期间费用等变动
和固定成本快速增长，同时，为保持核心技术和产品的先进性，公司持续加大
研发投入。报告期内公司营业总成本和期间费用变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总成本 34,360.48 28,144.38 26,227.07
增长额 6,216.10 1,917.31 /
期间费用总额 13,284.02 11,586.87 10,570.33
增长额 1,697.15 1,016.54 /
其中：研发费用 4,876.64 4,310.29 3,772.50
在成本费用快速增长的背景下，若公司营业收入不能持续增长或出现下滑，
将导致公司净利润大幅下降。
以公司 2023 年度经营业绩为基础，假设营业收入下降 10%或者营业总成本
增长 10%，同时假设其他因素不变，则将导致公司营业利润分别下降 4,594.53
万元和 3,436.05 万元，占 2023 年营业利润的比例分别为 35.70%和 26.70%，占
比较高。
因此，公司面临经营业绩波动的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开
发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行
与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投
资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管
理委员会同意注册（证监许可〔2024〕1037 号），同意公司首次公开发行股票
的注册申请。具体内容如下：
1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于浙江托普云农科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕849 号），同意本公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“托普云农”，
证券代码为“301556”。
本公司首次公开发行股票中的 18,347,682 股无限售条件流通股自 2024 年
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浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
10 月 17 日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照
有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2024 年 10 月 17 日
（三）股票简称：托普云农
（四）股票代码：301556
（五）本次公开发行后的总股本：8,528 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,132 万股，占发行后公司总股本的比例
为 25%，本次发行全部为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,834.7682 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6,693.2318 万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限
售安排：本次发行最终战略配售股份数量为 196.5517 万股，占本次发行股份数
量的 9.22%。参与战略配售的投资者最终为发行人的高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（国泰君安君享创业板托普云农 1
号战略配售集合资产管理计划）（以下简称“君享 1 号资管计划”），实际获
配股数为 196.5517 万股，约占本次发行股份数量的 9.22%。参与战略配售的投
资者承诺本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳
证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获
配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股
份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
的相关内容。
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浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持
股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承
诺”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向参与战略配
售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询
价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非
限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结
合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公
开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳
证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。
本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 1,004.6983 万股。其中网下
比例限售 6 个月的股份数量为 1,006,801 股，约占网下发行总量的 10.02%，占
本次公开发行股票总量的 4.72%。
战略配售方面，参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12 个月，限售期
自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期（非
项目 股东名称 持股数量
持股比例 交易日顺延）
（万股）
托普控股 4,086.0000 47.91% 2027 年 10 月 17 日
首次公开发
陈丽婷 480.0000 5.63% 2027 年 10 月 17 日
行前已发行
陈渝阳 432.0000 5.07% 2027 年 10 月 17 日
股份
科普投资 300.0000 3.52% 2027 年 10 月 17 日
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本次发行后
可上市交易日期（非
项目 股东名称 持股数量
持股比例 交易日顺延）
（万股）
长兴云瑞 222.0000 2.60% 2027 年 10 月 17 日
湖畔小园 187.5000 2.20% 2025 年 10 月 17 日
朱旭华 171.0000 2.01% 2025 年 10 月 17 日
友创天辰 136.0000 1.59% 2025 年 10 月 17 日
文辰友创 122.0000 1.43% 2025 年 10 月 17 日
陈曦 60.0000 0.70% 2027 年 10 月 17 日
金钰创投 44.4400 0.52% 2025 年 10 月 17 日
兴农创投 41.0600 0.48% 2025 年 10 月 17 日
泓成投资 40.0000 0.47% 2025 年 10 月 17 日
乾溢丰瑞 30.0000 0.35% 2025 年 10 月 17 日
孔建军 30.0000 0.35% 2025 年 10 月 17 日
钱祥丰 4.7000 0.06% 2025 年 10 月 17 日
褚亚杰 4.5000 0.05% 2025 年 10 月 17 日
吴正鑫 2.6000 0.03% 2025 年 10 月 17 日
洪陈春 1.5000 0.02% 2025 年 10 月 17 日
叶杏珊 0.7000 0.01% 2025 年 10 月 17 日
小计 6,396.0000 75.00% -
首次公开发 君享 1 号资管计划 196.5517 2.30% 2025 年 10 月 17 日
行战略配售
小计 196.5517 2.30% -
股份
网下发行无限售股份 904.0182 10.60% 2024 年 10 月 17 日
首次公开发
网下发行限售股份 100.6801 1.18% 2025 年 4 月 17 日
行网上网下
网上发行股份 930.7500 10.91% 2024 年 10 月 17 日
发行股份
小计 1,935.4483 22.70% -
合计 8,528.0000 100.00% -
注：长兴云瑞指杭州云信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名:长兴云瑞企业管理
咨询合伙企业（有限合伙））
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
13
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公
开发行后达到所选定的上市标准及其说明
深圳证券交易所于 2024 年 4 月 30 日发布《关于发布<深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2024 年修订）>的通知》（深证上[2024]340 号，以下简称
《通知》）,根据《通知》规定：“一、新规则第 2.1.2 条规定的上市条件，自
新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适
用新规则第 2.1.2 条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上
市公司，适用原规则第 2.1.2 条规定的上市条件。”公司本次发行上市申请已于
2023 年 1 月 13 日经深圳证券交易所创业板上市委员会会议审议通过，因此公
司本次发行上市选择的具体上市标准为原规则《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年修订）》2.1.2 条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江托普云农科技股份
有限公司审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF10117 号），公司 2022 年度、
2023 年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 8,528.86 万元和 10,538.99 万元，两年累计净利润为 19,067.85
万元。因此，公司满足所选择的上市标准。
14
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江托普云农科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Top Cloud-Agri Technology Co.,Ltd.
发行前注册资本 6,396 万元
法定代表人 陈渝阳
成立日期 2008 年 4 月 7 日
整体变更 2015 年 5 月 29 日
住所 浙江省杭州市拱墅区祥园路 88 号 3 幢 1101 室
邮政编码 310015
联系电话 0571-87011807
传真号码 0571-86059660
互联网网址 https://www.tpynkj.com/
电子信箱 zqb@top17.net
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书 朱娜
投资者关系电话号码 0571-87011807
一般项目：物联网技术研发；仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器仪
表制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；机械设备研发；农
业机械制造；仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农业机
械销售；光学仪器销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅
助设备零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；照相机及器
材销售；玻璃仪器销售；办公设备销售；办公用品销售；塑料制品
经营范围 销售；智能农业管理；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统
集成服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服
务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；农业机械服
务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；家用电器安装服务；货
物进出口；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药零售；农药批
发；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
运用新一代信息技术与农业深度融合，主要采用布局智能硬件设
备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形
主营业务
式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数
据采集、分析决策、精准执行、科学管理服务
15
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023
所属行业
年），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债
券情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债
券情况如下：
占发行
直接持 合计持
序 任职起 间接持股数量 前总股 持有债
姓名 职务 股数量 股数量
号 止日期 （万股） 本持股 券情况
（万股） （万股）
比例
通过托普控股持股
1,430.10 万股，通过
科 普投 资持股 96.79
董事长、 2023.5.19-
1 陈渝阳 432.00 万股，通过长兴云瑞 2,007.53 31.39% -
总经理 2026.5.18
持股 45.75 万股，通
过文辰友创持股 2.89
万股
2023.5.19- 通过托普控股持股
2 陈丽婷 董事 480.00 1,950.96 30.50% -
2026.5.18 1,470.96 万股
2023.5.19- 通过托普控股持股
3 陈曦 董事 60.00 468.60 7.33% -
2026.5.18 408.60 万股
2023.5.19- 通过科普投资持股 10
4 陈焕阳 董事 - 10.00 0.16% -
2026.5.18 万股
2023.5.19-
5 黄明 独立董事 - - - - -
2026.5.18
2023.5.19-
6 徐海明 独立董事 - -- - - -
2026.5.18
2023.5.19-
7 袁静 独立董事 - - - - -
2026.5.18
通过科普投资持股
2023.5.19- 12.00 万 股， 通过 长
8 吴家满 副总经理 - 32.00 0.50% -
2026.5.18 兴云瑞持股 20.00 万
股
副总经 通过科普投资持股
理、董事 2023.5.19- 10.44 万 股， 通过 长
9 朱娜 - 30.44 0.47% -
会秘书、 2026.5.18 兴云瑞持股 20.00 万
财务总监 股
通过科普投资持股
2023.5.19-
10 梁燕儿 监事 - 8.01 万股，通过长兴 17.80 0.28% -
2026.5.18
云瑞持股 9.79 万股
16
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
占发行
直接持 合计持
序 任职起 间接持股数量 前总股 持有债
姓名 职务 股数量 股数量
号 止日期 （万股） 本持股 券情况
（万股） （万股）
比例
通过科普投资持股
2023.5.19-
11 王姿舒 监事 - 6.90 万股，通过长兴 11.90 0.19% -
2026.5.18
云瑞持股 5.00 万股
通过科普投资持股
2023.5.19-
12 张银玉 监事 - 2.40 万股，通过长兴 3.40 0.06% -
2026.5.18
云瑞持股 1.00 万股
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司控股股东
公司控股股东为托普控股。本次发行前公司股本总额为 6,396.00 万元，托
普控股直接持有公司 4,086 万股股份，占发行前股本总额的 63.88%。托普控股
基本情况如下：
公司名称 浙江托普控股有限公司
注册地址 杭州市拱墅区祥园路 99 号 2 号楼 818 室
成立日期 2015 年 2 月 27 日
法定代表人 陈渝阳
注册资本 5,000 万元
实收资本 1,000 万元
实业投资，投资管理，企业收购、兼并的咨询服务，企业管理咨
经营范围
询，培训服务。
主营业务及与发行人
除持有托普云农 63.88%股份外，无实际经营
的关系
统一社会信用代码 9133000032994439X9
陈丽婷持股 36%；陈渝阳持股 35%；朱旭华持股 19%；陈曦持股
股权结构
10%
托普控股最近一年的财务数据如下：
17
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
单位：万元
项目 2023.12.31/2023 年度
总资产 8,172.24
净资产 8,155.31
营业收入 -
净利润 94.10
注：最近一年财务数据经杭州天浦会计师事务所有限公司审计。
2、公司实际控制人
公司实际控制人为陈渝阳与陈丽婷夫妇。
本次发行前，陈渝阳直接持有发行人 432.00 万股股份，占发行人股份总数
的 6.75%，陈丽婷直接持有发行人 480.00 万股股份，占发行人股份总数的
7.50%；陈渝阳和陈丽婷夫妇合计直接持有公司 912.00 万股股份，占公司股本
的 14.25%。此外，陈渝阳持有发行人股东托普控股 35.00%股权，陈丽婷持有
发行人股东托普控股 36.00%股权，陈渝阳和陈丽婷夫妇合计持有托普控股
71.00%股权，而托普控股直接持有发行人 4,086.00 万股股份，占发行人股份总
数的 63.88%。陈渝阳持有科普投资 149.81 万元的出资份额并担任执行事务合伙
人，同时持有长兴云瑞 183.00 万元的出资份额并担任执行事务合伙人，而科普
投资直接持有发行人 300.00 万股股份，占发行人股份总数的 4.69%，长兴云瑞
直接持有发行人 222.00 万股股份，占发行人股份总数的 3.47%。陈渝阳、陈丽
婷夫妇直接、间接合计控制公司 5,520.00 万股股份，占公司股本的 86.30%。陈
渝阳和陈丽婷基本情况如下：
陈渝阳，男，1977 年 8 月出生,中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
339011197708******,毕业于浙江大学，本科学历。2002 年 1 月至 2006 年 12 月
任浙江宁丰惠多利农资有限公司采购经理；2007 年 1 月至 2009 年 6 月任杭州
托普总经理；2009 年 7 月至 2015 年 5 月任托普有限执行董事兼总经理；2015
年 5 月至今任托普云农董事长、总经理。此外，陈渝阳先生入选科技部科技创
新创业人才推进计划，被评为国家科技创业领军人才和中国农业信息化领军人
物。
陈丽婷，女，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
18
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
号为 210603197910******，中专学历。2004 年 4 月至 2008 年 3 月任杭州托普
销售总监；2008 年 4 月至 2015 年 5 月任托普有限销售总监；2015 年 5 月至今
任托普云农董事、销售总监。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次公开发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如
下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股
权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排。
公司本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下：
（一）基本情况
为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司自
2015 年 6 月起，逐步设立了科普投资、沃农企管、长兴云瑞等 3 家员工持股平
台实施股权激励计划。具体情况如下：
19
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
1、科普投资
企业名称 杭州科普股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015 年 6 月 17 日
认缴出资 540 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市拱墅区祥园路 99 号 1 号楼 2 楼 233 室
执行事务合伙人 陈渝阳
股权投资管理及相关咨询服务；实业投资；投资咨询
经营范围 （除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
科普投资的出资结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元） （%）
1 陈渝阳 149.81 27.74 普通合伙人 董事长、总经理
2 沃农企管 90.00 16.67 --
3 夏芳 27.00 5.00 顾问
4 吴家满 21.60 4.00 副总经理
副总经理、财务总
5 朱娜 18.79 3.48
监、董事会秘书
6 陈焕阳 18.00 3.33 董事
7 谢朝明 18.00 3.33 员工
8 梁燕儿 14.40 2.67 监事
9 王姿舒 12.42 2.30 监事
10 芦娜 11.48 2.13 员工
11 黄华生 10.85 2.01 有限合伙人 员工
12 刘珍 10.06 1.86 员工
13 李政 9.68 1.79 员工
14 顾胜标 9.27 1.72 员工
15 周蓝舰 9.00 1.67 员工
16 何伟 8.73 1.62 员工
17 龙捷频 8.10 1.50 员工
18 官万红 7.43 1.38 员工
19 曾亚辉 6.84 1.27 员工
20 黄祖军 6.75 1.25 员工
21 陈建波 6.48 1.20 员工
20
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元） （%）
22 张文超 5.67 1.05 员工
23 刘辉 5.58 1.03 员工
24 吕士平 5.58 1.03 员工
25 王姝萍 5.40 1.00 员工
26 王红 4.95 0.92 员工
27 李明飞 4.86 0.90 员工
28 王利群 4.68 0.87 员工
29 张银玉 4.32 0.80 监事
30 伍育华 4.01 0.74 员工
31 杨莉 3.42 0.63 员工
32 毛立凤 3.24 0.60 员工
33 姜红明 3.15 0.58 员工
34 朱发金 3.13 0.58 员工
35 王东 2.70 0.50 员工
36 陈忠 2.38 0.44 员工
37 朱黎明 2.25 0.42 员工
合计 540.00 100.00 - -
2、沃农企管
企业名称 杭州沃农企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 12 月 5 日
认缴出资 90 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市拱墅区祥园路 99 号 1 号楼 239 室
执行事务合伙人 陈渝阳
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
沃农企管的出资结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元） （%）
1 陈渝阳 24.41 27.13 普通合伙人 董事长、总经理
2 汤朱敏 7.20 8.00 员工
有限合伙人
3 朱全 5.40 6.00 员工
21
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元） （%）
4 张盛军 5.08 5.64 员工
5 李望娣 1.44 1.60 员工
6 朱华锋 3.60 4.00 员工
7 刘书潮 3.03 3.37 员工
8 谢英 2.61 2.90 员工
9 龚维维 2.52 2.80 员工
10 章永传 2.47 2.74 员工
11 王茜 2.34 2.60 员工
12 黄华贵 2.27 2.52 员工
13 徐超华 1.98 2.20 员工
14 黄祚 1.80 2.00 员工
15 刘荣利 1.80 2.00 员工
16 汪广平 1.71 1.90 员工
17 黄炎明 1.71 1.90 员工
18 刘凯 1.62 1.80 员工
19 张绍友 1.62 1.80 员工
20 郭光 1.44 1.60 员工
21 邵燕飞 1.26 1.40 员工
22 徐艳兰 1.26 1.40 员工
23 苏肖英 1.08 1.20 员工
24 金玉宇 1.08 1.20 员工
25 王婷婷 0.90 1.00 员工
26 强汇 0.90 1.00 员工
27 孟狄峰 0.90 1.00 员工
28 朱凤鸣 0.90 1.00 员工
29 肖金文 0.90 1.00 员工
30 翟林云 0.90 1.00 员工
31 钟莉莎 0.90 1.00 员工
32 陈国建 0.81 0.90 员工
33 徐喆 0.81 0.90 员工
34 薛志斌 0.81 0.90 员工
35 蔡立雄 0.54 0.60 员工
22
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元） （%）
合计 90.00 100.00 - -
3、长兴云瑞
杭州云信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用
企业名称
名：长兴云瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙））
成立时间 2019 年 12 月 5 日
认缴出资 888 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市拱墅区储鑫路 17-1 号 5 号楼 538 室
执行事务合伙人 陈渝阳
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
长兴云瑞的出资结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元） （%）
1 陈渝阳 183.00 20.61 普通合伙人 董事长、总经理
副总经理、财务总
2 朱娜 80.00 9.01
监、董事会秘书
3 吴家满 80.00 9.01 副总经理
4 宣建州 39.20 4.41 员工
5 梁燕儿 39.20 4.41 监事
6 芦娜 39.20 4.41 员工
7 曾亚辉 32.00 3.60 员工
8 何伟 32.00 3.60 员工
9 陈小才 25.00 2.82 员工
有限合伙人
10 龙捷频 24.00 2.70 员工
11 黄祖军 24.00 2.70 员工
12 谢朝明 24.00 2.70 员工
13 官万红 20.00 2.25 员工
14 王姿舒 20.00 2.25 监事
15 刘珍 20.00 2.25 员工
16 李政 17.00 1.91 员工
17 周蓝舰 16.00 1.80 员工
18 赵飞 16.00 1.80 员工
23
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
出资金额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在发行人任职情况
（万元） （%）
19 黄华生 12.00 1.35 员工
20 顾胜标 12.00 1.35 员工
21 王姝萍 12.00 1.35 员工
22 张盛军 12.00 1.35 员工
23 谢英 8.00 0.90 员工
24 郭光 8.00 0.90 员工
25 张文超 8.00 0.90 员工
26 朱发金 8.00 0.90 员工
27 姜红明 8.00 0.90 员工
28 刘书潮 8.00 0.90 员工
29 汤朱敏 8.00 0.90 员工
30 姚婷婷 7.60 0.86 员工
31 向斌 6.00 0.68 员工
32 龚维维 6.00 0.68 员工
33 杨莉 4.00 0.45 员工
34 黄炎明 4.00 0.45 员工
35 张银玉 4.00 0.45 监事
36 刘辉 4.00 0.45 员工
37 伍育华 4.00 0.45 员工
38 吕士平 4.00 0.45 员工
39 汪广平 4.00 0.45 员工
40 李坤华 4.00 0.45 员工
41 吴鑫钶 1.80 0.20 员工
合计 888.00 100.00 - -
（二）离职后的合伙份额处理约定
根据科普投资、长兴云瑞、沃农企管合伙人出具的承诺函，持股平台合伙
人在取得公司股权后，应当继续勤勉尽责地为托普云农提供劳动服务，并且在
服务期限内应与发行人保持劳动关系，若在服务期限内因离职等原因离开公司
的，须按照约定将届时持有的持股平台财产份额转让给普通合伙人或其指定的
主体。
24
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
（三）股份限售安排
公司员工持股平台科普投资、长兴云瑞、沃农企管承诺如下：
1、本企业自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本企业在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托
普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本企业所持托普云农
股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
2、本企业在持有托普云农股票的锁定期届满后拟减持托普云农股票的，将
认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划，并及时履行信息披露义务，明确托普云农的控制权安
排，保证托普云农持续稳定经营。
3、如本企业违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本企业承诺违
规减持股票所得归托普云农所有。如本企业未将违规减持股票所得上缴至托普
云农，则托普云农有权将应付本企业现金分红中与违规减持股票所得相等的金
额收归托普云农所有。
4、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本企业同意对本企业所持托普云农
股份的锁定及减持承诺进行相应调整。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
自上市之日起锁
托普控股 40,860,000 63.88% 40,860,000 47.91%
定 36 个月
自上市之日起锁
陈丽婷 4,800,000 7.50% 4,800,000 5.63%
定 36 个月
自上市之日起锁
陈渝阳 4,320,000 6.75% 4,320,000 5.07%
定 36 个月
自上市之日起锁
科普投资 3,000,000 4.69% 3,000,000 3.52%
定 36 个月
自上市之日起锁
长兴云瑞 2,220,000 3.47% 2,220,000 2.60%
定 36 个月
25
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
自上市之日起锁
湖畔小园 1,875,000 2.93% 1,875,000 2.20%
定 12 个月
自上市之日起锁
朱旭华 1,710,000 2.67% 1,710,000 2.01%
定 12 个月
自上市之日起锁
友创天辰 1,360,000 2.13% 1,360,000 1.59%
定 12 个月
自上市之日起锁
文辰友创 1,220,000 1.91% 1,220,000 1.43%
定 12 个月
自上市之日起锁
陈曦 600,000 0.94% 600,000 0.70%
定 36 个月
自上市之日起锁
金钰创投 444,400 0.69% 444,400 0.52%
定 12 个月
自上市之日起锁
兴农创投 410,600 0.64% 410,600 0.48%
定 12 个月
自上市之日起锁
泓成投资 400,000 0.63% 400,000 0.47%
定 12 个月
自上市之日起锁
乾溢丰瑞 300,000 0.47% 300,000 0.35%
定 12 个月
自上市之日起锁
孔建军 300,000 0.47% 300,000 0.35%
定 12 个月
自上市之日起锁
钱祥丰 47,000 0.07% 47,000 0.06%
定 12 个月
自上市之日起锁
褚亚杰 45,000 0.07% 45,000 0.05%
定 12 个月
自上市之日起锁
吴正鑫 26,000 0.04% 26,000 0.03%
定 12 个月
自上市之日起锁
洪陈春 15,000 0.02% 15,000 0.02%
定 12 个月
自上市之日起锁
叶杏珊 7,000 0.01% 7,000 0.01%
定 12 个月
君享 1 号资管计 自上市之日起锁
- - 1,965,517 2.30%
划 定 12 个月
网下发行限售股 自上市之日起锁
- - 1,006,801 1.18%
份 定 6 个月
小计 63,960,000 100.00% 66,932,318 78.49% -
二、无限售流通股
网下发行无限售
- - 9,040,182 10.60% -
股份
网上发行股份 - - 9,307,500 10.91% -
小计 - - 18,347,682 21.51% -
26
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
合计 63,960,000 100.00% 85,280,000 100.00% -
注 1：针对申报前 12 个月内新增股东，已根据其自取得股份之日起 36 个月或自发行人股
票上市之日起 12 个月孰晚确定限售期限，本次发行上市之日起 12 个月对应的限售期更晚，
因此相关股东所持股份限售期为自上市之日起锁定 12 个月。
注 2：公司不存在表决权差异安排。
注 3：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
注 4：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行后、上市前，公司股东总数为 22,584 名，其中前十大股东持有股
票的情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
号
1 托普控股 40,860,000 47.91% 自上市之日起锁定 36 个月
2 陈丽婷 4,800,000 5.63% 自上市之日起锁定 36 个月
3 陈渝阳 4,320,000 5.07% 自上市之日起锁定 36 个月
4 科普投资 3,000,000 3.52% 自上市之日起锁定 36 个月
5 长兴云瑞 2,220,000 2.60% 自上市之日起锁定 36 个月
6 君享 1 号资管计划 1,965,517 2.30% 自上市之日起锁定 12 个月
7 湖畔小园 1,875,000 2.20% 自上市之日起锁定 12 个月
8 朱旭华 1,710,000 2.01% 自上市之日起锁定 12 个月
9 友创天辰 1,360,000 1.59% 自上市之日起锁定 12 个月
10 文辰友创 1,220,000 1.43% 自上市之日起锁定 12 个月
总计 63,330,517 74.26% -
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、本次发行公司高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划，具体情况如下：
（一）投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
27
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
计划为君享 1 号资管计划。2024 年 7 月 19 日，发行人第四届董事会第七次会
议审议通过了《关于浙江托普云农科技股份有限公司高级管理人员及核心员工
通过专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的
议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参
与本次发行上市的战略配售。
（二）参与规模和具体情况
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划参与战略配售拟认购本次公开发行规模的比例为 10.00%，即 213.20 万股，总
投资规模不超过 2,850 万元（君享 1 号资管计划募集资金的 100%用于参与本次
战略配售，即用于支付本次战略配售的价款）。根据最终确定的发行价格，君
享 1 号资管计划最终战略配售股份数量为 196.5517 万股，占本次发行股份数量
的 9.22%。具体情况如下：
具体名称：国泰君安君享创业板托普云农 1 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2024 年 7 月 24 日
备案时间：2024 年 7 月 31 日
产品编码：SANA11
募集资金规模：2,850 万元
认购金额上限：2,850 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
集合计划托管人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发
行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
君享 1 号资管计划参与对象为发行人的部分高级管理人员与核心员工。参
与人姓名、职务与比例具体如下：
28
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
资管计划份额
实缴金额 签署劳动
序号 姓名 职务 持有比例 员工类别
(万元) 合同主体
（%）
高级管理
1 陈渝阳 董事长、总经理 1,000.00 35.09 发行人
人员
2 陈丽婷 董事、销售总监 800.00 28.07 核心员工 发行人
3 陈曦 董事、销售经理 200.00 7.02 核心员工 发行人
副总经理、财务总 高级管理
4 朱娜 150.00 5.26 发行人
监、董事会秘书 人员
5 梁燕儿 监事会主席 100.00 3.51 核心员工 发行人
高级管理 发行人全
6 吴家满 副总经理 100.00 3.51
人员 资子公司
7 谢朝明 软件研发部总监 100.00 3.51 核心员工 发行人
8 何伟 硬件研发部经理 100.00 3.51 核心员工 发行人
9 黄祖军 销售部大区总监 100.00 3.51 核心员工 发行人
10 官万红 销售部大区总监 100.00 3.51 核心员工 发行人
11 周蓝舰 销售部大客户总监 100.00 3.51 核心员工 发行人
合计 2,850.00 100.00 - -
注 1：吴家满签署劳动合同主体为浙江森特信息技术有限公司，系发行人全资子公司；
注 2：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款；
注 3 ：君 享 1 号 资管计 划最终 战略配 售股份 数量 为 1,965,517 股 ，获配 金额 为
28,499,996.50 元；
注 4：如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。
（三）限售期
君享 1 号资管计划承诺本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开
发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，君享 1 号
资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的
有关规定。
29
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,132 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次发
行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 14.50 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值 1.00 元。
四、发行市盈率
（一）8.06 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）8.80 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）10.75 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）；
（四）11.73 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率 1.51 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计
30
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
算，其中，发行后每股净资产以 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东
的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上
向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售发行数量为 319.80 万股，占本次发行数量的 15.00%。
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、基本养老保险基金、年金
基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保
荐人相关子公司无需跟投。
根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终为发行人的高级管
理人员与核心员工专项资产管理计划，最终战略配售股份数量为 196.5517 万股，
占本次发行数量的 9.22%，初始战略配售与最终战略配售股数的差额 123.2483
万股回拨至网下发行。
战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为
1,391.7983 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 71.91%；网上初始发
行数量为 543.6500 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 28.09%。根据
《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,183.20730 倍，高于 100 倍，
发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公
开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即 387.1000 万股）由
网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,004.6983 万股，占扣除最终
战略配售数量后本次发行总量的 51.91%；网上最终发行数量为 930.7500 万股，
占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 48.09%。回拨后，本次网上定价发
行的最终中签率为 0.0209213690%，有效申购倍数为 4,779.80193 倍。
31
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》，本次发行参与战略配售的投资者已于 2024 年 9 月 26 日（T-3
日）足额缴纳认购资金，本次发行的网上、网下认购缴款工作已于 2024 年 10
月 10 日（T+2 日）结束。本次网上投资者缴款认购股份数量 9,241,113 股，缴
款认购金额 133,996,138.50 元，网上投资者放弃认购数量 66,387 股，网下投资
者缴款认购股份数量 10,046,983 股，缴款认购金额 145,681,253.50 元，网下投
资者放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由国泰
君安包销，国泰君安包销股份的数量为 66,387 股，包销金额为 962,611.50 元。
国泰君安包销股份数量占本次公开发行股票总量的比例为 0.3114%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 30,914.00 万元，扣除发行费用 7,568.74 万元后，募
集资金净额 23,345.26 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年
10 月 14 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师
报字[2024]第 ZF11110 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额（具体发行费用均不含增值税）为 7,568.74 万元，具体
明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐及承销费用 4,500.00
审计及验资费用 1,512.83
律师费用 1,056.60
用于本次发行的信息披露费用 477.83
发行手续费及其他费用 21.48
合计 7,568.74
注：以上发行费用均不含增值税；如合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍
五入造成；发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集
资金净额，税率为 0.025%。
本次发行股票每股发行费用为 3.55 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/
本次发行股本）。
32
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 23,345.26 万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 9.62 元/股（按照 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 1.35 元/股（按 2023 年度经审计的归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
33
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务报表已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《浙江托普云农科技股份
有限公司审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF10117 号）。上述财务数据及相
关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披
露，投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
公司财务报告的审计截止日为 2023 年 12 月 31 日。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司截至 2024 年 6 月 30 日及 2024 年 1-6 月的财务信息进行了
审阅，并出具了《浙江托普云农科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字
[2024]第 ZF11016 号）（以下简称“《审阅报告》”）。请投资者查阅刊登于
巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2024 年 1-9 月业绩预计及相关变动分析情况已在招股说明书进行了详
细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、
财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”之“（二）2024 年 1-9 月
业绩预计情況”。
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浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保
荐人国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/
四方监管协议。
募集资金专户开设情况如下：
序
开户主体 开户银行 银行账号
号
浙江托普云农科技股 中国农业银行杭州国际人才创业
1 19012901040011814
份有限公司 创新支行
浙江托普云农科技股
2 温州银行杭州余杭支行 903100120190000455
份有限公司
浙江托普云农科技股
3 杭州银行钱塘智慧城支行 3301041060002607863
份有限公司
浙江云曦智能装备有
4 招商银行杭州高新支行 571914987110000
限公司
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2024 年 9 月 20 日）至上市公告书刊登前，
没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重
大变化。
3、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。
35
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会、股东大会。
13、招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
14、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人国泰君安认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公
司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在
创业板上市。
二、上市保荐人的有关情况
保荐人（联席主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 朱健
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 刘玉飞、励少丹
联系人 刘玉飞
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，国泰君安作为发行人的保
荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续
督导，由保荐代表人刘玉飞、励少丹提供持续督导工作，两位保荐代表人具体
情况如下：
刘玉飞先生，管理学学士，保荐代表人，非执业注册会计师，2017 年开始
从事投行工作，曾任职于天健会计师事务所审计业务部。先后主持或参与了三
维股份、福斯特、中力股份等 IPO 项目；桐昆股份、福斯特等再融资项目；以
及润达医疗、康恩贝控股权收购等财务顾问项目，具有丰富的投资银行业务经
验。在上述项目的保荐执业过程中，刘玉飞严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
37
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
励少丹女士，保荐代表人，浙江大学法学学士、经济学硕士，取得法律职
业资格证书。2013 年开始从事投行工作，先后参与浙江众成配股、浙江众成非
公开、新界泵业非公开、江山欧派可转债、壹网壹创非公开等再融资项目，福
斯特、诺力股份、江山欧派、福莱特、壹网壹创、昱章电气等多个 IPO 项目，
具有丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐执业过程中，励少丹严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
38
浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及股东持股及减持意向等承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
（1）控股股东托普控股承诺
① 本公司自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本公司在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托
普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本公司所持托普云农
股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
② 托普云农上市后 6 个月内如托普云农股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2025 年 4 月 17 日，如该日不是交易日，
则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内托普云农股票发生
过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本公司所持有托普云农股票的
锁定期限自动延长 6 个月。
③ 本公司在持有托普云农股票的锁定期届满后拟减持托普云农股票的，将
认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划，并及时履行信息披露义务，明确托普云农的控制权安
排，保证托普云农持续稳定经营。
④ 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交
易方式进行减持，减持价格不低于本次发行时的发行价（若托普云农股票上市
后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相
应调整）。
⑤ 如本公司违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本公司承诺违
规减持股票所得归托普云农所有。如本公司未将违规减持股票所得上缴至托普
云农，则托普云农有权将应付本公司现金分红中与违规减持股票所得相等的金
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浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
额收归托普云农所有。
⑥ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本公司同意对本公司所持托普云农
股份的锁定及减持承诺进行相应调整。
（2）实际控制人陈渝阳、陈丽婷承诺
① 本人自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托普云
农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本人所持托普云农股份发
生变化的，亦遵守前述承诺。
② 托普云农上市后 6 个月内如托普云农股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2025 年 4 月 17 日，如该日不是交易日，
则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内托普云农股票发生
过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有托普云农股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
③ 本人在持有托普云农股票的锁定期届满后拟减持托普云农股票的，将认
真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划，并及时履行信息披露义务，明确托普云农的控制权安
排，保证托普云农持续稳定经营。
④ 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易
方式进行减持，减持价格不低于本次发行时的发行价（若托普云农股票上市后
出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应
调整）。
⑤ 前述锁定期满后，在本人担任托普云农董事、监事或高级管理人员期间，
本人每年转让持有的托普云农股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；在离
职后半年内，不转让本人持有的托普云农股份。如本人在任期届满前离职的，
本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述限制性规定。
⑥ 如本人违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本人承诺违规减
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持股票所得归托普云农所有。如本人未将违规减持股票所得上缴至托普云农，
则托普云农有权将应付本人现金分红中与违规减持股票所得相等的金额收归托
普云农所有。
⑦ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本人所持托普云农股份
的锁定及减持承诺进行相应调整。
2、其他股东承诺
（1）科普投资、长兴云瑞、沃农企管承诺
① 本企业自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本企业在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托
普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本企业所持托普云农
股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
② 本企业在持有托普云农股票的锁定期届满后拟减持托普云农股票的，将
认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划，并及时履行信息披露义务，明确托普云农的控制权安
排，保证托普云农持续稳定经营。
③ 如本企业违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本企业承诺违
规减持股票所得归托普云农所有。如本企业未将违规减持股票所得上缴至托普
云农，则托普云农有权将应付本企业现金分红中与违规减持股票所得相等的金
额收归托普云农所有。
④ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本企业同意对本企业所持托普云农
股份的锁定及减持承诺进行相应调整。
（2）朱旭华承诺
① 本人自托普云农股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本人在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托普云农
回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本人所持托普云农股份发生
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变化的，亦遵守前述承诺。
② 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本公司所持托普云农股
份的锁定及减持承诺进行相应调整。
（3）湖畔小园、友创天辰、文辰友创、金钰创投、兴农创投、泓成投资、
乾溢丰瑞、孔建军、褚亚杰、吴正鑫、洪陈春、钱祥丰、叶杏珊承诺
本人/本企业自托普云农股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本人/本企业在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农的股份，也
不由托普云农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本企业所持托
普云农股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给托普云农或相关各方造成损失
的，本人/本企业愿承担相应的法律责任。
3、董事、高级管理人员、监事承诺
（1）董事陈曦承诺
① 本人自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人在托普云农本次发行前直接或间接持有的托普云农股份，也不由托普云
农回购该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本人所持托普云农股份发
生变化的，亦遵守前述承诺。
② 托普云农上市后 6 个月内如托普云农股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2025 年 4 月 17 日，如该日不是交易日，
则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内托普云农股票发生
过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有托普云农股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
③ 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易
方式进行减持，减持价格不低于本次发行时的发行价（若托普云农股票上市后
出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应
调整）。
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浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
④ 前述锁定期满后，在本人担任托普云农董事、监事或高级管理人员期间，
本人每年转让持有的托普云农股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；在离
职后半年内，不转让本人持有的托普云农股份。如本人在任期届满前离职的，
本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述限制性规定。
⑤ 如本人违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本人承诺违规减
持股票所得归托普云农所有。如本人未将违规减持股票所得上缴至托普云农，
则托普云农有权将应付本人现金分红中与违规减持股票所得相等的金额收归托
普云农所有。
⑥ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本人所持托普云农股份
的锁定及减持承诺进行相应调整。
⑦ 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（2）董事陈焕阳、高级管理人员朱娜和吴家满承诺
① 本人自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人在托普云农本次发行前间接持有的托普云农股份，也不由托普云农回购
该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本人所持托普云农股份发生变化
的，亦遵守前述承诺。
② 托普云农上市后 6 个月内如托普云农股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2025 年 4 月 17 日，如该日不是交易日，
则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内托普云农股票发生
过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有托普云农股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
③ 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易
方式进行减持，减持价格不低于本次发行时的发行价（若托普云农股票上市后
出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应
调整）。
④ 前述锁定期满后，在本人担任托普云农董事、监事或高级管理人员期间，
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浙江托普云农科技股份有限公司 上市公告书
本人每年转让持有的托普云农股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；在离
职后半年内，不转让本人持有的托普云农股份。如本人在任期届满前离职的，
本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述限制性规定。
⑤ 如本人违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本人承诺违规减
持股票所得归托普云农所有。如本人未将违规减持股票所得上缴至托普云农，
则托普云农有权将应付本人现金分红中与违规减持股票所得相等的金额收归托
普云农所有。
⑥ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本人所持托普云农股份
的锁定及减持承诺进行相应调整。
⑦ 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（3）监事梁燕儿、王姿舒、张银玉承诺
① 本人自托普云农股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人在托普云农本次发行前间接持有的托普云农股份，也不由托普云农回购
该部分股份。因托普云农进行权益分派等导致本人所持托普云农股份发生变化
的，亦遵守前述承诺。
② 前述锁定期满后，在本人担任托普云农董事、监事或高级管理人员期间，
本人每年转让持有的托普云农股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；在离
职后半年内，不转让本人持有的托普云农股份。如本人在任期届满前离职的，
本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述限制性规定。
③ 如本人违反上述承诺或法律规定减持托普云农股份的，本人承诺违规减
持股票所得归托普云农所有。如本人未将违规减持股票所得上缴至托普云农，
则托普云农有权将应付本人现金分红中与违规减持股票所得相等的金额收归托
普云农所有。
④ 如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监
管机构对股份锁定及减持承诺有其他要求，本人同意对本人所持托普云农股份
的锁定及减持承诺进行相应调整。
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⑤ 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）稳定股价的措施和承诺
1、稳定股价的措施
（1）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后 3 年内，若股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的
每股净资产（若因除权除息事项导致股票收盘价与公司最近一期经审计每股净
资产不具有可比性时，上述每股净资产作相应调整），且同时满足相关回购、
增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股
东及实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措
施（以下简称“触发稳定股价措施”）。
（2）稳定公司股价的具体措施
根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不导致公司控股
股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与
方式：
① 在触发稳定股价措施后，公司控股股东将在 10 个交易日内向公司送达
增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持
股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股
股东将在触发增持股票措施之日起 3 个月内，按照持股比例增持公司股票，合
计增持总金额不低于 500 万元人民币，增持股票的数量不超过增持前公司股份
总数的 2%。
在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条
件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，
公司控股股东将中止实施增持股票措施。
在触发增持股票义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增
持通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控
股股东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达 500 万元止。
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② 在触发稳定股价措施后，公司控股股东无法实施增持股票措施，或者增
持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年
经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将实施增
持公司股票的程序。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在触发增持
股票措施之日起 3 个月内履行增持义务，个人增持的总金额不低于上一年度自
公司取得税后工资总额的 30%。
在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条
件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将中止实施增持股票措施。
③ 在触发稳定股价措施后，公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级
管理人员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续
20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司将在 10
个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准
并履行相应公告程序。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、
备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股
票，回购总金额不低于 1,000 万元人民币，回购股票的数量不超过回购前公司
股份总数的 2%。
在实施回购股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条
件时，公司将中止实施回购股票措施。
（3）稳定股价预案的修订权限
任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股
东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。
（4）稳定股价预案的执行
公司、公司控股股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行
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上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则
履行相应的信息披露义务。
2、稳定股价的承诺
为维护公众投资者的利益，公司、公司控股股东、实际控制人、非独立董
事、高级管理人员就稳定公司股价承诺如下：
本公司/本人承诺将严格遵守浙江托普云农科技股份有限公司 2021 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股
价预案的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的相关要求，全面履行
《稳定股价预案》项下的各项义务，以稳定托普云农公司股票在合理价值区间
内。
若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
对启动 A 股股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对
本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司/
本人自愿无条件地遵从该等规定。
（三）股份回购和股份买回的措施和承诺
公司及公司控股股东托普控股，实际控制人陈渝阳、陈丽婷，就股份回购
和股份买回事宜，承诺如下：
1、启动股份回购及买回措施的条件
中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载之内
容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司及公司控股股
东、实际控制人承诺将按如下方式依法回购公司本次公开发行的全部新股。
2、股份回购及买回措施的启动程序
（1）在触发启动股份回购及买回措施条件后，公司将按照相关法律、法规、
规章、规范性文件和公司章程的规定，在触发之日起 5 个工作日内发出通知召
开董事会审议股份回购及买回的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相
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应公告程序；公司及公司控股股东、实际控制人将在股份回购及买回方案公告
之日 3 个交易日内开始实施股份回购及买回方案；
（2）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易
的阶段内，则公司及公司控股股东、实际控制人将按照发行价并加算同期银行
存款利息返还予已缴纳股票申购款的投资者；
（3）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公
司及公司控股股东、实际控制人的回购价格不低于本公司股票发行价加算银行
同期存款利息或中国证监会认可的其他价格；
（4）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性称述或者
重大遗漏，致使投资者在在证券交易中遭受损失的，公司及公司控股股东、实
际控制人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被中国证监会或相关有权机
构认定后，公司及公司控股股东、实际控制人将本着简化程序、积极协商、先
行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。
3、约束措施
（1）公司及公司控股股东、实际控制人将严格履行在本次发行时已作出的
关于股份回购及买回措施的相应承诺；
（2）公司及公司控股股东、实际控制人自愿接受中国证监会及深圳证券交
易所等证券监管机构对股份回购及买回措施的制定、实施等进行监督，并承担
法律责任。在启动股份回购及买回措施的条件满足时，如果公司及公司控股股
东、实际控制人未采取上述股份回购及买回的具体措施的，公司及公司控股股
东、实际控制人承诺接受以下约束措施：
①在中国证监会指定媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益。
②因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
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（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司承诺
本公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所
披露的信息真实、准确、完整，本公司所报送的注册申请文件和披露的信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市不存在欺诈发行的情况。
如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司承诺将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认起 5 个工作日内
启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）控股股东承诺
发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在欺诈发行
的情况。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司承诺将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认起 5 个工作日内
启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。
（2）实际控制人承诺
发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在欺诈发行
的情况。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人承诺将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认起 5 个工作日内启
动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司的相关承诺
公司本次发行募集资金投资项目建设需要一定周期，在建设期间内发行人
股东获得的回报主要通过现有业务完成，发行完成后在发行人股本和净资产均
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增加的情况下，若公司业务收入未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将出现一定幅度的即期下降。
鉴于上述情况，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报：
（1）加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利
能力
公司目前的主营业务是为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院
校等提供智慧农业综合服务，积累了广泛的优质客户和丰富的业务运作经验，
树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的服务能力和业务覆盖范
围，不断开拓市场，加大研发投入，增加技术储备，加强自身核心技术的开发
和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
（2）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提
升公司的整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合
理的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，
加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）加快募集资金投资项目建设进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司
的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，
严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投
项目建设，早日达到预期目标，实现预期效益。
（4）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合
法权益，公司已根据实际经营情况制定了公司上市后适用的《公司章程》（草
案），对利润分配政策条款进行了详细约定。
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公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对
股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有
效保证本次发行上市后股东的回报。
（5）重要提示
本次发行完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行
募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提
醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，同时提请投资者注意：公司
制订填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者自主判
断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营
与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、董事、高级管理人员承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施
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的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（六）利润分配政策的承诺
公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司
章程（草案）》，其中对利润分配政策进行了详细约定，并于 2021 年第二次临
时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划及上市后三年内的分红回报规
划的议案》，为保护股东利益，公司承诺：
公司将严格遵守首次公开发行股票并在创业板上市后适用之《公司章程
（草案）》中相关利润分配政策以及公司股东大会审议通过之其他利润分配安
排，充分维护公司股东的利益。
（七）依法承担赔偿责任的承诺
1、公司承诺
本公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
若监管部门认定本公司首次公开发行股票时的招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
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2、控股股东、实际控制人承诺
托普云农首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人对托普云农首次公开发行股票招股说
明书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若监管部门认定托普云农招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将
依法赔偿投资者损失。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
托普云农首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人对托普云农首次公开发行股票招股说明书的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若监管部门认定托普云农招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
4、中介机构承诺
（1）保荐人及联席主承销商承诺
保荐人（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：本公司为发行
人首次公开发行股票并上市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将依法赔偿投资者损失。
联席主承销商广发证券股份有限公司承诺：因发行人招股说明书及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因广发证券为发行人本次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
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失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）审计机构、验资机构承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发行
股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因
此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人律师承诺
国浩律师（杭州）事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票并在
创业板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
者造成损失的，经司法机关生效判决后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证
明没有过错的除外。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并
对此承担相应的法律责任。
（4）评估机构承诺
银信资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市的过程中制作、出具的文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若因本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（八）未能履行承诺的约束措施
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司申请
首次公开发行股票过程中做出了上述相关承诺，为确保该等承诺的履行，就未
能履行前述承诺时的约束措施，相关主体承诺如下：
1、发行人承诺
公司保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，
并要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已
作出的相应承诺。如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司
需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：
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（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（4）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、控股股东、实际控制人承诺
本公司/本人保证将严格履行托普云农首次公开发行股票招股说明书披露的
承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司/本人需
提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：
（1）在托普云农股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向托普云农的其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（4）将因未履行承诺所形成的收益上交托普云农，托普云农有权暂扣本公
司/本人应得的现金分红和薪酬，同时本公司/本人不得转让直接及间接持有的托
普云农股份，直至本公司/本人将违规收益足额交付托普云农为止；
（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
本人保证将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，
如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
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（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（4）将因未履行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本人应得的现
金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违
规收益足额交付公司为止；
（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（九）公司关于股东信息披露的专项承诺
1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露股东信息；
2、本公司历史沿革中存在股权代持、委托持股情形已彻底解除，相关股东
不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的
情形；
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有公司股份情形；
5、本公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送情形；
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（十）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的
长期稳定发展，公司控股股东托普控股、实际控制人陈丽婷、陈渝阳以及陈渝
阳控制的企业科普投资、长兴云瑞、沃农企管、鼎盛时代出具《避免同业竞争
的承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与托普云农经
营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和
销售与托普云农研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方
式为托普云农的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取
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合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、
参与与托普云农的经营运作相竞争的任何业务或活动。
如托普云农进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他
企业将不与托普云农拓展后的业务相竞争；可能与托普云农拓展后的业务产生
竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与托普云农的竞争：
（1）停止与托普云农构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务
纳入到托普云农来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与托普云农的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
托普云农，在通知中所指定的合理期间内，托普云农作出愿意利用该商业机会
的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予托普云农。
如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给托普云农造成的所有直接或间接损失。
本承诺函在本人/本企业作为托普云农控股股东或实际控制人及其一致行动
人直接/间接持有托普云农股份期间内持续有效且不可变更或撤销。
上述承诺不可撤销。”
（十一）关于净利润下滑延长股份锁定期的承诺
发行人实际控制人陈渝阳、陈丽婷，控股股东托普控股，其他股东陈曦、
科普投资、沃农企管、长兴云瑞关于发行人净利润下滑延长股份锁定期的承诺
如下：
“1、发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑
50%以上的，延长本人/本公司/本企业届时所持股份锁定期限 6 个月；
2、发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑
50%以上的，在前项基础上延长本人/本公司/本企业届时所持股份锁定期限 6 个
月；
3、发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑
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50%以上的，在前两项基础上延长本人/本公司/本企业届时所持股份锁定期限 6
个月。”
“届时所持股份”是指上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报
披露时仍持有的股份。
（十二）关于在审期间不进行现金分红的相关承诺
公司充分考虑公司及全体股东的长远利益，就在审期间不进行现金分红的
事宜，本公司承诺如下：
“自本公司提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并被深圳证券交易所
受理之日起至本公司首次公开发行股票并上市之日止，本公司不进行现金分红，
未分配利润将留存用于公司发展及上市后与新股东共享。”
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：发行人及其股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按相关法
律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承
诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、
合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：发行人系依法设立且
合法存续的股份有限公司，具备本次股票上市的主体资格；发行人本次股票上
市已取得合法有效的批准及授权；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由
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保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人本次股票上市符合《公司法》
《证券法》及《创业板上市规则》规定的股票上市条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江托普云农科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：广发证券股份有限公司
年 月 日
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