托普云农：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2024-10-16
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
致：浙江托普云农科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江托普云农科技股
份有限公司（以下简称“托普云农”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股
票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人申请股票在深圳证券交易
所创业板上市（以下简称“本次股票上市”）事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业
细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及经办律师已经得到托普云农如下保证：托普云农已经向本所
提供了经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，托普云农
所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、托普云农或其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（四）本法律意见书仅就本次股票上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对本次股票上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所及经办律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（六）本所同意将本法律意见书作为托普云农本次股票上市所必备的法定
文件，随同其他申报文件上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
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（七）本法律意见书仅供发行人本次股票上市之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次股票上市的批准与授权
（一）发行人于 2021 年 6 月 21 日召开的 2021 年第二次临时股东大会及于
2022 年 6 月 6 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议批准本次股票上市事
项并就办理本次股票上市事宜对董事会作出相关授权。
经本所律师核查，发行人前述关于本次股票上市的决议内容合法、有效，
股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效，且该等批准决议及授权均在
有效期内。
（二）2023 年 1 月 13 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2023 年第 3
次审议会议同意发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的申
请。
2024 年 7 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具证监许可〔2024〕1037 号《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复
有效期自同意注册之日起 12 个月内。
本所律师核查后认为，发行人本次股票上市已获其内部权力机构批准与授
权，已获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册，该等批准、
授权及同意均在有效期内。
二、发行人本次股票上市的主体资格
（一）发行人之前身浙江托普仪器有限公司（以下简称“托普有限”）系
于 2008 年 4 月 7 日由陈渭君、陈建民和朱岩欣共同出资设立的有限责任公司。
发行人系由托普有限按其经审计的账面净资产值折股于 2015 年 5 月整体变更而
来的股份有限公司。
发行人目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9133000067387196XE 的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司，注册资
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本为 6,396 万元，住所位于浙江省杭州市拱墅区祥园路 88 号 3 幢 1101 室，营
业期限自 2008 年 4 月 7 日至长期。
（二）本所律师核查了发行人及其前身托普有限的营业执照、公司章程、
工商登记档案资料、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会的决议、
审计报告等文件后确认：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存
在根据法律法规以及现行有效的公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具
备本次股票上市的主体资格。
三、本次股票上市的实质条件
（一）根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 3 次审议会议结果
公告》、中国证监会证监许可〔2024〕1037 号《关于同意浙江托普云农科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》并经本所律师核查，发行人本次股
票上市符合《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字〔2020〕第 ZF11063 号《验资报告》，发行人本次公开发行股票前的股本总
额为 6,396 万元，本次向社会公开发行的股份数为 2,132 万股，每股面值 1 元，
发行人本次公开发行后的股本总额不低于 3,000 万元，本次发行的股份数不低
于发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项、第（三）项的规定。
（三）根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字〔2024〕第 ZF10117 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人为境内企业
且不存在表决权差异安排，按合并报表口径，发行人最近两个会计年度（2022
年度、2023 年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
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低者为计算依据）分别为 8,528.86 万元、10,538.99 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深
圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺函，承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。公司其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出
了持股锁定承诺。符合《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条和第 2.3.8 条
的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板上市规则》等法律
法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次股票上市的保荐人
（一）发行人本次股票上市已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”）作为保荐人。国泰君安已在中国证监会注册登记并被列入保荐
人名单，已具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创
业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）发行人已和保荐人国泰君安签订了保荐协议，明确了双方在发行人
本次股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第
3.1.2 条的规定。
（三）国泰君安指定刘玉飞、励少丹为保荐代表人，负责发行人本次股票
上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且合
法存续的股份有限公司，具备本次股票上市的主体资格；发行人本次股票上市
已取得合法有效的批准及授权；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保
荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人本次股票上市符合《公司法》
《证券法》及《创业板上市规则》规定的股票上市条件。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江托普云农科技股份有限
公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 吕兴伟
周正杰
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