国泰君安证券股份有限公司

         关于浙江托普云农科技股份有限公司使用募集资金置换

    预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为浙江托
普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对托普云农拟使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并发表核
查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1037 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股股票 2,132.0000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为
人民币 14.50 元，募集资金总额为人民币 30,914.00 万元，扣除与本次发行有关
的费用人民币 7,568.74 万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币 23,345.26
万元。

    上述募集资金已于 2024 年 10 月 14 日划至公司指定账户，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）已经对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并
出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF11110 号）。

    公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、
募集资金专户开立银行签订了相应的募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及公司于 2024 年 11
月 14 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议审议通过的
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司募投项目及
募集资金使用计划如下：
                                                                               单位：万元
                                                         原计划投入募集      调整后拟投入
序号              项目名称                  总投资
                                                             资金              募集资金
 1      智慧农业平台升级建设项目            13,297.90           13,297.90        11,898.84
 2      智慧农业智能设备制造基地项目         8,645.46            8,645.46         4,800.00
 3      研发中心升级建设项目                 6,646.42            6,646.42         6,646.42
                 合计                       28,589.77           28,589.77        23,345.26


       三、以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况

       （一）以自筹资金预先投入募投项目情况

       为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进
展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《浙江托普云农科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信
会师报字[2024]第 ZF11133 号），截至 2024 年 10 月 17 日，公司已使用自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 10,372.59 万元，本次拟置换
10,372.59 万元，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                               调整后拟投       自筹资金预
            项目名称               总投资                                      拟置换金额
                                               入募集资金       先投入金额
智慧农业平台升级建设项目           13,297.90      11,898.84         3,314.16      3,314.16
智慧农业智能设备制造基地项目        8,645.46         4,800.00       3,426.16      3,426.16
研发中心升级建设项目                6,646.42         6,646.42       3,632.27      3,632.27
              合计                 28,589.77      23,345.26        10,372.59     10,372.59


       （二）以自筹资金预先支付发行费用情况

       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江托普云农科技股份有
限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZF11133 号），公司本
次募集资金的各项发行费用合计（不含税）为人民币 7,568.74 万元，其中承销费
用 4,300.00 万元已从募集资金中扣除。截至 2024 年 10 月 17 日止，公司已用自
筹资金支付的发行费用金额为 781.25 万元，本次拟置换 781.25 万元，具体情况
如下：
                                                                         单位：万元
                                          金额      自筹资金已支付金额
序号             项目名称                                                拟置换金额
                                      （不含税）        （不含税）
  1           承销及保荐费用             4,500.00               200.00       200.00
  2           审计及验资费用             1,512.83               452.83       452.83
  3              律师费用                1,056.60               113.21       113.21
  4      用于本次发行的信息披露费用       477.83                     -            -
  5        发行手续费及其他费用            21.48                 15.21        15.21
                合计                     7,568.74               781.25       781.25


      四、募集资金置换先期投入的实施

      公司在《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中对募集资金置换前期投入作出如下安排：“本次募集资金到位前，
公司将根据实际经营发展需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金
到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。如实际募集资
金不能满足拟投资项目所需的资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。如
本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需，公司将根据《募集资金管理制度》
及相关法律法规的相关要求对超募资金进行使用。”

      公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的
相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

      五、本次事项履行的决策程序

      （一）董事会审议情况
    2024 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金人民币 10,372.59 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，
使用募集资金人民币 781.25 万元置换已支付发行费用的自筹资金。

    董事会认为：本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
与募集资金投资项目的实施计划相符，不影响募投项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金用途的情形。

    （二）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安
排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次
募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事同意公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）监事会审议情况

    2024 年 11 月 14 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金人民币 10,372.59 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，
使用募集资金人民币 781.25 万元置换已支付发行费用的自筹资金。

    监事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集
资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金用途的情形。

    六、保荐人核查意见

    经核查，本保荐人认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目和
预先支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴
证报告。该事项已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集
资金到账时间不超过 6 个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的相关规定。

    综上，保荐人对托普云农拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）