国泰君安证券股份有限公司

                 关于浙江托普云农科技股份有限公司

         调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为浙江托
普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对托普云农调整募集资金投资
项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1037 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股股票 2,132.0000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为
人民币 14.50 元，募集资金总额为人民币 30,914.00 万元，扣除与本次发行有关
的费用人民币 7,568.74 万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币 23,345.26
万元。

    上述募集资金已于 2024 年 10 月 14 日划至公司指定账户，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）已经对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并
出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF11110 号）。

    公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、
募集资金专户开立银行签订了相应的募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况及拟调整募集资金投入金额情况

    鉴于公司实际募集资金净额低于《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的金
额，为保证募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变募集资金用
途的前提下，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，项目投资资金不
足部分由公司通过自筹资金等方式解决。具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                   调整前拟使用募    调整后拟使用募
序号              项目名称             总投资
                                                   集资金投资金额    集资金投资金额
 1      智慧农业平台升级建设项目       13,297.90         13,297.90         11,898.84
 2      智慧农业智能设备制造基地项目    8,645.46          8,645.46          4,800.00
 3      研发中心升级建设项目            6,646.42          6,646.42          6,646.42
                 合计                  28,589.77         28,589.77         23,345.26


       三、本次调整事项对公司的影响

       公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是公司根据目前经营发展战略
规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，调整后募投
项目投资金额不足部分由公司通过自筹资金等方式解决，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

       四、本次事项履行的决策程序

       （一）董事会审议情况

       2024 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。董事会认为，本次调整
募投项目拟投入募集资金金额，是公司根据目前经营发展战略规划和实际经营需
要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害股东利益的情形。

       （二）独立董事意见

       独立董事认为，本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是公司根据目前经
营发展战略规划和实际经营需要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，
不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形。

       （三）监事会审议情况

       2024 年 11 月 14 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为，本次调整
募投项目拟投入募集资金金额，是公司根据目前经营发展战略规划和实际经营需
要以及募集资金到位的实际情况做出的审慎决定。本次调整已履行了必要的审议
程序，符合相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害
股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额事项。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，已履
行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐人对托普云农本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
事项无异议。

    （以下无正文）